УКРАЇНА
ХМЕЛЬНИЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
____________________________________________________________________
                                                                               Справа № 675/1843/19
Провадження № 22-ц/4820/1134/21

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 

27 липня 2021 року м. Хмельницький

Хмельницький апеляційний суд у складі колегії
суддів судової палати з розгляду цивільних справ
Грох Л.М. (суддя-доповідач), Гринчука Р.С., Костенка А.М.,
                секретар судового засідання Дубова М.В.,
з участю представників сторін,
розглянув у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармгейт Україна» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди та скасування її державної реєстрації, за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармгейт Україна» на рішення Ізяславського районного суду Хмельницької області в складі судді Короля О.В. від 26 квітня 2021 року.
Заслухавши доповідача, пояснення учасників процесу, перевіривши матеріали справи, ознайомившись з доводами апеляційної скарги, суд

в с т а н о в и в :

     У серпні 2020 року позивач, звертаючись в суд з цим позовом до відповідачів,  вказував, що 24.08.2016 року між ТОВ «Фармгейт Україна» і ОСОБА_2 укладено договір оренди земельної ділянки, за умовами якого останній передав позивачеві у строкове платне користування земельну ділянку площею 2 га, кадастровий номер 6822182600:04:017:0451, розташовану на території Клубівської сільської ради Ізяславського району Хмельницької області.
Цей договір укладено сторонами на 15 років, право оренди позивача за цим договором зареєстровано у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про інше речове право:16225150 від 01.09.2016 року). 
19.05.2017 року між ТОВ «Фармгейт Україна» в особі директора ОСОБА_1. і ОСОБА_2 укладено договір про розірвання зазначеного договору оренди землі, який зареєстрований реєстратором Ізяславської районної державної реєстрації Хмельницької області, індексний номер рішення: 35354625.
ОСОБА_1 , будучи виконавчим директором підприємства, не мав та не міг мати повноважень на розірвання договору оренди землі, оскільки керівником та підписантом товариства був директор ОСОБА_3.
Укладаючи та підписуючи угоду, ОСОБА_1 діяв недобросовісно, з явним перевищенням наданих йому повноважень - у своїх власних інтересах, всупереч інтересам та волі позивача ТОВ «Фармгейт Україна». 
Інша сторона угоди ОСОБА_2 також не мав волевиявлення на укладення договору про розірвання договору оренди.
Укладена між ними угода про розірвання договору оренди землі порушує речові права позивача, не відповідає вимогам закону та є недійсними в силу ст.ст. 203, 215 ЦК України.
З цих підстав просив визнати недійсною угоду від 19.05.2017 року про розірвання договору оренди землі від 24.08.2016 року щодо земельної ділянки площею 2 га, кадастровий номер 6822182600:04:017:0451, що знаходиться на території Клубівської сільської ради Ізяславського району Хмельницької області; скасувати державну реєстрацію угоди від 19.05.2017 року про розірвання договору оренди землі від 24.08.2016 року щодо земельної ділянки площею 2 га, кадастровий номер 6822182600:04:017:0451, що знаходиться на території Клубівської сільської ради Ізяславського району Хмельницької області, здійснену державним реєстратором Ізяславської районної державної реєстрації Хмельницької області, індексний номер рішення: 35354625. 
Рішенням Ізяславського районного суду Хмельницької області від 26 квітня 2021 року у задоволенні позову відмовлено.
Додатковим рішенням Ізяславського районного суду Хмельницької області від 08.06.2021 року стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармгейт Україна» (код ЄДРПОУ - 37138877, місце знаходження - по вул. Шевченка, буд. 2 А в с. Васьківці, Шепетівського району Хмельницької області) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП - НОМЕР_1 , зареєстроване місце проживання АДРЕСА_1 ) судові витрати в розмірі 5000 (п`ять тисяч) гривень.
В апеляційній скарзі ТОВ «Фармгейт Україна» просить скасувати рішення суду як незаконне та необґрунтоване, та ухвалити нове судове рішення про задоволення позову. На думку апелянта, суд першої інстанції не врахував, що  ОСОБА_1 не мав повноважень на розірвання договорів оренди, укладаючи та підписуючи ці договори, діяв всупереч інтересам та волі Товариства, тому такий правочин не відповідає вимогам закону і є недійсним в силу ст.ст. 203, 215, 238 ЦК України. Суд помилково встановив, що довіреністю від 13.02.2017 року ТОВ «Фармгейт Україна»  уповноважила ОСОБА_1    укладати та/або розривати договори оренди землі, при цьому не взяв до уваги, що надано лише копії зазначених довіреностей і не надано суду їх оригіналу. Суд оцінював ці довіреності за відсутності наданих будь-яких правочинів, які схвалено позивачем та які вчинені на їх підставі. Дані про те, що ОСОБА_1 не є керівником ТОВ «Фармгейт Україна», маються у вільному доступі, і ОСОБА_2 , маючи доступ до інтернету, міг ці дані перевірити. Тому позивачем доведено, що відповідач ОСОБА_2 діяв під час підписання оспорюваних угод нерозумно, мав би проявити розумну обачність, і дізнатися про відсутність відповідних повноважень у ОСОБА_1 , а відтак позивачем виконано обов`язок, вказаний у ч. 3 ст.92 ЦК України.
Відповідно до наказу № 7 від 01.07.2011 року ОСОБА_1 був прийнятий на роботу на посаду виконавчого директора і не мав повноважень на розірвання договорів. Довіреності на зазначені дії (розривання укладених Товариством договорів оренди) Товариством відповідачу ОСОБА_1 не видавалися.
ОСОБА_1 , розриваючи від імені ТОВ «Фармгейт Україна» договори оренди землі із відповідачем ОСОБА_2 , діяв виключно у своїх власних інтересах, оскільки набув право власності на земельну ділянку майже відразу після укладення оскаржуваного правочину.
В засіданні апеляційного суду представник апелянта підтримав апеляційну скаргу з викладених у ній мотивів.
Представник відповідача просила її відхилити як безпідставну.
Апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.
Відповідно до ч.1 ст. 376 ЦПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
Суд першої інстанції не в повній мірі з`ясував обставини, які мають значення для справи, не застосував норми матеріального права, які підлягали застосуванню, допустив порушення норм процесуального права, у зв`язку з чим рішення суду підлягає зміні з таких підстав.
Так, судом встановлено,  що ОСОБА_2 належала на праві приватної власності земельна ділянка площею 2 га, кадастровий номер 6822182600:04:017:0451, що розташована на території Клубівської сільської ради Ізяславського району Хмельницької області, цільовим призначенням для ведення особистого селянського господарства. 
24.08.2016 року ТОВ «Фармгейт Україна» та ОСОБА_2 уклали договір оренди землі, за умовами якого останній передав ТОВ «Фармгейт Україна» земельну ділянку площею 2 га, кадастровий номер 6822182600:04:017:0451 у платне користування строком на 15 років.
01.09.2016 року зареєстровано право оренди позивача щодо вказаної земельної ділянки у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису 16225150).
Згідно з пунктом 37 договору оренди землі від 24.08.2016 року дія договору припиняється шляхом його розірвання, в тому числі за взаємною згодою сторін.
19.05.2016 року між ТОВ «Фармгейт Україна» в особі директора ОСОБА_1. і ОСОБА_2 укладено угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки з кадастровим номером 6822182600:04:017:0451 за взаємною згодою сторін.
На підставі цієї угоди рішенням державного реєстратора Ізяславської районної державної адміністрації Скоць Н.П. від 19.05.2017 року (індексний номер 35354625) припинено право позивача на оренду вказаної земельної ділянки.
Згідно договору купівлі-продажу земельної ділянки від 26.05.2017 року, посвідченого Шмигельським Ю.П., приватним нотаріусом Ізяславського районного нотаріального округу (зареєстровано в реєстрі за №1057 від 26.05.2017 року) ОСОБА_2 передав у власність ОСОБА_1 земельну ділянку площею 2 га, кадастровий номер 6822182600:04:017:0451, що знаходиться на території Клубівської сільської ради Ізяславського району Хмельницької області.
Відповідно до зазначеного договору купівлі-продажу земельної ділянки від 26.05.2017 року продавець - ОСОБА_2 гарантував покупцю, що земельна ділянка яка є, як предметом договору, так і предметом судового розгляду, вільна від будь-яких майнових прав і претензій третіх осіб, про які на момент підписання такого договору продавець чи покупець не могли знати, не знаходиться під арештом і судових справ на неї немає.
26.05.2017 року зареєстровано право приватної власності ОСОБА_1 на вказану земельну ділянку, номер запису про право власності 20624734. 
Наказом (розпорядженням) директора ТОВ «Фармгейт Україна» ОСОБА_3 №7 від 01.07.2011 року ОСОБА_1 був прийнятий на роботу на посаду виконавчого директора.
Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1004655406 від 13.02.2018 року станом на день укладення оспорюваного правочину про припинення договору оренди землі керівником та підписантом ТОВ «Фармгейт Україна» був лише ОСОБА_3 .
Відповідно до представленої представником ОСОБА_1 копії довіреності від 13.02.2017 року № б/н, ТОВ «Фармгейт Україна» уповноважує ОСОБА_1 укладати та/або розривати від імені директора ТОВ «Фармгейт Україна» договори оренди землі (пункт 6 довіреності). Довіреність видана строком на один рік та дійсна до тринадцятого лютого 2018 року, підписана директором ОСОБА_3 та містить відтиск печатки товариства.
Відповідно до представленої представником позивача копії довіреності № 6 від 17.03.2017 року ТОВ «Фармгейт Україна» уповноважує ОСОБА_1 укладати від імені директора ТОВ «Фармгейт Україна» договори оренди землі (пункт 6 довіреності). Довіреність видана строком на один рік та дійсна до 17 березня 2018 року, підписана директором ОСОБА_3 та містить відтиск печатки товариства.
Наведені обставини підтверджуються матеріалами справи.
Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, що ОСОБА_1 , укладаючи від імені ТОВ «Фармгейт Україна» угоду про розірвання укладеної між підприємством та ОСОБА_4 договору оренди, діяв у межах своїх повноважень, позивачем не доведено перевищення ОСОБА_1 повноважень по укладенню спірної угоди, тому відсутні підстави для визнання угоди про розірвання договору оренди землі недійсною та скасування державної реєстрації цієї угоди.
Проте з таким висновком не можна повністю погодитися.
Так, відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. 
       Представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє (ч.1 ст. 238 ЦК).
Згідно з ч. 1 ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, які він представляє. 
       За змістом ст. 241 ЦК правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.   Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.
       Відповідно до статей 12, 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.   Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.
       Суд першої інстанції, вказуючи, що ОСОБА_1  при укладенні від імені ТОВ «Фармгейт Україна» угоду про розірвання укладеного між підприємством та  ОСОБА_4  договору  оренди діяв у межах  своїх повноважень, посилався  на представлену ним копію  довіреності ТОВ «Фармгейт Україна» від 13.02.2017 року №б/н, згідно якої ТОВ «Фармгейт Україна» уповноважує ОСОБА_1. укладати та /або розривати від імені директора ТОВ «Фармгейт Україна» договори оренди. 
Суд визнав, що ця довіреність на час укладення оспорюваного правочину була чинною, оскільки її недійсність не була встановлена в судовому порядку, і згідно повідомлень Борисівської сільської ради, ТОВ «Мінералагро», ТОВ «Попільнянський комбікормовий завод» надавалася  ОСОБА_1  на підтвердження його повноважень  як представника ТОВ «Фармгейт Україна».
Разом з тим, суд першої інстанції не врахував, що представник позивача заперечував факт видачі такої довіреності на ім`я відповідача. В свою чергу сторона відповідача не представила суду оригінал вказаної довіреності, який мав би знаходитися саме у відповідача ОСОБА_1 , якому вона начебто видавалася як представнику підприємства. Це позбавило суд можливості виключити сумніви щодо відповідності наданої копії довіреності оригіналу документа. 
А отже, за відсутності оригіналу довіреності від 13.02.2017 року №б/н висновок суду про існування такої довіреності на час укладення спірної угоди є передчасним.
В засіданні апеляційного суду представник позивача заперечив видачу товариством довіреності від 13.02.2017 року №б/н, за якою ТОВ «Фармгейт Україна» уповноважувало ОСОБА_1 також розривати від імені директора ТОВ «Фармгейт Україна» договори оренди землі.
Сторони не надали оригінал  довіреності від 13.02.2017 року №б/н  відповідно до ч.6 ст. 95 ЦПК України  і на пропозицію  апеляційного суду. 
Відтак у справі відсутні достатні та допустимі докази на підтвердження повноважень ОСОБА_1. на розірвання від імені директора ТОВ «Фармгейт Україна» договорів оренди землі.
За правилом частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.  Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.  Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.  Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.  Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно із частиною першою статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).
Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).
Згідно з ч.3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. 
Отже, частина 3 статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі її повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. 
       Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа або інша заінтересована особа.
Позивач відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України не довів, що інша сторона договору,  ОСОБА_4 , достеменно  знав і за всіма обставинами не міг не знати про відсутність у виконавчого директора ОСОБА_1. повноважень на розірвання договорів оренди землі. 
Апеляційний суд констатує, що в поведінці ОСОБА_4  відсутні ознаки недобросовісності та нерозумності - достеменно знаючи, що за змістом договору оренди землі від 24.08.2016 року, укладеного з ним щодо цієї ж земельної ділянки, від імені ТОВ «Фармгейт Україна» діяв «директор ОСОБА_1.», вказані договори не оспорювалися підприємством і належно виконувалися, у нього не могли виникнути обґрунтовані сумніви у тому, що ця особа не має повноважень на розірвання вказаного договору оренди землі. 
Наведене цілком спростовує доводи апеляційної скарги про недобросовісність та нерозумність  ОСОБА_4  при укладенні угоди про розірвання договору оренди землі.
У справі також немає жодних доказів на підтвердження відсутності волевиявлення  ОСОБА_4  на укладення угоди про розірвання договору оренди землі. Так, позивач не спростував належність підпису в оскаржуваній угоді  ОСОБА_4  чи наявність інших обставин, що виключають його вільне волевиявлення на укладення такої угоди.
Водночас  позивачем не доведено, що  спірна угода  вчинена  ОСОБА_1  у своїх власних інтересах.
Так, за змістом ч. ст. 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.
Дійсно, невдовзі після укладення спірної угоди  ОСОБА_2 та ОСОБА_1 уклали договір купівлі-продажу земельної ділянки від 26.05.2017 року, за яким у власність ОСОБА_1 перейшла земельна ділянка площею 2 га, кадастровий номер 6822182600:04:017:0451.
Разом з тим, цей факт  не свідчить достеменно  про наявність  умислу  у ОСОБА_1  на укладення угоди про розірвання договору оренди землі у своїх інтересах, саме з метою придбання ним вказаної земельної ділянки.
Отже, у визнанні оспорюваної угоди недійсною слід відмовити саме з підстав недоведеності відповідно до ч.3 ст. 92 ЦК України, що інша сторона  ОСОБА_2   знав чи за всіма обставинами не міг не знати про відсутність у виконавчого директора ОСОБА_1. повноважень на розірвання договорів оренди землі, і що ОСОБА_1 при її укладенні діяв у своїх власних інтересах. 
З врахуванням змісту реєстраційної дії державного реєстратора Ізяславської районної державної реєстрації Хмельницької області Скоць Н.П., індексний номер рішення: 35354625 (реєстрація припинення іншого речового права, - права оренди земельної ділянки) на підставі оспорюваної угоди про розірвання договору оренди від 19.05.2017 року, заявлена позовна вимога про скасування державної реєстрації угоди від 19.05.2017 року є безпідставною і не підлягає задоволенню.
Зважаючи на викладене вище, мотивувальну частину рішення суду слід змінити з врахуванням мотивів наведених в цій постанові. 
Керуючись ст.ст. 374, 376, 382, 384, 389, 390 ЦПК України, апеляційний суд, -
п о с т а н о в и в:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармгейт Україна» задовольнити частково.
Мотивувальну частину рішення Ізяславського районного суду Хмельницької області від 26 квітня 2021 року змінити з урахуванням мотивів, викладених у вказаній постанові. 
В решті рішення залишити без змін. 
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, проте може бути оскаржена в касаційному порядку протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

        Повне судове рішення складено 28 липня 2021 року.

        Судді                                         Л.М. Грох

Р.С. Гринчук

А.М. Костенко