УКРАЇНА
ХМЕЛЬНИЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
____________________________________________________________________
                                                                               Справа № 686/17507/19
Провадження № 22-ц/4820/1100/21

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 

17 серпня 2021 року м. Хмельницький

Хмельницький апеляційний суд у складі колегії
суддів судової палати з розгляду цивільних справ
Ярмолюка О.І. (суддя-доповідач), Купельського А.В., Янчук Т.О.,
       секретар        судового засідання        Шевчук Ю.Г.,
       з участю        представниці відповідача        ОСОБА_3.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом  ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Клевер Продакшн груп»,  ОСОБА_2  про визнання договору купівлі-продажу транспортного засобу недійсним за апеляційною скаргою  ОСОБА_1 на рішення Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 12 квітня 2021 року,

встановив:

1.Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У липні 2019 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Клевер Продакшн груп» (далі - ТОВ «Клевер Продакшн груп»),  ОСОБА_2  про визнання договору купівлі-продажу транспортного засобу недійсним.
ОСОБА_1 зазначив, що рішенням Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 23 грудня 2016 року у справі №686/13097/16-ц стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Мідав Фрейм» (далі - ТОВ «Мідав Фрейм») на його користь 863 205 грн 85 коп. поворотної фінансової допомоги, 281 093 грн 21 коп. інфляційних втрат, 4 951 грн 36 коп. судових витрат. У межах розгляду цієї справи суд ухвалою від 29 червня 2016 року в порядку забезпечення позову наклав арешт на грошові кошти, нерухоме та рухоме майно ТОВ «Мідав Фрейм».
19 серпня 2016 року ТОВ «Мідав Фрейм» продало ТОВ «Клевер Продакшн груп» автомобіль «Lexus RX450H», 2016 року випуску,VIN НОМЕР_1 (далі - автомобіль) реєстраційний номер НОМЕР_2 . У зв`язку з перереєстрацією автомобіля номерний знак змінено на НОМЕР_3 .
Ухвалою Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 15 березня 2017 року у справі №686/4717/17 з метою забезпечення позову накладено арешт на належний ТОВ «Клевер Продакшн груп» автомобіль реєстраційний номер НОМЕР_3 . У цій справі Верховний Суд постановою від 6 березня 2019 року визнав договір купівлі-продажу автомобіля реєстраційний номер НОМЕР_2 , укладений 19 серпня 2016 року між ТОВ «Мідав Фрейм» і ТОВ «Клевер Продакшн груп», недійсним.
19 квітня 2019 року ТОВ «Клевер Продакшн груп» уклало договір купівлі-продажу №5851, відповідно до якого право власності на автомобіль перейшло до ОСОБА_2 . На момент укладення цього договору діяла заборона на відчуження автомобіля в порядку забезпечення позову, тому оспорюваний правочин порушує конституційний принцип обов`язковості судового рішення, не відповідає вимогам закону та є недійсним в силу ст.ст. 203, 215 ЦК України.
За таких обставин ОСОБА_1 просив суд визнати договір купівлі-продажу транспортного засобу №5851, укладений 19 квітня 2019 року між ТОВ «Клевер Продакшн груп» та ОСОБА_2 , недійсним.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 12 квітня 2021 року в позові відмовлено.
Суд виходив з того, що ОСОБА_1 вправі витребувати автомобіль від ОСОБА_2 шляхом подання віндикаційного позову з підстав, передбачених ст.ст. 387, 388 ЦК України, натомість, заявивши вимогу про визнання договору купівлі-продажу автомобіля недійсним, ОСОБА_1 обрав неналежний спосіб захисту порушеного права.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги

В апеляційній скарзі ОСОБА_1 просить скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове рішення про задоволення позову, посилаючись на неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, порушення норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права.

Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу

Апеляційна скарга мотивована тим, що позивачем за віндикаційним позовом може бути саме власник майна, наразі ОСОБА_1 не є власником автомобіля та не має права витребувати його із незаконного володіння ОСОБА_2 . Договір купівлі-продажу автомобіля укладений відповідачами з метою уникнення виконання судового рішення на користь ОСОБА_1 , у зв`язку з чим останній вправі заявити вимогу про визнання оспорюваного правочину недійсним. Позивачем обрано належний спосіб захисту порушеного права, натомість суд не з`ясував усі обставини справи, не застосував норми чинного законодавства, допустив порушення процесуального закону та дійшов помилкового висновку про необґрунтованість позову.

Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи

ТОВ «Клевер Продакшн груп» та ОСОБА_2 подали відзиви на апеляційну скаргу, в яких просять апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін, указуючи на його законність та обґрунтованість.

2.Мотивувальна частина

Позиція суду апеляційної інстанції

Частинами 1, 2, 5 статті 263 ЦПК України встановлено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
Зазначеним вимогам закону оскаржуване рішення суду не відповідає.
Заслухавши учасницю судового процесу та дослідивши матеріали справи, колегія суддів вважає, що апеляційну скаргу слід задовольнити частково.
Суд першої інстанції не в повній мірі з`ясував обставини, якими обґрунтовувалися позовні вимоги та заперечення сторін, не застосував закон (ст.ст. 15, 16, 655, 1011 ЦК України), який підлягав застосуванню, неправильно витлумачив норми ст.ст. 215, 216, 387, 388 ЦК України та не дотримався положень ст.ст. 4, 48 ЦПК України.
У зв`язку з неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права оскаржуване рішення суду підлягає зміні.

Встановлені судами першої та апеляційної інстанції обставини

Рішенням Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 23 грудня 2016 року у справі №686/13097/16-ц стягнуто з ТОВ «Мідав Фрейм» на користь ОСОБА_1 863 205 грн 85 коп. поворотної фінансової допомоги, 281 093 грн 21 коп. інфляційних втрат і 4 951 грн 36 коп. судових витрат. У межах розгляду цієї справи суд ухвалою від 29 червня 2016 року в порядку забезпечення позову наклав арешт на грошові кошти, нерухоме та рухоме майно ТОВ «Мідав Фрейм» на суму 1 592 335 грн 09 коп.
За договором купівлі продажу від 19 серпня 2016 року ТОВ «Мідав Фрейм» продало ТОВ «Клевер Продакшн груп» автомобіль реєстраційний номер НОМЕР_2 . У зв`язку з перереєстрацією автомобіля номерний знак змінено на НОМЕР_3 .
Ухвалою Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 15 березня 2017 року у справі №686/4717/17 з метою забезпечення позову накладено арешт на належний ТОВ «Клевер Продакшн груп» автомобіль реєстраційний номер НОМЕР_3 . У цій справі Верховний Суд постановою від 6 березня 2019 року визнав договір купівлі-продажу автомобіля реєстраційний номер НОМЕР_2 , укладений 19 серпня 2016 року між ТОВ «Мідав Фрейм» і ТОВ «Клевер Продакшн груп», недійсним.
У квітні 2019 року ТОВ «Клевер Продакшн груп» передало Приватному підприємству «Леон-Поділля» (далі - ПП «Леон-Поділля») автомобіль  НОМЕР_3  на комісію.
19 квітня 2019 року між ПП «Леон-Поділля» та ОСОБА_2 укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу №5851, за умовами якого останній придбав автомобіль  НОМЕР_3 за 1 180 000 грн.

а) щодо обраного позивачем способу захисту порушеного права

Застосовані норми права

Частиною 1 статті 202 ЦК України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
За змістом ч.ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Як передбачено ч. 1 ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Згідно зі ст. 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.
Якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно:  було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння;  було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння;  вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом (ч. 1 ст. 388 ЦК України).
В силу ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Статтею 15 ЦК України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним (п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України).
Відповідно до ч. 1 ст. 4 ЦПК України, кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції

Правочином є вольова дія учасників цивільних відносин, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Указані цивільно-правові результати мають бути досягнуті внаслідок правомірних дій суб`єктів цивільного права.
Підставами для визнання правочину недійсним є недодержання однією стороною чи всіма сторонами вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України, в тому числі вимог щодо змісту правочину.
Якщо правочин суперечить нормам чинного законодавства, то його може бути визнано судом недійсним відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України.
Правом на звернення до суду за захистом наділена особа в разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів, отже, вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.
Вимога про визнання правочину недійсним є належним способом захисту цивільних прав та інтересів, який встановлений законом (п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України).
За своїм правовим визначенням договір купівлі-продажу є угодою між учасниками цивільних відносин, за умовами якої відбувається обмін товару на гроші.
Недійсний правочин не створює для сторін чи інших осіб правових наслідків, а тому у разі визнання недійсним договору купівлі-продажу продавець має повернути покупцю гроші, а покупець - придбаний товар.
Одним із основних способів захисту майнових прав є віндикаційний позов, тобто вимога особи про повернення свого майна з чужого незаконного володіння. Витребування майна шляхом віндикації застосовується до відносин речово-правового характеру, зокрема, якщо між власником і володільцем майна немає договірних відносин і майно перебуває у володільця не на підставі укладеного з власником договору. При цьому позивачем у віндикаційному позові може бути лише власник майна або особа, яка хоч і не є власником майна, але володіє ним на підставі договору чи закону.
З огляду на те, що постановою Верховного Суду від 6 березня 2019 року договір купівлі-продажу автомобіля, укладений 19 серпня 2016 року між ТОВ «Мідав Фрейм» і ТОВ «Клевер Продакшн груп», визнано недійсним, оспорюваний правочин ускладнює виконання судового рішення про стягнення коштів на користь ОСОБА_1 .
Оскільки договір купівлі-продажу транспортного засобу №5851, який укладений між ПП «Леон-Поділля» та ОСОБА_2 , порушує права та законні інтереси ОСОБА_1 , то він вправі звернутися до суду з позовом про визнання цього правочину недійсним.
Водночас, ОСОБА_1 не є власником або титульним володільцем автомобіля та не може бути позивачем у віндикаційному позові про витребування автомобіля у ОСОБА_2 як добросовісного набувача.
Висновок суду першої інстанції про те, що ОСОБА_1 обрав неналежний спосіб захисту порушеного права не відповідає вимогам закону та є помилковим.

б) щодо належних відповідачів у справі

Застосовані норми права

Частиною 1 статті 2 ЦК України встановлено, що учасниками цивільних відносин є фізичні особи та юридичні особи.
Відповідно до ст. 1011 ЦК України за договором комісії одна сторона (комісіонер) зобов`язується за дорученням другої сторони (комітента) за плату вчинити один або кілька правочинів від свого імені, але за рахунок комітента.
За змістом ч. 1 ст. 13 ЦПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.
Згідно зі ст. 48 ЦПК України сторонами в цивільному процесі є позивач і відповідач. Позивачем і відповідачем можуть бути фізичні і юридичні особи, а також держава.

Мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції

Аналіз указаних правових норм дає підстави для висновку, що суб`єктами цивільних відносин можуть бути як фізичні, так і юридичні особи.
За своє правовою природою договір комісії є договором про надання послуг, згідно якого комісіонер за дорученням комітента вчиняє правочин в інтересах останнього та за його рахунок, але від свого імені. Стороною у такому правочині з третьою особою завжди виступає комісіонер.
Відповідачем є особа, яка має безпосередній зв`язок із спірними матеріальними правовідносинами та, на думку позивача, порушила, не визнала або оспорила його права, свободи чи інтереси, і тому притягується до участі у цивільній справі для відповіді за пред`явленими вимогами.
Визначення кола відповідачів, предмета та підстав позову є правом позивача, а встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи.
Цивільний процесуальний закон покладає саме на позивача обов`язок визначати відповідача у справі.
Якщо позивач не заявляє вимоги до усіх належних відповідачів, які мають безпосередній зв`язок зі спірними правовідносинами, то суд відмовляє у задоволенні позову.
З матеріалів справи вбачається, що сторонами оспорюваного договору купівлі-продажу автомобіля є ПП «Леон-Поділля» (комісіонер) та ОСОБА_2 (покупець).
Враховуючи предмет і підстави заявленого позову, ПП «Леон-Поділля» має безпосередній зв`язок із спірними матеріальними правовідносинами і повинне брати участь у справі як співвідповідач, однак ПП «Леон-Поділля» не було залучено до участі у справі.
Отже, позов ОСОБА_1 не підлягає задоволенню з тих підстав, що його заявлено не до всіх належних відповідачів.

3.        Висновки суду апеляційної інстанції та межі розгляду справи

При розгляді справи суд першої інстанції не з`ясував усі обставини, а також не застосував норми матеріального та процесуального закону, які підлягали застосуванню, хоча зробив правильні висновки по суті вирішеного спору.
У зв`язку з цим, рішення суду слід змінити.

Керуючись ст.ст. 374, 376, 381, 382, 384, 389, 390 ЦПК України,

постановив:

Апеляційну скаргу  ОСОБА_1 задовольнити частково.
Рішення Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 12 квітня 2021 року змінити, виклавши його мотивувальну частину в редакції цієї постанови.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 19 серпня 2021 року.

Судді:        О.І. Ярмолюк

               А.В. Купельський 

               Т.О. Янчук

Головуючий у першій інстанції - Мазурок О.В.                
Доповідач - Ярмолюк О.І.                                                        Категорія 20