ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"13" липня 2021 р.                                                                     Справа №921/32/20

Західний апеляційний господарський суд в складі колегії:
головуючого - судді                                        Кравчук Н.М.
суддів                                                                      Мирутенко О.Л. 
                                                                                Плотніцький Б.Д. 
секретар судового засідання Кобзар О.В.
розглянувши          апеляційну скаргу ОСОБА_1 б/н від 25.01.2021 (вх. № ЗАГС 01-05/410/21 від 27.01.2021)
на рішення                     Господарського суду Тернопільської області від 03.12.2020 (суддя Стадник М.С., повний текст складено 21.12.2020)
у справі                     № 921/32/20
за позовом:                     ОСОБА_1 , (надалі ОСОБА_1 ), м. Тернопіль
до відповідача:           Відкритого акціонерного товариства "Чортківський завод "Агромаш" (надалі ВАТ "Чортківський завод "Агромаш"), м. Чортків, Тернопільська область
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕ Борднетце Україна" (надалі ТзОВ "СЕ Борднетце Україна"), с. Байківці, Тернопільський район, Тернопільська область
про                               визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" від 21.03.2017 

за участю учасників справи:
від позивача: Степанов В.В. – адвокат
від відовідача: Гурин В.А. – адвокат (свідоцтво №    182 від 16.03.1998, довіреність б/н від 11.03.2021)
від третьої особи: не з`явився

ВСТАНОВИВ:
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Тернопільської області з позовом до ВАТ "Чортківський завод "Агромаш", з участю третьої особи ТзОВ "СЕ Борднетце Україна" про визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" від 21.03.2017 з дати їх прийняття, що зафіксовані у протоколі позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" від 21.03.2017 в частині схвалення вчиненого значного правочину – договору купівлі-продажу 83/100 часток комплексу, укладеного 11.03.2016 між ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" та ТзОВ "СЕ Борднетце Україна".
Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 03.12.2020 у справі №    921/32/20 у задоволенні позову відмовлено повністю.
Відмовляючи у задоволенні позову, місцевий господарський суд виходив з того, що оскаржуваним позивачем рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" від 21.03.2017 не було порушено права позивача, а визнання його недійсним не призведе до відновлення його права на обов`язковий викуп акцій, які останній набув та відповідно реалізував за наслідками зборів від 10.03.2016.
Не погоджуючись з даним рішенням, ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу, в якій зазначає, що судом першої інстанції було порушено норми матеріального та процесуального права, не враховано надані ним докази та аргументи, відтак, винесено незаконне рішення, просить його скасувати, прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги повністю. Зокрема, скаржник стверджує, що загальними зборами акціонерів від 21.03.2017 було порушено право позивача на обов`язковий викуп акцій товариством на підставі  рішення зборів від 10.03.2016 та неправомірної відмови відповідача від викупу. Апелянт зазначає, що в результаті неправомірних дій керівництва відповідача було прийнято  рішення щодо продажу майна товариства, чим йому  було нанесено збитки. 
Представник позивача в судовому засіданні доводи апеляційної скарги підтримав повністю.
Представник відповідача в судовому засіданні проти доводів апеляційної скарги заперечив з підстав, викладених у відзиві на апеляційну скаргу (зареєстрований в канцелярії суду за вх№    01-04/2965/21 від 23.04.2021), просить суд залишити рішення суду першої інстанції без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
Третя особа явку уповноваженого представника в судові засідання не забезпечила, хоча належним чином була повідомлена про дату, час і місце розгляду справи. У письмових поясненнях (зареєстровані в канцелярії суду за вх№    01-04/3164/21 від 30.04.2021) проти доводів апеляційної скарги заперечує, просить суд залишити рішення суду першої інстанції без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи. 
В даному випадку колегія суддів вважає, що третя особа була належним чином повідомлена про час та місце розгляду апеляційної скарги, явка учасників справи не визнавалася обов`язковою судом апеляційної інстанції, а матеріали справи містять обсяг відомостей, достатній для такого розгляду і без участі представника третьої особи. 
Вивчивши апеляційну скаргу, здійснивши оцінку доказів, що містяться в матеріалах справи, Західний апеляційний господарський суд встановив таке.
ОСОБА_1 є акціонером ВАТ "Чортківський завод "Агромаш", доказом чого є виписка про стан рахунку в цінних паперах (а.с. 37 том І).
10.03.2016 відбулись позачергові загальні збори акціонерів ВАТ "Чортківський завод "Агромаш". Одним з питань, які вирішувались на даних зборах було питання “Про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт і послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50% вартості активів Товариства”. Відповідно до протоколу позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Чортківський завод "Агромаш"" від 10.03.2016 зборами було дано згоду на вчинення значного правочину: відчуження (продажу) на користь ТзОВ СЕ “Борднетце Україна” 83/100 частки об`єкта нерухомого майна під найменуванням “комплекс”, який знаходиться за адресою АДРЕСА_1 (а.с. 18-21 том І). 
11.03.2016 між ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" та ТзОВ "СЕ Бортнеце - Україна" укладено договір купівлі-продажу 83/100 часток комплексу, що знаходиться в АДРЕСА_1 . Відповідно до п. 7.3 договору сторони погодили, що строки виконання покупцем грошових зобов`язань по оплаті майна, передбачені п.7.3 цього договору, будуть відтерміновані (продовжені) на весь час існування відкладальної обставини, під якою сторони домовилися вважати виникнення у продавця обов`язку здійснити відповідно до вимог статей 68-69 Закону України “Про акціонерні товариства” обов`язковий викуп цінних паперів (акцій) на вимогу акціонерів за наслідками прийняття Загальними зборами акціонерів продавця рішення щодо вчинення значного правочину, а саме продаж покупцю майна, що є об`єктом договору. Сторони домовилися, що підтвердження факту припинення існування такої відкладальної обставини вважатиметься укладений в письмовій формі договір між продавцем та його акціонером про обов`язковий  викуп належних йому акцій із підтвердженням факту здійснення розрахунків по ньому (а.с. 32-36 том І).
24.03.2016 позивач звернувся до ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" з вимогою здійснити викуп у нього належних йому простих іменних акцій. Серед іншого у даній заяві позивач підтверджує факт свого голосування проти прийняття зборами рішення про вчинення значного правочину (а.с. 22-23 том І). 
13.04.2016 ВАТ “Чортківський завод “Агромаш” надіслало позивачу проєкт договору купівлі-продажу цінних паперів.
20.04.2016 між ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" та ОСОБА_1 укладено договір №б/н купівлі-продажу цінних паперів, згідно з  умов якого, продавець зобов`язується передати у власність покупця, а покупець прийняти та оплатити цінні папери: акції прості іменні, без документарна форма в кількості 2000 (дві тисячі) загальною вартістю 4240,00 грн. Покупець зобов`язується протягом 5 банківських днів, з моменту підписання договору провести розрахунок з продавцем шляхом перерахування коштів на рахунок, що підтверджується актом виконання взаємозобов`язань, а продавець зобов`язується протягом 5 банківських днів з моменту розрахунку здійснити всі, передбачені чинним законодавством України дії, необхідні для переказу/списання цінних паперів на ім`я покупця (а.с. 159 том І).
21.03.2017 відбулися позачергові загальні збори акціонерів ВАТ “Чортківський завод “Агромаш”, які оформлені протоколом від 21.03.2017, на яких, серед інших, прийнято рішення щодо схвалення значного правочину – договору купівлі-продажу 83/100 часток комплексу, укладеного 11.03.2016 між ВАТ “Чортківський завод “Агромаш” та ТзОВ “СЕ Борднетце-Україна” та посвідченого приватним нотаріусом Чортківського районного нотаріального округу Пивоваровим В.А. в реєстрі за №193-194 (а.с. 24-30 том І).
Зі змісту протоколу зборів від 21.03.2017 вбачається, що ОСОБА_1 не виступав по даному питанню та не робив заяв щодо намірів голосування.
Вважаючи, що даним рішенням, відповідач порушив його права, позивач, в порядку ст. 16 ЦК України та 20 ГК України, звернувся до суду із позовом про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" від 21.03.2017, з дати їх прийняття, що зафіксовані у протоколі позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" від 21.03.2017 в частині схвалення вчиненого значного правочину – договору купівлі-продажу 83/100 часток комплексу, укладеного 11.03.2016 між ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" та ТОВ "СЕ Борднетце Україна", посвідченого Пивоваром В.А., приватним нотаріусом Чортківського районного нотаріального округу, в реєстрі за №193-194". Обґрунтовуючи свої вимоги, стверджує, що, схвалюючи значний правочин від 11.03.2016 зборами від 21.03.2016 (п. 6 порядку денного), відповідач порушив право позивача на обов`язковий викуп акцій, оскільки з вини відповідача не було реалізовано право позивача на обов`язковий викуп акцій, а оскаржуване рішення зборів є фактично дублюючим рішенням від 10.03.2016 з питання 5 порядку денного зборів від 10.03.2016.
В свою чергу відповідач проти позову заперечив, при цьому звертає увагу на те, що саме рішенням позачергових загальних зборів акціонерів від 10.03.2016 було дано згоду на вчинення значного правочину: відчуження (продажу) 83/100 частки об`єкта нерухомого майна, яке знаходиться за адресою АДРЕСА_1 . Жодної вимоги щодо подальшого обов`язкового схвалення загальних зборів акціонерів ВАТ Чортківський завод "Агромаш" для встановлення, підтвердження дійсності вже укладеного правочину ні чинне законодавство, ні установчі документи відповідача не містять. А відтак, спірним рішенням позачергових зборів товариства не порушуються права позивача.
При винесенні постанови колегія суддів керувалася таким.
Відповідно до ст. ст. 8, 22 Закону України "Про депозитарну систему" виписки з рахунків цінних паперів та виписки з реєстру цінних паперів є підтвердженням прав на цінні папери (акції товариства).
Статтею 20 Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції чинній на момент прийняття оскаржуваного рішення), визначено, що акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства.
Згідно з ч.3 ст. 167 ГК України під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Норма ст.2 Закону України “Про акціонерні товариства” визначає, що корпоративні права – сукупність майнових і немайнових прав акціонера – власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.
Значний правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності (п. 4 ч. 1    ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства").
Абз. 3 ч. 2, ч. 3 ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства" визначено, що рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.
Якщо на дату проведення загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться акціонерним товариством у ході поточної діяльності, загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися товариством протягом більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості.
Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 68 Закону України "Про акціонерні товариства" кожний акціонер власник простих іменних акцій товариства має право вимагати здійснення обов`язкового викупу акціонерним товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про надання згоди на вчинення товариством значних правочинів, у тому числі про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину.
Правовий аналіз приписів ст. 68 Закону України "Про акціонерні товариства" свідчить про те, що право на обов`язковий викуп акцій виникає у акціонера саме внаслідок прийняття загальними зборами рішення про надання згоди на вчинення товариством значного правочину, в т.ч. про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину та голосування акціонера на зборах проти надання такої згоди.
Як вже зазначалось вище, рішенням від 21.03.2016 було схвалено вчинений значний правочин договір купівлі-продажу 83/100 часток комплексу, укладений 11.03.2016 між ВАТ "Чортківський завод Агромаш" та ТзОВ "СЕ Бортнеце-Україна".
З матеріалів справи вбачається, що укладенню між відповідачем та третьою особою у справі договору купівлі-продажу 83/100 часток комплексу від 11.03.2016 передувало рішення позачергових загальних зборів акціонерів, яке оформлено протоколом позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" від 10.03.2016.
Станом на день розгляду даної справи рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Чортківський завод "Агромаш", оформлене протоколом від 10.03.2016, в судовому порядку недійсним не визнано та, відповідно, є чинним.
11.03.2016 між ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" та ТзОВ "СЕ Бортнеце Україна" укладено договір купівлі-продажу 83/100 часток комплексу, що знаходиться в АДРЕСА_1 , тобто, правочин, згоду на вчинення якого надано позачерговими зборами акціонерів товариства від 10.03.2016.
Відповідно до ч. ч.1, 2, 3 ст. 69 Закону України “Про акціонерні товариства” протягом 30 днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає товариству письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов`язковий викуп акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов`язкового викупу яких він вимагає. Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов`язковий викуп акцій товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов`язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття товариством права власності на акції, обов`язкового викупу яких він вимагає. Договір між акціонерним товариством та акціонером про обов`язковий викуп товариством належних йому акцій укладається в письмовій формі.
24.03.2016 позивач, як акціонер, який на зборах від 10.03.2016 голосував проти прийняття загальними зборами рішення про надання згоди на вчинення товариством значного правочину (п. 5 поряду денного), звернувся до ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" з вимогою про обов`язковий викуп належних йому простих іменних акцій товариства в кількості 2000 штук, що існують в бездокументарній формі.
В подальшому між ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" та ОСОБА_1 укладено договір №б/н купівлі-продажу цінних паперів від 20.04.2016. Договір про викуп акцій укладений між сторонами у письмовій формі та містить підписи ОСОБА_1 і директора ВАТ “Чортківський завод “Агромаш” ОСОБА_2 , останній засвідчено печаткою товариства, та містить реквізити акціонера (продавець) на які необхідно товариству (покупець) перерахувати кошти протягом 5-ти днів з моменту підписання договору та зобов`язання продавця протягом 5-ти днів після здійснення оплати вчинити усі дії, необхідні для набуття товариством права власності на акції. 
Договір є чинним та підлягає виконанню в порядку передбаченому нормами чинного законодавства.
Проте, у зв`язку з невиконанням товариством умов договору позивач звернувся з позовом до ВАТ “Чортківський завод “Агромаш” про примусове його виконання.
Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 12.10.2020 у справі № 921/260/19 позовні вимоги ОСОБА_1 до ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" про стягнення 6 259,99 грн заборгованості згідно договору купівлі-продажу цінних паперів від 20.04.2016 задоволено частково. Присуджено до стягнення з ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" в користь ОСОБА_1 6    231,02 грн, у тому числі: 4    240,00 грн  згідно договору б/н купівлі-продажу цінних паперів від 20.04.2016, 377,41 грн - 3% річних, 1613,61 грн - інфляційних втрат. У іншій частині у позові відмовлено. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 19.04.2021 у справі №    921/260/19 рішення суду першої інстанції залишено без змін.
Підставами для визнання рішень загальних зборів (учасників) господарського товариства, можуть бути, зокрема, порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; - позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; - порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є: - прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону України «Про господарські товариства»); - прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (ч.4 ст. 43 Закону); - прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону). При цьому, для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.
У разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття. Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення, якщо допущені порушення не порушують законні права акціонера, який оскаржує рішення. Акціонер може оскаржити рішення загальних зборів з передбачених частиною першою статті 68 цього Закону питань виключно після отримання письмової відмови в реалізації права вимагати здійснення обов`язкового викупу товариством належних йому голосуючих акцій або в разі неотримання відповіді на свою вимогу протягом 30 днів від дати її направлення на адресу товариства в порядку, передбаченому цим Законом (ст. 50 Закону України “Про акціонерні товариства”).
Проаналізувавши матеріали справи, колегія суддів зазначає, що оскільки в протоколі позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" чітко визначено який правочин має бути вчинено, його сторони та визначено вартість відчужуваного майна, суд приходить до висновку, що 10.03.2016 зборами акціонерів прийнято рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, а не попереднє надання згоди на вчинення значного правочину.
Наведені вище обставини, на думку суду, свідчать про те, що оскаржуваним позивачем рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" від 21.03.2017 не було порушено права позивача, а визнання його недійсним не призведе до відновлення його права на обов`язковий викуп акцій, які останній набув та відповідно реалізував за наслідками зборів від 10.03.2016.
Відповідно до ст.13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства.
Реалізація права акціонера щодо вимоги обов`язкового викупу акцій здійснюється у межах акта цивільного законодавства – Закону України “Про акціонерні товариства”.
Отже, вищезазначені дії свідчать, що акціонер та товариство діяли в порядку, передбаченому ст.ст. 68, 69 Закону України “Про акціонерні товариства”, позивач реалізував своє право вимагати здійснення обов`язкового викупу товариством належних йому голосуючих акцій після рішення зборів, які відбулися 10.03.2016.
Оскільки, відповідно до ст.50 Закону України “Про акціонерні товариства” акціонер може оскаржити рішення загальних зборів з передбачених частиною першою статті 68 цього Закону питань, зокрема схвалення значного правочину, виключно після отримання письмової відмови в реалізації права вимагати здійснення обов`язкового викупу товариством належних йому голосуючих акцій або в разі неотримання відповіді на свою вимогу протягом 30 днів від дати її направлення на адресу товариства в порядку, передбаченому цим Законом, то позивачем не надано доказів того, що на зборах 21.03.2017 він голосував проти прийняття такого рішення та доказів звернення до товариства після прийняття рішення зборів з вимогою про викуп акцій, так як іншого порядку Закон не передбачає. Крім того, таке звернення виходило б за межі норм Закону України “Про акціонерні товариства”, враховуючи, що позивач уже реалізував своє право на захист відповідно до даних норм Закону.
Посилання скаржника на лист ПАТ “Національний депозитарій України” № 777 від 02.10.2019 та рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №1532 від 11.11.2014 “Про усунення порушень та зупинення внесення змін до системи депозитарного обліку цінних паперів” долучених відповідачем у справі №921/260/19 06.11.2019, як на доказ відмови відповідача у викупі акції позивача, судом відхиляються, оскільки такі не є відмовою в розумінні ст. 69 Закону України “Про акціонерні товариства”.
Заявляючи матеріально-правову вимогу щодо недійсності рішення позачергових загальних зборів акціонерів до відповідача, позивач натомість обґрунтовує факт невиконання умов договору (договір купівлі-продажу від 11.03.2016 укладеного між ВАТ «Чортківський завод «Агромаш» та ТзОВ «СЕ Борднетце-Україна») сторонами (п. 7.3 щодо відкладальної обставини за якою третя особа не мала права виплачувати відповідачу певну суму за цим правочином до повної виплати відповідачем акціонерам за їх акції (виконання умов по обов`язку викупу акцій)), що явно виходить за межі предмету доказування у даній справі.
Разом з тим, доводам позивача про порушення його інтересів як акціонера, у зв`язку із відчуженням 83/100 частки об`єкта нерухомого майна загальною площею 14 088,6 кв.м за ціною продажу 4 907 940,00 грн, надано оцінку в межах розгляду справи №921/346/16-г/14, рішення у якій набрало законної сили та ніким не скасовано.
З огляду на наведене вище, подані сторонами докази, суд апеляційної інстанції вважає, що оскільки оскаржуване позивачем рішення позачергових загальних зборів акціонерів не змінювало ні структуру майна відповідача, не покладало жодних обов`язків на акціонерів товариства, то відповідно ОСОБА_1 не доведено, що спірним рішенням (п.6 порядку денного) порушено його право вимагати здійснення обов`язкового викупу товариством належних йому голосуючих акцій. В зв`язку з чим позовні вимоги є необґрунтованими, а відтак, правомірно відмовлено у їх задоволенні.
Враховуючи, що судом першої інстанції було встановлено відсутність порушення прав позивача, за захистом якого він звернувся до суду з даним позовом, та відмовлено у задоволенні позову з підстав його необґрунтованості, то відповідно, відсутні підстави для застосування позовної давності.
Інші доводи, наведені в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження в матеріалах справи та спростовуються вищенаведеним.
У контексті оцінки доводів апеляційних скарг колегія суддів звертає увагу на позицію Європейського суду з прав людини, зокрема, у справах «Проніна проти України» (пункт 23) та «Серявін та інші проти України» (пункт 58): принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, передбачає, що у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення.
Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У даній справі, суд вважає, що сторонам було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин згідно з нормами матеріального та процесуального права.
Таким чином, матеріали справи свідчать про те, що, приймаючи рішення про відмову у задоволені позову, місцевий господарський суд всебічно, повно і об`єктивно дослідив матеріали справи в їх сукупності, дав вірну юридичну оцінку обставинам справи та прийняв рішення, яке відповідає вимогам закону та обставинам справи.
Твердження скаржника про порушення і неправильне застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, не знайшло свого підтвердження, в зв`язку з чим підстави для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового рішення відсутні.
Приписами ст. 13 ГПК України визначено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Дана норма кореспондується зі ст. 46 ГПК України, в якій закріплено, що сторони користуються рівними процесуальними правами.
Згідно зі ст. ст. 73,74,77 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Частиною 1 ст. 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безсторонньому дослідженні наявних у справі доказів.
Однак, апелянтом всупереч вищенаведеним нормам права, не подано доказів, які б підтвердили факти, викладені в позовній заяві, а доводи, наведені в апеляційній скарзі, не спростовують правомірність висновків, викладених в оскаржуваному рішенні суду першої інстанції.
З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції вважає, що рішення місцевого господарського суду слід залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
Оскільки, апеляційна скарга до задоволення не підлягає, то відповідно понесені судові витрати на сплату судового збору за подання апеляційної скарги залишаються за скаржником.
Керуючись, ст.ст. 269, 275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд -
ПОСТАНОВИВ :
1.          Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
2.          Рішення Господарського суду Тернопільської області від 03.12.2020 у справі №    921/32/20 залишити без змін.
3.          Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги залишити за скаржником.
4.          Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку в строки, передбаченні ст.288 ГПК України.
5.          Справу повернути до Господарського суду Тернопільської області.

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/.

Повний текс складено 15.07.2020.

Головуючий суддя                                                            Н.М. Кравчук 
судді                                                                                           О.Л. Мирутенко 
                                                                                                    Б.Д. Плотніцький