УХВАЛА

22 квітня 2021 року 
м. Київ

Справа №  927/478/20 
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Губенко Н. М. - головуючий, Бакуліна С. В., Кролевець О. А., 

розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1 

на рішення Господарського суду Чернігівської області
у складі судді Федоренка Ю. В.
від 19.10.2020 та
на постанову Північного апеляційного господарського суду 
у складі колегії суддів: Мартюк А. І., Алданова С. О., Зубець Л. П.
від 24.02.2021

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОТРАНС"
до Приватного акціонерного товариства "ЧЕРНІГІВАВТОСЕРВІС"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_1 
про визнання недійсним рішень позачергових загальних зборів акціонерів,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "АВТОТРАНС" звернулось до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "ЧЕРНІГІВАВТОСЕРВІС" про визнання недійсним:
-          рішення позачергових Загальних зборів акціонерів, оформлене Протоколом № 24 позачергових Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "ЧЕРНІГІВАВТОСЕРВІС" від 01.11.2018, в частині зміни типу Товариства з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство;
-          рішення позачергових Загальних зборів акціонерів, оформлене Протоколом № 26 позачергових Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "ЧЕРНІГІВАВТОСЕРВІС" від 17.03.2020, в частині скасування рішення засідання Наглядової ради Приватного акціонерного товариства "ЧЕРНІГІВАВТОСЕРВІС", оформлене протоколом від 06.11.2018.

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 19.10.2020 у справі № 927/478/20 в задоволенні позову відмовлено повністю.

Постановою від 24.02.2021 Північний апеляційний господарський суд скасував рішення Господарського суду Чернігівської області від 19.10.2020 у справі № 927/478/20 в частині відмови у позові про визнання недійсним рішення позачергових Загальних зборів акціонерів, оформлене Протоколом № 24 позачергових Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "ЧЕРНІГІВАВТОСЕРВІС" від 01.11.2018, в частині зміни типу Товариства з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство. Прийняв в цій частині нове рішення, яким позов Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОТРАНС" задовольнив. Виклав резолютивну частину в такій редакції: "Визнати недійсним рішення позачергових Загальних Зборів акціонерів, оформлене Протоколом № 24 позачергових Загальних Зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "ЧЕРНІГІВАВТОСЕРВІС" від 01.11.2018, в частині зміни типу Товариства з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство. В іншій частині в позові відмовити".

19 березня 2021 року ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду через Північний апеляційний господарський суд з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Чернігівської області від 19.10.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2021 у справі № 927/478/20.

Відповідно до пункту 5 частини 2 статті 290 Господарського процесуального кодексу України у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

На виконання вимог пункту 5 частини 2 статті 290 Господарського процесуального кодексу України, ОСОБА_1 зазначив, що рішення Господарського суду Чернігівської області від 19.10.2020 та постанова Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2021 у справі № 927/478/20 оскаржуються з підстав, передбачених пунктами 1 та 3 (в касаційній скарзі помилково вказаний пункт 4) частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме: 
-          застосування судом апеляційної інстанції статті 15 Цивільного кодексу України, статей 50, 68 Закону України "Про акціонерні товариства" без урахування висновків, викладених в постанові Верховного Суду від 13.02.2020 у справі № 902/36/19 та в постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16; статті 14 Господарського процесуального кодексу України та частини 2 статті 237 Господарського процесуального кодексу України без урахування висновків, викладених в постановах Верховного Суду від 15.05.2019 у справі № 923/565/18 та від 06.11.2019 у справі № 909/51/19; статті 236 Господарського процесуального кодексу України без урахування висновків, викладених в постанові Верховного Суду від 11.12.2019 у справі № 922/761/19;   
-          відсутність висновків Верховного Суду щодо застосування статей 33 та 52 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо можливості або неможливості рішенням Загальних зборів акціонерного товариства скасувати рішення Наглядової Ради акціонерного товариства про затвердження ринкової вартості акцій акціонерного товариства.

Також скаржник викладає обставини справи, судову практику та перелік правових норм, які, на його думку, неправильно застосовані/порушені господарськими судами при прийнятті оскаржених судових рішень. 

Правом подати заперечення проти відкриття касаційного провадження відповідно до частини 2 статті 294 Господарського процесуального кодексу України учасники справи не скористалися.

Відповідно до частини 4 статті 294 цього Кодексу в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження.

Враховуючи наведене вище, перевіривши касаційну скаргу ОСОБА_1 на відповідність вимогам параграфу 1 глави 2 Розділу IV Господарського процесуального кодексу України, Суд дійшов висновку про відкриття касаційного провадження у справі № 927/478/20 з підстав, передбачених пунктами 1 та 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України. При цьому доводи касаційної скарги по суті буде розглянуто Судом під час касаційного перегляду оскаржених судових рішень.

Крім того, в касаційній скарзі ОСОБА_1 просить зупинити дію постанови Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2021 у справі № 927/478/20 до закінчення її перегляду в касаційному порядку. В обґрунтування необхідності зупинення дії оскаржуваної постанови скаржник посилається на існування справи № 927/14/19 за зустрічним позовом ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства "ЧЕРНІГІВАВТОСЕРВІС" про визнання укладеним договору про обов`язковий викуп простих іменних акцій, позовні вимоги за якою ґрунтуються саме на рішенні від 01.11.2018, яке суд апеляційної інстанції визнав недійсним. Скаржник зауважує, що на даний момент розгляд справи № 927/14/19 зупинено, проте якщо Приватне акціонерне товариство "ЧЕРНІГІВАВТОСЕРВІС" долучить копію постанови Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2021 у цій справі, то ОСОБА_1 фактично буде відмовлено у задоволенні позову. Крім того скаржник зазначає про існування справи № 927/229/19, в межах якої постановою Верховного Суду від 23.01.2020 судові рішення попередніх інстанцій скасовано, а справу направлено на новий розгляд із вказівкою встановити дійсну ринкову вартість акцій Приватного акціонерного товариства "ЧЕРНІГІВАВТОСЕРВІС". Позовні вимогі у справі № 927/229/19 також ґрунтуються саме на рішенні від 01.11.2018, яке суд апеляційної інстанції визнав недійсним, і у разі долучення Приватним акціонерним товариством "ЧЕРНІГІВАВТОСЕРВІС" постанови Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2021 у справі № 927/478/20, ОСОБА_1 також фактично буде відмовлено у задоволенні позову. Таким чином скаржник вважає, що відмова у зупиненні дії постанови Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2021 у справі № 927/478/20 може створити для нього вкрай негативні наслідки та в подальшому значно ускладнить можливість поновлення своїх прав, тощо.

Розглянувши зазначене клопотання, Суд дійшов висновку про відсутність підстав для його задоволення з огляду на наступне.

Частиною 4 статті 294 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що за наявності клопотання особи, яка подала касаційну скаргу, суд у разі необхідності вирішує питання про зупинення виконання рішення (ухвали) суду або зупинення його дії, якщо зупинити його виконання неможливо.

Відповідно до частини 1 статті 332 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за заявою учасника справи або за своєю ініціативою може зупинити виконання оскарженого рішення суду або зупинити його дію (якщо рішення не передбачає примусового виконання) до закінчення його перегляду в касаційному порядку.

При цьому, вирішуючи питання про зупинення виконання/дії судового рішення, суд враховує необхідність у цьому, зокрема, у разі ймовірності утруднення повторного розгляду справи внаслідок можливого скасування судового рішення, необхідності забезпечення збалансованості інтересів сторін, запобігання порушенню прав осіб, які брали участь у справі, а також осіб, які не брали такої участі, але рішенням суду вирішено питання про їх права, свободи чи обов`язки тощо.

Набуття судовими рішеннями чинності і, як наслідок, їх виконання, є законодавчо-передбаченими стадіями судового процесу, а тому таке виконання саме по собі не є безумовною підставою, з якою закон пов`язує можливість (необхідність) зупинення виконання/дії оскаржених судових рішень.

Сама по собі незгода учасника судового процесу із мотивами ухвалених у справі судових рішень не є достатньою підставою для зупинення його дії, оскільки правильність застосування судом першої та апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права суд касаційної інстанції перевіряє, переглядаючи по суті у касаційному порядку судові рішення.

За змістом статті 7 Господарського процесуального кодексу України правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності, підпорядкування, місцезнаходження, місця створення та реєстрації, законодавства, відповідно до якого створена юридична особа, та інших обставин; рівності фізичних та юридичних осіб незалежно від будь-яких ознак чи обставин.

Відповідно до частини 4 статті 294 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для зупинення дії постанови Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2021 у справі № 927/478/20 до закінчення її перегляду в касаційному порядку, оскільки обґрунтування клопотання ОСОБА_1 є лише припущенням про ймовірність настання певних наслідків в майбутньому. 

Керуючись статтями 234, 235, 287, 290, 294, 295, 301 Господарського процесуального кодексу України, Суд

У Х В А Л И В:

1. Відкрити касаційне провадження у справі № 927/478/20 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Чернігівської області від 19.10.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2021.

2. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому  засіданні  на
08 червня 2021 року о  10:30  у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 209.

3. Участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов`язковою.

4. Встановити іншим учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 11 травня 2021 року.

5. Клопотання ОСОБА_1 про зупинення дії постанови Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2021 у справі № 927/478/20 до закінчення її перегляду в касаційному порядку залишити без задоволення.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                              Н. М. Губенко

Судді                                                                                                                    С. В. Бакуліна

                                                                                                                         О. А. Кролевець