ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 квітня 2021 року 
м. Київ

Справа №  910/7431/19 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратова І.Д. - головуючий, судді - Кібенко О.Р., Стратієнко Л.В., 

за участю секретаря судового засідання Коровай Л.В.,

за участю представників учасників справи:
позивачів - Кеби А.В.,
відповідача  1 - Ковальчук В.В..

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Компанії "Ларлін Бізнес ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD")

на рішення Господарського суду міста Києва
(суддя Князьков В.В.)
від 23.09.2020 

на постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий -   Пономаренко Є.Ю., судді - Руденко М.А., Дідиченко М.А.)
від 22.12.2020

у справі за позовом 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп",
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000", 
3. Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД." ("KORNETTA INVESTMENT LTD"), 
4. Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD") 
до 1. Компанії "Ларлін Бізнес ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD"),
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Нова Паливна Компанія"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Компанія "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" ("Arudi Ventures Private Limited") 

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі товариства та визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства.

1. Короткий зміст позовних вимог та заперечень.

1.1.          У червні 2019 року позивачі звернулися з позовом до  Компанії "Ларлін Бізнес ЛТД" (відповідач - 1) та ТОВ "Нова Паливна Компанія" (відповідач - 2), у  якому просили:

1)          визнати недійсними договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Нова Паливна Компанія" від 12.03.2018, які укладені між позивачами (ТОВ "Фріз Оіл Груп" - частка в розмірі 10 %; ТОВ "Пром Сервіс 2000" - частка в розмірі 25 %; Компанія "Корнетта Інвестмент ЛТД" - частка в розмірі 40 %; Компанія "Меліан Менеджмент ЛТД" - частка в розмірі 25 %) та Компанією "Ларлін Бізнес ЛТД"; 

2)          а також визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Нова Паливна Компанія", які оформлені протоколом від 13.03.2018.

1.2.          Позивачі стверджували, що є учасниками ТОВ "Нова Паливна Компанія" з 100 % часткою корпоративних прав, договори купівлі-продажу належних їм часток у статутному капіталі товариства не укладали, волевиявлення на відчуження належних часток не мали і не брали участь у загальних зборах 13.03.2018, про зміну складу учасників та керівника товариства дізналися із відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

1.3.          Відповідач - 1 проти позову заперечував, посилаючись на недоведеність позивачами обставин, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог, оскільки:

-          висновки почеркознавчої експертизи від 12.11.2018 № 2680 та № 2701, що складені ОСОБА_1 , не є допустимими доказами, оскільки за даними реєстру атестованих судових експертів свідоцтво експерта № 475 було визнано недійсним відповідно до наказу № 558 від 29.03.2010, а свідоцтво №44-11 від 08.08.2011 втратило чинність 06.06.2012; 
-          постанова Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 13.07.2018 у справі № 804/2862/18 щодо визнання протиправними дії державного реєстратора Маломихайлівської сільської ради Покровського району Дніпропетровської області Третяк Тетяни Василівни щодо здійснення 21.03.2018 року державної реєстрації змін відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, відносно ТОВ "Нова Паливна Компанія" прийнята без участі  Компанії "Ларлін Бізнес ЛТД". 

1.4.          Відповідач - 1 також заявив про застосування наслідків спливу річного строку позовної давності для вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів від 13.03.2018.

1.5.          Відповідач - 2 позов визнав. 

1.6.          Компанія "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" (третя особа) проти позову заперечувала, посилаючись на те, що з 22.03.2018 є власником 100 % частки у статутному капіталі товариства, тому заявлений позивачами позов не призведе до ефективного захисту та не поновить порушені права; позивачі не довели обставин, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог; державному реєстратору в березні 2018 року не було відомо про існування ухвали слідчого судді Голосіївського районного суду м. Києва від 08.02.2018 у справі № 752/5800/17, оскільки ухвала була внесена до ЄДР в квітні 2018; застереження щодо невчинення реєстраційних дій без погодження з ТОВ "Фріз Оіл Груп", яке зареєстровано в ЄДР приватним нотаріусом Миргородською Н.Г., не могло бути підставою для відмовив у державній реєстрації змін до відомостей в ЄДР.

2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції.

2.1.          Господарський суд міста Києва рішенням від 23.09.2020, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.12.2020, позовні вимоги задовольнив: визнав недійсним договори купівлі -продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Нова Паливна Компанія" від 22.03.2018, а також визнав недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Нова Паливна Компанія", які оформлені протоколом від 13.03.2018. 

2.2.          Суди попередніх інстанцій виходили з того, що у позивачів була відсутня воля на відчуження корпоративних прав (часток у статутному капіталі) у ТОВ "Нова Паливна Компанія" на користь Компанії "Ларлін Бізнес ЛТД", що відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 12.03.2018, оскільки:

2.2.1.           08.02.2018 ухвалою Голосіївського районного суду міста Києва у справі № 752/5800/17 у межах кримінального провадження № 120171000000001282 від 08.12.2017 за клопотанням директора ТОВ "Фріз Оіл Груп" накладено арешт на частку у статутному капіталі ТОВ "Нова Паливна Компанія" в розмірі 100% шляхом заборони вчинення будь-яких реєстраційних дій щодо зміни власників статутного капіталу товариства;

2.2.2.          відповідно до листа № 26/01-16 від 17.03.2020 приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Миргородської Н.Г. вказаний арешт та заборону було зареєстровано в Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 12.02.2018;

2.2.3.          правовим наслідком накладення арешту є обмеження права позивачів на відчуження часток у статутному капіталі ТОВ "Нова Паливна Компанія";

2.2.4.          договори купівлі - продажу частки в статутному капіталі від 22.03.2018 від імені ТОВ "Фріз Оіл Груп" підписано не директором ОСОБА_2 , від імені ТОВ "Пром Сервіс 2000" - не директором ОСОБА_3 , а відбитки печаток, які містяться у договорах купівлі-продажу, нанесені не печатками вказаних товариств, що підтверджується висновком № 17-3/594 від 21.05.2020, складений експертом Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України на виконання ухвали суду;

2.2.5.          договір  купівлі - продажу частки в статутному капіталі від 22.03.2018 від імені Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД" підписано ОСОБА_4 , який діяв на підставі довіреності від 04.11.2017, виданої директором пані ОСОБА_5 та засвідченою державним нотаріусом Белізу Алдо Рейес;

2.2.6.          довіреність від 04.11.2017 не є належним та допустимим доказом наявності у ОСОБА_4 повноважень на підписання договору купівлі-продажу, оскільки відповідно до заяви державного нотаріуса Белізу Алдо Рейес  від 04.12.2019, що містить апостиль, останній її не підписував, наявний у довіреності підпис від імені державного нотаріусу є несправжнім. Окрім того, відповідно до реєстру директорів Компанії, оригінальність якого також засвідчена апостилем від 20.07.2016, пані ОСОБА_5 була звільнена з посади директора 21.12.2015; 

2.2.7.          договір  купівлі - продажу частки в статутному капіталі від 22.03.2018 від імені Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД." підписано Аббасовим Торгулом, який діяв на підставі довіреності від 04.09.2017; 

2.2.8.          довіреність від 04.09.2017 не є належним та допустим доказом наявності у ОСОБА_6 повноважень на підписання договору купівлі-продажу, оскільки відповідно до заяви державного нотаріуса Белізу Алдо Рейес  від 28.01.2020, що містить апостиль, останній її не підписував, наявний у довіреності підпис від імені державного нотаріусу є несправжнім;

2.2.9.          у даному випадку визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства приводить до усунення невизначеності у правах позивачів, на захист яких подано позов. Отже, відчуження відповідачем - 1 корпоративних прав на користь третьої особи не нівелює можливості позивачів на реалізацію захисту своїх прав шляхом заявлення позову про визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток, а також рішення загальних зборів учасників товариства, зокрема, про перерозподіл часток у статутному капіталі товариства.

2.3.          Суди також визнали недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Нова Паливна Компанія", які оформлені протоколом від 13.03.2018, оскільки встановили порушення процедури скликання через неповідомлення позивачів про їх призначення та проведення, а також з огляду на відсутність кворуму на вказаних зборах. 

2.4.          Суди дійшли висновку, що позивачі, звернувшись з позовом 06.06.2019, не пропустили строк позовної давності, оскільки норма пункту 8 частини 2 статті 258 Цивільного кодексу України набрала чинності 17.06.2018, тому не підлягає застосуванню до вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників від 13.03.2018.

3.          Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу та виклад позиції інших учасників справи. 

3.1.          18.01.2021 представник Компанії "Ларлін Бізнес ЛТД" Ковальчук В.В. звернувся до суду з касаційною скаргою, в якій (з урахуванням заяви про уточнення), просить скасувати судові рішення та передати справу на новий розгляд. 

3.2.          Відповідно до пункту 4 частини 2 статті 287, пункту 4 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України в уточненій касаційній скарзі  підставою касаційного оскарження судових рішень скаржник зазначає порушення норм статей 76, 77, 86, 87, 88, 236 цього Кодексу, оскільки суди встановили обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів (заяви державного нотаріусу Белізу Алдо Рейес від 04.12.2019 та реєстру директорів Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД" від 20.07.2016). 

3.3.          Так, скаржник зазначає, що:

-          суди безпідставно відхилили докази, а саме - довіреності від 04.11.2017 та від 04.09.2017, на підставі яких діяли представники Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД" та Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД.", і помилково не брали до уваги, що ці документи містять апостиль;

-          заява державного нотаріусу Белізу Алдо Рейес від 04.12.2019 (афідевіт) не є допустимим доказом, оскільки по суті є заявою свідка, яка не відповідає вимогам статей 87, 88 Господарського процесуального кодексу України, і відповідач -1 був позбавлений права допитати свідка з метою перевірки правдивості його свідчень;

-          реєстр директорів Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД" від 20.07.2016 є недопустимим доказом, оскільки залишається нез`ясованою правова природа такого документу, і цей реєстр не підтверджує відсутність повноважень у пані ОСОБА_5, як директорки Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД" станом на 04.11.2017, тобто, станом на час, коли була видана довіреність;

-          суди не надали належну оцінку, що протокол загальних зборів учасників ТОВ "Нова Паливна Компанія" від 13.03.2018 містить підписи всіх учасників, справжність яких засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Т.В., що спростовує твердження позивачів про підробку протоколу загальних зборів та про їх необізнаність щодо проведення загальних зборів. 

3.4.          У відзиві на касаційну скаргу представниця позивачів Кеба А.В. проти її задоволення заперечує, посилаючись на таке:

-          аргументи касаційної скарги зводяться до переоцінки доказів, що виходить за межі компетенції суду касаційної інстанції; 
-          відповідач-1 не надав оригінали довіреностей, а надані заяви державного нотаріуса Белізу Алдо Рейес наявні у позивачів в оригіналах, датовані більш пізньою датою є належними та допустимими доказами;

-          оригінальність реєстру директорів Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД" від 20.07.2016 засвідчена апостилем, а відповідачем-1 не надано жодних доказів, які б спростовували дані у реєстрі, про що правильно зазначив суд апеляційної інстанції;

-          суди обґрунтовано встановили відсутність кворуму на загальних зборах товариства, що є безумовною підставою для визнання рішень недійсними;

-          в іншій аналогічній справі, раніше розглянутій Верховним Судом, суди також визнали недійсними договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства (постанова від 05.05. 2020 у справі № 910/12279/18).

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

4.          Мотиви, якими керується Верховний Суд, та застосоване законодавство.

4.1.          Верховний Суд, перевіривши правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права, в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи, дійшов висновку,  що судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції слід залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення, з огляду на таке.

4.2.          За положеннями частин 1 та 2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

4.3.          Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 Цивільного кодексу України).

4.4.          Верховний Суд зауважує, що уточнена касаційна скарга не містить жодних доводів щодо висновків судів про недійсність купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Нова Паливна Компанія" від 12.03.2018, які укладені між позивачами (ТОВ "Фріз Оіл Груп" - частка в розмірі 10 %; ТОВ "Пром Сервіс 2000" - частка в розмірі 25 %), а також висновків судів стосовно того, що 08.02.2018 ухвалою Голосіївського районного суду міста Києва у справі № 752/5800/17 у межах кримінального провадження № 120171000000001282 від 08.12.2017 (№ в ЄДРСР 72121052) за клопотанням директора ТОВ "Фріз Оіл Груп" накладено арешт на частку у статутному капіталі ТОВ "Нова Паливна Компанія" в розмірі 100% шляхом заборони вчинення будь-яких реєстраційних дій щодо зміни власників статутного капіталу товариства; цей арешт заборону було зареєстровано в Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 12.02.2018, і правовим наслідком накладення арешту є обмеження права позивачів на відчуження часток у статутному капіталі ТОВ "Нова Паливна Компанія".

4.5.          Не містить касаційна скарга посилання на неправильне застосування судами норм матеріального права щодо висновків про відсутність підстав для застосування строків позовної давності до позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства. 

4.6.          Верховний Суд бере до уваги також, що у постанові від 05.05.2020 у справі № 910/12279/18, за схожих обставин, в тому числі з підстав наявності ухвали Голосіївського районного суду міста Києва у справі № 752/5800/17 від 08.02.2018, Верховний Суд дійшов висновку, що договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Еней-Агро" від 12.03.2018, суперечать положенням частини 3 статті 203 Цивільного кодексу України, оскільки було відсутнє волевиявлення ТОВ "Фріз Оіл Груп" та Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД" на укладення вказаних договорів і, відповідно, на продаж належних їм часток в статутному капіталі ТОВ "Еней-Агро".

4.7.           Фактично доводи касаційної скарги зводяться до того, що суди встановили обставини відсутності повноважень у  представників  Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД" та Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД." на підставі недопустимих доказів, і надали переваги доказам позивача, оскільки відхилили докази відповідача -1, а саме -  довіреності від 04.11.2017 та від 04.09.2017, на підставі яких діяли представники Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД" та Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД.".

4.8.          Відповідно до статті 77 Господарського процесуального кодексу України ("допустимість доказів") обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

4.9.          Отже, допустимість доказів означає, що у певних випадках, передбачених нормами матеріального права, певні обставини повинні або не можуть підтверджуватися певними засобами доказування (постанови Верховного Суду від 25.02.2021 у справі № 913/38/20, від 25.02.2021 у справі № 904/7804/16, від 26.02.2021 у справі № 908/2847/19).

4.10.          У касаційній скарзі скаржник цитує норму статті 88 Господарського процесуального кодексу України, що встановлює вимоги до заяви свідка, та робить загальний висновок, що "заява державного нотаріусу Белізу Алдо Рейес від 04.12.2019 (афідевіт) не відповідає цим вимогам". Касаційна скарга не містить обґрунтування та конкретизації, яким саме вимогам не відповідає ця заява. 

4.11.          Щодо аргументів скаржника стосовно того, що він був позбавлений можливості допитати свідка, то Верховний суд виходить з того, що відповідно до частини 1 статті 89 Господарського процесуального кодексу України свідок викликається судом для допиту за ініціативою суду або за клопотанням учасника справи у разі, якщо обставини, викладені свідком у заяві, суперечать іншим доказам або викликають у суду сумнів щодо їх змісту, достовірності чи повноти. У матеріалах справи відсутнє відповідне клопотання. 

4.12.          Доводи, що "факт засвідчення нотаріусом Белізу довіреностей відповідно до законодавства Белізу відображаються (обліковуються) у відповідних документах, складених уповноваженими особами, тому відповідно до частини 2 статті 87 Господарського процесуального кодексу України не можуть встановлюватися на підставі показань свідків, Верховний Суд також відхиляє, оскільки скаржником в обґрунтування своїх заперечень не були надані "відповідні документи", а також не зазначено відповідні вимоги законодавства Белізу. 

4.13.          Афідевіт Алдо Г. Рейс надано під присягою 29.10.2019 та 27.01.2020 в присутності Уповноваженого Верховного Суду Белізу, посвідчено нотаріусом, на ньому проставлено апостиль 04.12.2019 та 28.01.2020 відповідно. Верховний Суд не вбачає підстав для визнання цих доказів недопустимими.

4.14.          Щодо доводів скаржника про надання переваги доказам позивача та відхилення доказів відповідача-1, то Верховний Суд зауважує, що відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

4.15.          Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

4.16.          Суди обох інстанцій в межах власної компетенції оцінили надані сторонами докази та навели мотиви відхилення відповідних доказів, зокрема, з огляду на те, що засвідчення та апостилювання довіреності від 04.09.2017 на ім`я ОСОБА_6, а також довіреності від 04.11.2017 на ім`я ОСОБА_4 , на підставі яких вказаними особами здійснювалося представництво Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД." та Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД." на зазначених зборах 13.03.2018, були спростовані державним нотаріусом Белізу Алдо Рейес, а також зважаючи на інформацію щодо складу директорів відповідно до реєстру.  

4.17.          Доводи скаржника щодо недопустимості доказу реєстру директорів Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД" від 20.07.2016 не знайшли свого підтвердження. Заявляючи про недопустимість цього доказу, скаржник фактично скаржиться на його неналежність (на підставі цього доказу неможливо встановити обставини, які входять в предмет доказування, оскільки довіреність була видана 04.11.2017) та достовірність (докази, створені (отримані) за наявності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи). Проте будь-яких вагомих аргументів про недопустимість цього доказу в розумінні статті 77 ГПК України скаржником в касаційній скарзі не наведено.

4.18.          Водночас, відповідно до частини 2 статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

4.19.          Аргументи скаржника, що суди не надали належну оцінку, що протокол загальних зборів учасників ТОВ "Нова Паливна Компанія" від 13.03.2018 містить підписи всіх учасників, справжність яких засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Т.В., Верховний Суд відхиляє, оскільки суди обох інстанцій надали оцінку як відповідному доказу окремо, так і зібраним у справі доказам в цілому. Зокрема, суди брали до уваги, що експертиза підписів на  протоколі загальних зборів учасників товариства не була проведена з підстав відсутності його оригіналу (позивачі та відповідач-2 не мають можливості надати цей доказ, оскільки його оспорюють, а відповідач-1 також не надав цей доказ), в матеріалах справи відсутні докази скликання та повідомлення позивачів про загальні збори та їх порядок денний відповідно до вимог статуту ТОВ "Нова Паливна Компанія", висновком судової експертизи підтверджується, що підписи на протоколах № 9 та № 6 від імені ОСОБА_3 та ОСОБА_2 виконані іншими особами.

4.20.          Відповідно до пункту 1 частини 3 статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини 2 статті 287 цього Кодексу. При цьому, порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення лише за умови, якщо це порушення призвело до ухвалення незаконного рішення (частина 2 статті 311 ГПК України).

4.21.          Таким чином, достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у виді недослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу, та за умови, що це порушення призвело до ухвалення незаконного рішення.

4.22.          Скаржник, вказуючи на порушення норм процесуального права щодо не дослідження у повному обсязі зібраних у справі доказів, взагалі не визначає підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 ГПК України.

4.23.          Оскільки під час здійснення касаційного провадження у цій справі з підстав касаційного оскарження, визначених у пункті 4 частини 2 статті 287 ГПК України, не було встановлено допущених судами попередніх інстанцій порушень норм процесуального права з наведених у касаційній скарзі мотивів, і суд касаційної інстанції обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, Верховний Суд вважає, що підстави для задоволення касаційної скарги відсутні.

5. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

5.1.          Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 308, статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

5.2.          Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник не спростував наведених висновків судів попередніх інстанцій та не довів неправильного застосування ним норм матеріального і процесуального права судами попередніх інстанцій, як необхідної передумови для скасування прийнятих ними судових рішень у справі.

5.3.          За таких обставин, касаційна інстанція вважає за необхідне касаційну скаргу Компанії "Ларлін Бізнес ЛТД" залишити без задоволення, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції - без змін.

6. Розподіл судових витрат.

6.1. З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно з статтею 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору покладаються на заявника касаційної скарги.  

Керуючись статтями 129, 300, 301, пунктом 1 частини 1 статті  308, статтями 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Компанії "Ларлін Бізнес ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD") залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 23.09.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.12.2020 у справі № 910/7431/19 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                               І. Кондратова

Судді                                                                                            О. Кібенко

                                                                                                     Л. Стратієнко