Справа № 417/155/15-ц 
Провадження № 22-ц/810/401/21 

ЛУГАНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 червня 2021 року місто Сєвєродонецьк

Луганський апеляційний суд у складі колегії суддів Судової палати у цивільних справах:

головуючий суддя Карташов О.Ю.

судді Гаврилюк В.К., Луганська В.М.

за участю секретаря судового засідання Залюшного О.Г.

учасники справи:
позивач – Публічне акціонерне товариство «Укргазпромбанк»
відповідачі – Приватне підприємство «Динамакс», ОСОБА_1 

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі судових засідань Луганського апеляційного суду в м. Сєвєродонецьку 

апеляційну скаргу
Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОФРІЕЛТІНГ», в інтересах якого діє адвокат Ткаченко Володимир Михайлович
на ухвалу Марківського районного суду Луганської області від 31 березня 2021 року, постановлену у складі судді Чернік А.П., в залі судових засідань Марківського районного суду Луганської області в смт. Марківка
за позовом Публічного акціонерного товариства «Укргазпромбанк» до Приватного підприємства «Динамакс», ОСОБА_1 про стягнення заборгованості, - 

ВСТАНОВИВ:

У лютому 2015 року ПАТ «Укргазпромбанк» звернулося до суду з позовом до Приватного підприємства «Динамакс», ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за договором банківського кредиту №04-КЛ/13-ЛУГ від 21.10.2013 року.

Заочним рішенням Марківського районного суду Луганської області від 07.09.2015 року позовні вимоги ПАТ «Укргазпромбанк» до Приватного підприємства «Динамакс»,  ОСОБА_1 про стягнення заборгованості повністю задоволені: стягнуто з відповідачів на користь позивача у солідарному порядку заборгованість за кредитним договором у сумі 2675632,35 грн та судові витрати.

Ухвалою Марківського районного суду Луганської області від 05 травня 2020 року задоволено заяву відповідача  ОСОБА_1 про перегляд заочного рішення. Заочне рішення скасовано та справу призначено до розгляду за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою Марківського районного суду Луганської області від 31 березня 2021 року постановлено провадження в цивільній справі за позовом публічного акціонерного товариства «Укргазпромбанк» до Приватного підприємства «Динамакс», ОСОБА_1 про стягнення заборгованості закрити.
Суд дійшов висновку про наявність підстав для закриття провадження, оскільки згідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, публічне акціонерне товариство «Укргазпромбанк», яке є стороною в даній справі, припинено, спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

В апеляційній скарзі ТОВ «ПРОФРІЕЛТІНГ», посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, необґрунтованість ухвали суду, просило скасувати ухвалу Марківського районного суду Луганської області від 31.03.2021 року по справі № 417/155/15-ц.
Апеляційна скарга мотивована тим, що оскарженою ухвалою судом було вирішено питання про права та інтереси Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОФРІЕЛТІНГ».
Надані, 20.05.2021 року електронною поштою, представником ТОВ «ПРОФРІЕЛТІНГ» адвокатом Ткаченко В.М. уточнення до апеляційної скарги, апеляційним судом не враховуються відповідно до ст. 364 ЦПК України.

У відзиві  ОСОБА_1 , в інтересах якої діє адвокат Гурова К.Т., просить закрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ «ПРОФРІЕЛТІНГ», зазначив, що підставами для закриття провадження у справі, було наявність фактів припинення юридичної особи ПАТ «Укргазпромбанк» з одночасною відсутністю правонаступника такої юридичної особи.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника ТОВ «ПРОФРІЕЛТІНГ» адвоката Ткаченко В.М., представника ОСОБА_1  адвоката Гурової К.Т., дослідивши матеріали справи, перевіривши законність й обґрунтованість ухвали суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги, обговоривши доводи апеляційної скарги, колегія суддів апеляційного суду приходить до наступного.

Відповідно до частини першої, другої та п`ятої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.
Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.
Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Перевіряючи доводи сторін, апеляційний суд зауважує на наступне.

Цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки (частина перша статті 11 ЦК України). 
Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини, інші юридичні факти (пункти 1 і 4 частини другої вказаної статті). 
Цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства (частина третя цієї статті). У випадках, встановлених актами цивільного законодавства або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов`язків може бути настання або ненастання певної події (частина шоста статті 11 ЦК України), наприклад, смерті фізичної особи.

З матеріалів справи вбачається, що в 2019 році за результатами проведення електронних торгів (аукціону) з продажу пулу активів, що складався з прав вимоги та інших майнових прав за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання, фізичними особами, нерухомості, основних засобів та дебіторської заборгованості, що належали ПАТ «Укргазпромбанк» ТОВ «ПРОФРІЕЛТІНГ» було визнано переможцем.
В зазначений пул активів, зокрема були включені права вимоги за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання, зокрема за кредитним договором № 04-КЛ/13-ЛУГ від 21 10.2013 року.
На виконання взятих на себе зобов`язань, ТОВ «ПРОФРІЕЛТІНГ» 31.05.2019 року на підставі платіжного доручення №167 було проведено повну оплату за придбані активи згідно протоколу електронного аукціону №UА-ЕА-2019-05-15-000013-b від 24.05.2019 року, а саме перераховано на рахунок ПАТ «Укргазпромбанк» - 5 120 000,00 (п`ять мільйонів сто двадцять тисяч) грн 00 коп. та укладено 12 (дванадцять) договорів купівлі-продажу (відступлення) прав вимоги.
13.06.2019 року між ПАТ «Укргазпромбанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОФРІЕЛТІНГ» за результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронних торгів UА-ЕА-2019-05-15-000013-b від 24.05.2019 року було укладено договір № 66 про відступлення (купівлі - продажу) прав вимоги.
Даним Договором ПАТ «Укргазпромбанк» відступає шляхом продажу ТОВ «ПРОФРІЕЛТІНГ» належні ПАТ «Укргазпромбанк», а ТОВ «ПРОФРІЕЛТІНГ» набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги ПАТ «Укргазпромбанк» до позичальників, заставодавців та поручителів зазначених у Додатку № 1 до цього Договору, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників або які зобов`язані виконати обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами банківського кредиту, договорами про надання кредиту (овердрафту)), договорами застави, договором поруки з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку № 1 до цього Договору.
За цим Договором ТОВ «ПРОФРІЕЛТІНГ» в день укладення цього Договору, але в будь - якому випадку не раніше моменту отримання ПАТ «Укргазпромбанк» у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4.1. цього Договору, набуває наступні права кредитора за Основними договорами: права вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами щодо сплати боржниками грошових коштів у сумах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору та визначених на момент набуття ТОВ «ПРОФРІЕЛТІНГ» права вимоги, включаючи права вимагати сплати нарахованих і не сплачених на момент набуття права вимоги процентів, штрафних санкцій, неустойок у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань у випадках та на умовах, встановлених основними договорами, тощо. Розмір прав вимоги, які переходять до ТОВ «ПРОФРІЕЛТІНГ», вказані у Додатку №1 до цього Договору.
Права кредитора за Основними договорами переходять до ТОВ «ПРОФРІЕЛТІНГ», відповідно до цього Договору у обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги.
Відповідно до Додатку № 1 до Договору № 66 про відступлення (купівлі - продажу) прав вимог від 13.06.2019 року серед договорів, права вимоги за якими підступаються та боржників за такими договорами с: зокрема Договір банківського кредиту №04-КЛ/13-ЛУГ від 21.10.2013 із зазначенням суми вимоги - 1 074 863. 72 грн.

Статтею 10 ЦПК України визначено, що суд при розгляді справи керується принципом верховенства права.
Суд розглядає справи відповідно до Конституції України, законів України, міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.
Суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Відповідно до частини першої статті 2 ЦПК України завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.
Згідно зі статтею 5 ЦПК України, здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

ТОВ «ПРОФРІЕЛТІНГ» 01.04.2020 року було направлено на адресу Марківського районного суду Луганської області заяву в якій просило суд закрити провадження у справі №417/155/15-ц, а також просило залучити товариство до участі у справі №417/155/15-ц в якості третьої особи.

Зазначена заява ТОВ «ПРОФРІЕЛТІНГ» судом першої інстанції не розглянута.

25 червня 2020 року до суду від ТОВ «ПРОФРІЕЛТІНГ» надійшло клопотання про заміну сторони, публічного акціонерного товариства «Укргазпромбанк», його правонаступником - ТОВ «Профріелтінг».

Враховуючи зазначене, ТОВ «ПРОФРІЕЛТІНГ» на підставі договору про відступлення (купівлі - продажу) прав вимоги № 66 від 13.06.2019 року набуло права вимоги на стягнення заборгованості з Приватного підприємства «Динамакс» та ОСОБА_1 згідно договорів банківського кредиту №04-КЛ/13- ЛУГ від 21.10.2013 року, договору поруки №04-П/13-ЛУГ від 21.10.2013 року, тому, колегія суддів погоджується з доводами апеляційної скарги, що результат прийнятого рішення у справі №417/155/15-ц впливає на права та обов`язки ТОВ «ПРОФРІЕЛТІНГ».

Крім того, не є підставою для закриття провадження у справі повністю або частково інформація про припинення шляхом ліквідації юридичної особи-сторони у справі (інформація про відсутність універсального правонаступництва юридичної особи), якщо спірні правовідносини допускають сингулярне правонаступництво прав та обов`язків цієї особи, і до такого припинення відбулася заміна відповідної юридичної особи як сторони у зобов`язанні, якого стосується спір (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 року).

Відтак, висновки суду першої інстанції є передчасними.

Згідно із п.1, 4 ч.1 ст. 379 ЦПК України підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи, порушення норм процесуального права чи неправильне застосування норм матеріального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали.

За таких обставин, ухвала Марківського районного суду Луганської області від 31 березня 2021 року підлягає скасуванню з направленням справи до суду першої інстанції - Марківського районного суду Луганської області для продовження розгляду.

Керуючись ст.ст. 367, 374, 379, 381, 382, 384, 390 ЦПК України, Луганський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ, - 

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОФРІЕЛТІНГ», в інтересах якого діє адвокат Ткаченко Володимир Михайлович задовольнити.

Ухвалу Марківського районного суду Луганської області від 31 березня 2021 року скасувати, справу направити до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її проголошення.

Касаційна скарга може бути подана протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення до Верховного Суду.

Повний текст постанови складено 18 червня 2021 року.

Головуючий О.Ю. Карташов 

Судді В.К. Гаврилюк

В.М. Луганська