ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 травня 2021 року 
м. Київ

Справа №  918/1048/20 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бенедисюка І.М. (головуючий), Булгакової І.В.,  Малашенкової Т.М., 
розглянув у письмовому провадженні без виклику сторін
касаційну скаргу ОСОБА_1 
на ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.03.2021
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний завод бетонного устаткування"
до Рівненського кооперативного економіко-правового коледжу
про визнання договору укладеним,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Рівненська обласна спілка споживчих товариств.

ВСТАНОВИВ:

1.          Короткий зміст позовних вимог
1.1.          Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародний завод бетонного устаткування" (далі - позивач) звернулося до господарського суду Рівненської області із позовною заявою до Рівненського кооперативного економіко - правового коледжу про визнання договору купівлі - продажу нерухомого майна від 04.11.2020 укладеним.

1.2.          Позовні вимоги з посиланнями на положення статей 15, 16, 638 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статей 20, 179, 180, 181, 184, 185, 187 господарського кодексу України (далі - ГК України) обґрунтовані тим, що товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародний завод бетонного устаткування", за результатами проведеного 08.09.2020 аукціону з продажу майна - будівлі виробничого корпусу №3, загальною площею 433,4 кв.м, розташованого за адресою: м. Рівне, вул. Соборна, 10, визнано переможцем, що підтверджується протоколом №14 від 08.09.2020. Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародний завод бетонного устаткування", після сплати вартості майна, з метою оформлення права власності на об`єкт нерухомого майна, звернулося до Рівненського кооперативного економіко - правового коледжу з пропозицією укласти договір купівлі-продажу у запропонованій ним редакції. Однак, останнім дій, пов`язаних із укладанням договору купівлі-продажу не вчинено, у зв`язку з чим позивач звернувся до суду із даним позовом (про визнання укладеним договору купівлі-продажу у відповідній редакції).

1.3.          Рішенням господарського суду Рівненської області від 07.12.2020 (суддя - Адрійчук О.В.) у справі №918/1048/20 позовні вимоги задоволено; визнано укладеним договір купівлі-продажу нерухомого майна у редакції запропонованій товариством з обмеженою відповідальністю "Міжнародний завод бетонного устаткування", викладеній в резолютивній частині позову.

1.4.          Не погодившись з прийнятим рішенням, ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , скаржник) подав апеляційну скаргу, в якій з посиланням на порушення його прав оскаржуваним рішенням, його незаконність, неповне з`ясування господарським судом обставин, які мають значення для справи, недоведеність обставин, що мають значення для справи, які господарський суд визнав встановленими, невідповідність висновків суду обставинам справи просив це рішення скасувати, прийняти нове рішення про відмову в задоволенні позову у повному обсязі.

1.5.          Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 05.01.2021 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 .

2.          Стислий виклад ухвали апеляційного господарського суду
2.1.          Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.03.2021 (колегія суддів: Олексюк Г.Є., Петухов М.Г. , Гудак А.Г.) закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення господарського суду Рівненської області від 17.12.2020  у справі №918/1048/20.

2.2.          Ухвала суду апеляційної інстанції мотивована тим, що оскаржуваним рішенням суду першої інстанції у даній справі питання про права, інтереси та (або) обов`язки безпосередньо скаржника не вирішувалося, тому апеляційне провадження підлягає закриттю на підставі пункту 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

3.          Стислий виклад вимог касаційної скарги
3.1.          Не погоджуючись з ухвалою апеляційного господарського суду                    ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права, просить суд касаційної інстанції оскаржуваний судовий акт у справі скасувати та направити справу для продовження розгляду до Північно-західного апеляційного господарського суду.

4.          Аргументи учасників справи
4.1.          Касаційна скарга мотивована тим, що ухвала апеляційного господарського суду прийнята без урахування  висновків, викладених у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати касаційного господарського суду від 07.12.2018 у справі №910/7547/17.

4.2.          Судом апеляційної інстанції не враховано, що рішення суду першої інстанції у даній справі впливає на права, обов`язки та інтереси ОСОБА_1 . Скаржник зазначає, що оскаржуваним рішенням укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна за результатами проведення аукціону. Водночас ОСОБА_1 приймав  участь в проведенні 08.09.2020 аукціону з продажу майна - будівлі виробничого корпусу № 3, загальною площею 433,4 кв.м, розташованого за адресою: АДРЕСА_1 та вказує, що оскільки переможцем аукціону (позивачем) було порушено порядок проведення розрахунків за придбаний лот, у нього, як учасника аукціону були правомірні очікування щодо визнання аукціону таким, що не відбувся та проведення аукціону повторно, на якому він мав би можливість придбати майно. Отже, суд апеляційної інстанції формально керувався тим, що при прийнятті рішення у даній справі місцевим судом питання про права, інтереси та (або) обов`язки ОСОБА_1 не вирішувалося, що є підставою для закриття апеляційного провадження на підставі пунктом 3 частини першої статті 264 ГПК України.

4.3.          За твердженням скаржника у контексті захисту прав особи через призму "правомірних або законних очікувань" суд апеляційної інстанції не врахував, що право власності може тлумачитись у контексті "виправданих очікувань" щодо отримання можливості ефективного використання права власності. Водночас, судовому захисту належить не лише порушене право, а й порушений законний інтерес, що не суперечить Конституції та законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності, іншим загальноправовим засадам.

4.4.          На думку скаржника, у даному випадку такий підхід апеляційним господарським судом до розуміння статті 264 ГПК України є звуженим тлумаченням норми процесуального закону, оскільки застосування подібного підходу до розуміння змісту наведеної норми не сприяє захисту інтересів особи, яка не брала участі у справі. Так, зокрема, за твердженням скаржника, в багатьох випадках існує ймовірність наявності умов, за яких незалучення такої особи відбувається завдяки свідомому замовчуванню чи приховуванню деяких фактів учасниками справи, а суд відповідно, не має процесуальної можливості їх перевірити.

5.          Аргументи, зазначені у відзиві на касаційну скаргу
5.1.          Від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача надійшов відзив, в якому зазначено, що оскаржуване судове рішення прийнято із додержанням норм процесуального права, а тому просить відмовити у задоволенні касаційної скарги.

5.2.          Від позивача 19.05.2021 (поза межами строку, встановленого ухвалою Верховного Суду від 23.04.2021 та без клопотання про поновлення строку на його подання) надійшов відзив на касаційну скаргу. 

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
6.          Джерела права. Оцінка аргументів учасників справи та висновків попередніх судових інстанцій
6.1.          Стаття 129 Конституції України встановлює основні засади судочинства, якими, зокрема, є забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення (пункт 8 частини 1 цієї статті).

6.2.          Відповідно до частини першої статті 17 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

6.3.          Згідно з частиною першою статті 254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

6.4.          З наведеного слідує, що ГПК України виокремлено коло осіб, наділених процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення, які умовно можна поділи на дві групи: 1) учасники справи; 2) особи, які участі у справі не брали, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов`язків.

6.5.          При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності таких критеріїв: вирішення судом питання про її право, інтерес, обов`язок, причому такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.

6.6.          Разом з тим судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або якщо суд вирішив питання про обов`язки цієї особи чи про її інтереси у відповідних правовідносинах.

6.7.          Згідно з пунктом 3 частини першої статті 264 ГПК України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

6.8.          Отже, після прийняття апеляційної скарги особи, яка не брала участі у справі, суд апеляційної інстанції з`ясовує, чи прийнято оскаржуване судове рішення безпосередньо про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника і які конкретно.

6.9.          Встановивши такі обставини, суд вирішує питання про залучення скаржника до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору та, як наслідок, скасовує судове рішення на підставі пункту 4 частини третьої статті 277 ГПК України, оскільки таке порушення норм процесуального права є в будь - якому випадку підставою для скасування рішення місцевого господарського суду, якщо господарський суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі.

6.10.          Якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, то апеляційний господарський суд своєю ухвалою закриває апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України, оскільки у такому випадку не існує правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі, в зв`язку з чим відсутній суб`єкт апеляційного оскарження.

6.11.          Схожий за змістом правовий висновок викладений у постановах об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.08.2019 у справі № 62/112, від 16.01.2020 у справі № 925/1600/16, від 06.10.2020 у справі №910/21451/16,  від 03.12.2020 у справі №908/3338/19.

6.12.          Таким чином, суд апеляційної інстанції має першочергово з`ясувати, чи зачіпає оскаржуване судове рішення безпосередньо права та обов`язки скаржника, та лише після встановлення таких обставин, вирішити питання про залучення такої особи у якості третьої особи та про скасування судового рішення, а у випадку встановлення, що права заявника оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про її права, інтереси та (або) обов`язки стосовно сторін у справі судом першої інстанції не вирішувалися - закрити апеляційне провадження, оскільки в останньому випадку така особа не має права на апеляційне оскарження рішення суду.

6.13.          Близька за змістом правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 10.05.2018 у справі № 910/22354/15, від 19.06.2018 у справі № 910/18705/17, від 11.07.2018 у справі № 911/2635/17, від 06.12.2018 у справі № 910/22354/15.

6.14.          Судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та (або) обов`язків цієї особи. Тобто, суд має розглянути і вирішити спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або в рішенні міститься судження про права, інтереси та (або) обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийнято про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо у мотивувальній частині рішення наведено висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов`язки таких осіб.

6.15.          При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: вирішення судом питання про її (1) право, (2) інтерес, (3) обов`язок, і такий зв`язок має бути очевидним і безумовним, а не ймовірним.

6.16.          Судом апеляційної інстанції у даній справі встановлено, що:
- в обґрунтування наявності права на звернення з апеляційною скаргою                  ОСОБА_1 зазначив, що позивачем, як переможцем даного аукціону було порушено порядок проведення розрахунків за придбаний лот, а відтак у ОСОБА_1 , як учасника аукціону були правомірні та законні очікування щодо визнання аукціону таким, що не відбувся та проведення аукціону повторно, на якому він мав би можливість придбати майно;
- предметом позову у даній справі є вимога позивача про визнання договору купівлі-продажу нерухомого майна від 04.11.2020 укладеним, з огляду на приписи статей 15, 16, 638 ЦК України та статей 20, 179, 180, 181, 184, 185, 187 ГК України. Тобто, вирішуючи даний спір про визнання договору укладеним, суд першої інстанції досліджував та встановлював наявність фактичних обставин з якими закон пов`язує визнання правочину укладеним або їх відсутність;
-  при вирішенні даного спору, з огляду на предмет та підставу заявленого позову, судом першої інстанції не досліджувалось питання щодо порушених майнових прав, законних інтересів ОСОБА_1 , як в мотивувальній, так і у резолютивній частині рішення відсутні будь-які висновки щодо прав або обов`язків скаржника стосовно сторін у справі;
- ОСОБА_1 , який вважає, що позивачем, як переможцем аукціону було порушено порядок проведення розрахунків за придбаний лот, не позбавлений права звернутися до суду із самостійним позовом для захисту своїх прав та інтересів, які останній вважає порушеними, в тому числі і шляхом визнання аукціону недійсним чи визнання його таким, що не відбувся;
- в матеріалах справи відсутні будь-які докази того, що результати аукціону, які оформлені протоколом від 08.09.2020 №14 визнанні недійсними або аукціон визнаний таким, що не відбувся, зокрема, і внаслідок порушення позивачем порядку проведення розрахунків за придбаний лот, чи з інших підстав;
- водночас, апеляційний суд позбавлений права, враховуючи предмет та підстави заявленого позову у даній справі, досліджувати обставини щодо наявності чи відсутності підстав для визнання аукціону недійсним або ж визнання його таким, що не відбувся та надавати оцінку правомірності чи неправомірності проведених позивачем розрахунків за придбаний лот.

6.17.          Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України (у редакції, чинній на час подання касаційної скарги) переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

6.18.          З урахуванням встановлених судом апеляційної інстанції обставин, суд касаційної інстанції погоджується з висновком суду апеляційної інстанції щодо наявності підстав, передбачених пунктом 3 частини першої статті 264 ГПК України, для закриття апеляційного провадження у даній справі за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення господарського суду Рівненської області від 07.12.2020 у даній справі, оскільки таким судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки згаданої особи не вирішувалися.

6.19.          Водночас, враховуючи доводи скаржника, наведені у касаційній скарзі, колегія суддів зазначає, що правова природа продажу майна з публічних торгів (аукціону) дає підстави для можливості визнання таких торгів (аукціону) недійсними за правилами визнання недійсними правочинів, у тому числі й на підставі норм цивільного законодавства.

6.20.          Частина третя статті 215 ЦК України наділяє правом оспорювати правочин в судовому порядку наділяє "заінтересованих осіб", які не є сторонами, але які вважають, що їх права порушені і підлягають захисту.

6.21.          З огляду на наведене вище, Верховний Суд погоджується з твердженням апеляційного господарського суду про те, що скаржник, який вважає, що позивачем, як переможцем аукціону було порушено порядок проведення розрахунків за придбаний лот, не позбавлений права звернутися до суду із самостійним позовом для захисту своїх прав та інтересів, які останній вважає порушеними, в тому числі і шляхом визнання аукціону недійсним чи визнання його таким, що не відбувся.

6.22.          Також враховуючи правову позицію ЄСПЛ, який у своїх рішеннях у справах "Мелахер та інші проти Австрії" від 19.12.1998 "Бурдов проти Росії" від 07.05.2002, "Прессос Компанія Нав`єра С.А." та інші проти Бельгії" від 28.10.1995, "Пайн Велі Девелопмент Лтд." та інші проти Ірландії" від 23.10.1991 зазначив, що під поняттям "майно" розуміється не лише майно, яке належить особі на праві власності згідно законодавства країни, в якій виник спір, а також прибутки, що випливають з власності, кошти, належні заявникам на підставі судових рішень, "активи", які можуть виникнути, "правомірні очікування"/"законні сподівання" особи.

6.23.          У справі "Пайн Велі Девелопмент ЛТД" та інші проти Ірландії" ЄСПЛ постановив, що статтю 1 Першого протоколу до Конвенції можна застосовувати для захисту "правомірних очікувань" щодо певного стану речей (у майбутньому), оскільки їх можна вважати складовою частиною власності. "Правомірні очікування" виникають у особи, якщо нею було дотримано всіх вимог законодавства для отримання відповідного рішення уповноваженого органу, а тому вона мала усі підстави вважати таке рішення дійсним та розраховувати на певний стан речей. При цьому такі правомірні очікування, є об`єктом правового захисту згідно зі статтею 1 Протоколу 1 до Конвенції та національного законодавства України.

6.24.          Отже, колегія суддів також погоджується із висновками апеляційного господарського суду щодо безпідставності посилань ОСОБА_1 , в обґрунтування порушення прав, інтересів та (або) обов`язків оскаржуваним рішенням, на порушення позивачем порядку проведення розрахунків за придбаний лот, та як наслідок виникнення у нього, як учасника аукціону "правомірних та законних очікувань" щодо визнання аукціону таким, що не відбувся та проведення аукціону повторно, на якому він мав би можливість придбати майно.

6.25.          Поряд з тим колегією суддів беруться до уваги доводи, зазначені у відзиві третьої особи на касаційну скаргу, у тій мірі, в якій вони узгоджуються з наведеним у  даній постанові.

6.26.          Посилання скаржника на правові висновки, викладені в постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 07.12.2018 у справі №910/7547/17 не можуть бути прийняті Судом, оскільки відповідне судове рішення було прийнято у справі з іншими предметом і підставами позову, ніж у даній справі, за участю інших суб`єктів та фактично-доказової бази (встановлених обставин справ і зібраних у них доказах), відмінної від тієї, що має місце у справі, яка розглядається.

6.27.          Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі Верховний Суд дійшов висновку, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду апеляційної інстанції.

7.          Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
7.1.           ОСОБА_1 не спростував висновків апеляційного господарського суду, покладених в основу оскаржуваної ухвали, а також не довів неправильного застосування норм процесуального права як необхідної передумови для скасування ухваленого у справі судового рішення.

7.2.          З огляду на зазначене, касаційну скаргу ОСОБА_1 необхідно залишити без задоволення, а оскаржувану ухвалу - без змін як таку, яка відповідає  вимогам чинного законодавства.

8.          Судові витрати
8.1.          Понесені ОСОБА_1 у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на скаржника, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.  

Верховний Суд, керуючись статтями 129, 300, 304, 308, 309, 315 ГПК України, 

ПОСТАНОВИВ:

Ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.03.2021 у справі №918/1048/20 залишити без змін, а касаційну скаргу ОСОБА_1  - без задоволення.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя                                                                                                    І. Бенедисюк 

Суддя                                                                                                    І. Булгакова 

Суддя                                                                                                    Т. Малашенкова