ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Справа № 529/464/19  Номер провадження 22-ц/814/755/21	Головуючий у 1-й інстанції Петренко Л. Є.  Доповідач ап. інст. Бутенко С. Б.	

П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 квітня 2021 року 	м. Полтава	

Полтавський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати у цивільних справах:
Головуючого судді Бутенко С. Б.
Суддів Обідіної О. І., Прядкіної О. В.
за участю секретаря: Кальник А. М.
розглянув в м. Полтаві цивільну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «ім. Довженка»
на рішення Диканського районного суду Полтавської області від 17 грудня 2020 року у складі судді Петренко Л. Є.
у цивільній справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «ім. Довженка» до ОСОБА_1 та приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночки Олександра Вікторовича про визнання недійсними угод про дострокове розірвання договорів оренди землі та скасування рішень нотаріуса про реєстрацію іншого речового права, 
в с т а н о в и в:
У квітні 2019 року представник ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» звернувся до суду з вказаним позовом до ОСОБА_1 та приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночки О. В. про визнання недійсними угод про дострокове розірвання договорів оренди землі та скасування рішень нотаріуса про реєстрацію іншого речового права.
Позов мотивовано тим, що 01 січня 2014 року між ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» та відповідачем ОСОБА_1  укладено договори оренди земельних ділянок № 3 та № 4, які 27.06.2014 зареєстровані Реєстраційною службою Диканського районного управління юстиції Полтавської області за номерами 6157942 та 6156798.
Відповідно до умов вказаних договорів та на підставі актів приймання-передачі ОСОБА_1 передав у оренду ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» строком на десять років належні йому на праві приватної власності земельні ділянки площами 3,1157 га та 4,2187 га, які розташовані на території Надеждинської сільської ради Диканського району Полтавської області.  
За весь час орендних правовідносин, позивач відкрито користується земельними ділянками, здійснюючи їх сільськогосподарський обробіток, використовує їх згідно цільового призначення, своєчасно та в повному обсязі сплачує орендну плату, а відповідач ОСОБА_1 будь-яких претензій стосовно неналежного виконання позивачем своїх зобов`язань за договорами оренди землі не висловлював, з пропозицією про дострокове розірвання правочину не звертався, крім цього відсутнє рішення суду щодо розірвання договорів оренди землі на вимогу відповідача ОСОБА_1 
12 березня 2019 року приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночкою В. М. на підставі угод про дострокове розірвання договорів оренди землі від 04.08.2015 зареєстровано факт припинення права оренди земельних ділянок за кадастровим номером 5321084000:00:001:0329, площею 3,1157 га, та кадастровим номером 5321084000:00:001:0022, площею 4,2187 га.
Вказує, що угоди про дострокове розірвання договорів оренди землі є сфальсифікованими, шляхом проставляння на них минулої дати - 04 серпня 2015 року та реального проставлення відповідачем ОСОБА_1 підпису на ній. Датою укладання угод вважає березень 2019 року, що їх від імені ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» підписано неповноважною особою ОСОБА_2 , якого рішенням позачергових зборів учасників товариства від 27 грудня 2017 року звільнено з посади генерального директора ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка». 
Посилається на те, що єдиною особою уповноваженою на підписання договорів, пов`язаних з орендою земельних ділянок, є генеральний директор ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» - ОСОБА_3 .
На фальсифікацію угоди вказує й відсутність у позивача оригіналу примірника оскаржуваної угоди, що, в свою чергу, свідчить про відсутність у останнього волевиявлення на її укладання. 
Дострокове розірвання договору оренди землі в супереч волі орендаря, на думку позивача, призвело до спричинення ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» матеріальних збитків та упущеної вигоди на загальну суму 389 643,86 грн.
Угоди про дострокове розірвання договорів оренди земельної ділянки та підтвердження приватним нотаріусом такого права вважає незаконними, такими, що грубо порушують права ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка», оскільки останнє впродовж 2014-2019 років відкрито користувалося зазначеними земельними ділянками, здійснюючи їх сільськогосподарський обробіток, використовуючи згідно з цільовим призначенням, своєчасно та в повному обсязі сплачуючи орендну плату, тому позивач просив визнати їх недійсними. 
В той же час, зважаючи на те, що Угоди про розірвання договорів оренди земельної ділянки підписані від імені позивача не уповноваженою особою та всупереч його волі, рішення про державну реєстрацію припинення таких прав також підлягає скасуванню.
Посилаючись на викладене, просив суд визнати недійсними угоди про дострокове розірвання договору оренди земельних ділянок № 3 та № 4 від 01.01.2014, які укладені 04.08.2015 між ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» та ОСОБА_1 щодо земельних ділянок кадастровий номер 5321084000:00:001:0329, площею 3,1157 га, та кадастровим номером 5321084000:00:001:0022, площею 4,2187 га; скасувати рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночки В. М. індексний номер 45902975 від 12.03.2019 щодо припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» щодо вказаних земельних ділянок. 
Рішенням Диканського районного суду Полтавської області від 17 грудня 2020 року в задоволенні позову ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» відмовлено.
Рішення суду мотивовано тим, що розпорядившись своїми цивільними та процесуальними правами на власний розсуд, позивач не виконав вимог закону щодо належного обґрунтування та доказування позову, ґрунтувався на недопустимих у доказуванні припущеннях, які не можуть бути покладені в основу рішення суду, відтак підстави для задоволення позову відсутні.
Не погодившись з вказаним рішенням, представник ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» подав апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на неповне з`ясування судом обставин справи, невідповідність висновків суду обставинам справи, порушення норм матеріального та процесуального права, просить рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» в повному обсязі.
Доводи апеляційної скарги ґрунтуються на тому, що відповідач, достовірно знаючи, що спірні угоди сфальсифіковано, вигадав історію про їх втрату, не надавши достовірних доказів на підтвердження вказаних обставин, а суд порушив принцип змагальності сторін, оскільки визнав обставини відсутності у ОСОБА_1 оригіналу спірних угод поважними, чим фактично звільнив його від обов`язку доказування факту існування спірних правочинів, а всі обов`язки по доказуванню поклав на позивача.
Достовірних доказів про втрату оригіналів документів ОСОБА_1 не надав, до правоохоронних органів з відповідною заявою він не звертався, також не звертався до ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» з проханням поновлення оригіналу документу, не надав відповідне оголошення в засобах масової інформації. 
Оскільки відповідач ухилився від подання доказів, суд повинен був визнати той факт, що спірні угоди були підроблені. Крім того, в результаті дій відповідача експерт не зміг надати висновок судово-технічної експертизи.
Вважає, що всі докази в своїй сукупності свідчать про той факт, що 04.08.2015 угоди про дострокове розірвання договору оренди землі не укладалися між ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» та ОСОБА_1 , тому її оригінал відсутній.
Вказує, що у позивача було відсутнє волевиявлення на укладення угод про дострокове розірвання договорів оренди землі, а спірні правочини є підробленими.
В угодах про дострокове розірвання договорів оренди землі не вказано, в який саме конкретно пункт договору вносяться зміни відповідно строку дії договору, яка дата припинення дії договору, не вказано чи діють інші умови договору.
У відзиві на апеляційну скаргу представник відповідача ОСОБА_1 - адвокат Шведенко П. Ю. просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду залишити без змін.
Колегія суддів Полтавського апеляційного суду, заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши доводи апеляційної скарги та матеріали справи, дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги.
За правилами частин першої, другої статті 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 374, статті 375 ЦПК України за результатами розгляду апеляційної скарги суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
По справі встановлено, що відповідно до Державного акту на право приватної власності на землю серії ПЛ № 053890, який зареєстрований в Книзі записів державних актів на праві приватної власності на землю № 330, та Державного акту на право приватної власності на землю серії ПЛ № 028291, який зареєстрований в Книзі записів державних актів на праві приватної власності на землю № 000424, відповідачу ОСОБА_1 належать земельні ділянка для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, розташовані на території Надеждинської сільської ради Диканського району Полтавської області площею 3,120 га 4,22 га відповідно. 
01 січня 2014 року між сторонами було укладено договори оренди вказаних земельних ділянок, відповідно до яких ОСОБА_1 передав земельні ділянки для ведення товарного сільськогосподарського виробництва у платне, строкове користування ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» строком на 10 років. 
27 червня 2014 року право оренди вказаних земельних ділянок зареєстровано за ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» державним реєстратором Реєстраційної служби Диканського РУЮ Полтавської області Журовим С. П., що підтверджується Витягами з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права.
04 серпня 2015 року між відповідачем ОСОБА_1 та ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» в особі генерального директора Скочка В. М. укладено дві Угоди про розірвання Договорів оренди землі від 01.01.2014, згідно яких сторони дійшли взаємної згоди про те, що Договори оренди землі від 01.01.2014 буде розірвано 31.08.2018, після чого сторони не вважають себе обтяженими будь-якими правами і обов`язками, що випливали з Договорів, та не мають одна до одної будь-яких претензій. Обов`язок щодо внесення відомостей про розірвання Договору покладається на Орендодавця і виникає у нього після 31.08.2018.
12 березня 2019 року на підставі Угод про дострокове розірвання договорів оренди землі б/н від 04.08.2015 приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночка О. В. зареєстрував факт припинення за ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка» права на оренду належних відповідачеві  ОСОБА_1  земельних ділянок, про що вніс відомості до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно. 
Відмовляючи у задоволенні позову ТОВ «Агрофірма ім. Довженко», суд першої інстанції обґрунтовано виходив з недоведеності позовних вимог, з чим погоджується і судова колегія апеляційного суду.
Відповідно до статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення невизнання або оспорювання. Способами захисту цивільних прав може бути визнання правочину недійсним.
Статтею 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Згідно частини першої-третьої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
За правилами статей 12, 13, 81 ЦПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Обов`язок доказування та подання доказів покладається на сторони, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.
Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Виходячи з презумпції правомірності правочину (стаття 204 ЦК України) обов`язок доказування обставин, з якими закон пов`язує визнання судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилався, зокрема, на те, що Угоди про розірвання договорів оренди землі укладені від імені орендаря особою, яка не мала відповідних повноважень, поза волею ТОВ «Агрофірма «ім. Довженко».
Суд першої інстанції обґрунтовано відхилив такі доводи позивача з огляду на те, що при підписанні угод з ОСОБА_1 04 серпня 2015 року ОСОБА_2 діяв на підставі Статуту товариства в межах повноважень генерального директора ТОВ «Агрофірма «ім. Довженко».
Судом вірно встановлено, що відповідно до статті 19 Статуту ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка», затвердженого загальними зборами учасників протокол № 08/02/2013 від 08 лютого 2013 року (т. 2 а.с. 206-222) генеральний директор без доручення діє від імені товариства, у тому числі укладає договори та інші угоди. 
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17 (провадження № 12-45гс19) пункт 6.18. зроблено висновок про те, що за змістом частин першої, третьої та четвертої статті 92 ЦК України, частин першої та другої статті 89 ГК України, пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» орган юридичної особи, який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у статті 237 ЦК України.
На час укладення оспорюваних угод 04.08.2015  ОСОБА_2 був генеральним директором ТОВ «Агрофірма імені Довженка», доказів обмеження його повноважень матеріали справи не містять, отже підписання ним угод про розірвання договорів оренди землі № 3 та № 4 від 01.01.2014, що визнано ним при допиті у судовому засіданні, свідчить про належне волевиявлення сторони правочину та створює для юридичної особи орендаря правові наслідки припинення орендних правовідносин з орендодавцем ОСОБА_1 .
Відповідно до частини першої статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (частина перша статті 638 ЦК України). 
Частиною першою статті 651 ЦК України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно частини третьої статті 31 Закону України «Про оренду землі» договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін.
Зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту (стаття 654 ЦК України).
Частиною першою статті 14 Закону України «Про оренду землі» у редакції, що діяла на час виникнення спірних правовідносин, встановлено, що договір оренди землі укладається у письмовій формі і за бажанням однієї із сторін може бути посвідчений нотаріально.
Згідно статті 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Встановлено, що сторони в належній формі досягли згоди про розірвання договорів оренди землі, що відповідає вказаним нормам матеріального права та не суперечить погодженому сторонами пункту 37 договорів оренди землі №№ 3, 4 від 01.01.2014, яким встановлено, що дія договору припиняється шляхом його розірвання за взаємною згодою сторін. 
Постановою старшого слідчого СВ Шишацького ВП Миргородського ВП ГУ НП Полтавської області від 27 червня 2019 року кримінальне провадження за письмовою заявою від ТОВ «Агрофірма імені Довженка» по факту підробки додаткових угод про розірвання договорів оренди землі, у тому числі з ОСОБА_1 , закрито у зв`язку з відсутністю в діях ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ознак кримінального правопорушення, передбаченого частиною 2 статті 358 КК України. 
Оскільки позивач не довів належними доказами заявлених вимог, зокрема відсутність волевиявлення сторін на укладення угод про дострокове розірвання договорів оренди землі, їх підроблення чи не існування взагалі, суд першої інстанції обґрунтовано відмовив у задоволенні позову.
Доводи апеляційної скарги щодо відсутності оригіналів оспорюваних угод, втрата яких відповідачем визнана судом поважною причиною неподання витребуваних судом доказів, висновків суду першої інстанції не спростовують, а наявні в матеріалах справи копії угод про розірвання договору оренди землі від 04.08.2015, які містять підпис орендодавця та орендаря, що визнано даними особами, свідчать про вчинення відповідних правочинів, підстав недійсності яких позивачем не доведено. 
Агрументи апеляційної скарги щодо порушення Регламенту процесів взаємодії з власниками земельних ділянок, запровадженого у товаристві, та внутрішніх документів юридичної особи не ґрунтуються на передбачених законом підставах визнання правочинів недійсними та суперечать положенням статті 627 ЦК України щодо свободи договору.
Вирішуючи справу, суд першої інстанції вірно визначився з характером спірних правовідносин, застосував норми матеріального і процесуального права, що їх регулюють, повно та всебічно дослідив наявні у справі докази та ухвалив законне і обґрунтоване рішення про відмову у задоволенні позову ТОВ «Агрофірма «ім. Довженка», підстав для скасування якого з мотивів, наведених в апеляційній скарзі, апеляційним судом не вбачається.
Оскаржуване рішення ухвалено судом з додержанням норм матеріального та процесуального права, тому апеляційна скарга позивача підлягає залишенню без задоволення, а рішення суду першої інстанції - залишенню без змін.
Керуючись статтями 367, 374, 375, 382, 383, 384 ЦПК України, апеляційний суд
п о с т а н о в и в:
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «ім. Довженка» - залишити без задоволення.
Рішення Диканського районного суду Полтавської області від 17 грудня 2020 року - залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом тридцяти днів шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду.

Головуючий суддя                                                                С. Б. Бутенко

Судді                                                                                О. І. Обідіна

                        О. В. Прядкіна