ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 березня 2021 року 
м. Київ
Справа №  916/401/20 
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Зуєва В.А. - головуючого, Дроботової Т.Б., Чумака Ю.Я.
за участю секретаря судового засідання - Дерлі І.І.,
за участю представників сторін:
позивача - не з`явився,
відповідача - Подуфалова І.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ"
на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 22.10.2020 (судді: Разюк Г.П. (головуючий), Головей В.М., Колоколов С.І.)
за первісним позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "Селена Трейд"
до Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ"
про стягнення 192 616,43 грн,
та за зустрічним позовом Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Селена Трейд"
про визнання договору недійсним,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст і підстави позовних вимог
1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Селена Трейд" (далі - ТОВ "Селена Трейд", Позивач) звернулося до Господарського суду Одеської області з позовом до Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" (далі - ДП "МТП "Чорноморськ", Відповідач) про стягнення        187 500,00 грн - боргу, 539,38 грн - 3% річних та 4 577,05 грн - пені.
1.2. Позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням Відповідачем умов договору №224/16-ПР-15 від 14.05.2019 в частині оплати оренди ваг за період з листопада 2019 по січень 2020.
1.3. ДП "МТП "Чорноморськ" вважаючи, що вищезазначений договір підписаний не уповноваженою особою, подало до місцевого господарського суду зустрічний позов до ТОВ "Селена Трейд" про визнання договору №19/126-ОЗ від 14.05.2019 недійсним з моменту його укладання
2. Короткий зміст судових рішень у справі
2.1. Рішенням Господарського суду Одеської області від 16.07.2020, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 22.10.2020 у справі №916/401/20,  первісний позов задоволено у повному обсязі. Стягнуто з ДП "МПТ "Чорноморськ" на користь ТОВ "Селена Трейд"       187 500 грн - боргу; 4 577,05 грн - пені, 539,38 грн - 3% річних. Вирішено питання щодо розподілу судових витрат. У задоволені зустрічного позову -відмовлено.
2.2. Задовольняючи первісний позов суди виходили обґрунтованості його підстав, а також доведенням Позивачем порушення його прав. Щодо зустрічного позову, місцевий господарський суд, з яким погодилась апеляційна інстанція, дійшов висновку, що у даному випадку мало місце подальше схвалення правочину у розумінні статті 241 Цивільного кодексу України, що унеможливлює визнання такого правочину недійсним з підстав перевищення повноважень особою, що його підписала.
3. Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги
3.1. У касаційній скарзі ДП "МПТ "Чорноморськ" просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та прийняти нове рішення, яким задовольнити зустрічний позов та відмовити у задоволенні первісних позовних вимог.
3.2. Вимоги скарги обґрунтовані неврахуванням господарським судом апеляційної інстанції висновку, який викладений у постанові Верховного Суду від 15.10.2020 у справі №910/5253/19.
3.3. Додатково скаржник посилається на відсутність висновку Верховного Суду щодо схвалення правочину особою, яка діяла у власних інтересах та/або всупереч інтересам особи довірителя.
3.4. Також на переконання заявника, суди встановили обставини справи, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів.
4. Обставини встановлені судами
4.1. 14.05.2019 між Позивачем (Орендодавець) та Відповідачем (Орендар)    укладений договір надання послуг з оренди ваг №19/126-Оз, відповідно до умов якого Орендодавець зобов`язався передати Орендарю, а Орендар - прийняти в строкове платне користування обладнання: ваги вагонні двоплатформні ТВВ-150 (об`єкт оренди), що належить Орендодавцю на праві власності.
4.2. Прийом-передача об`єкта оренди в орендне користування здійснюється за актом прийому-передачі та вважається переданим з моменту його підписання (пункти 3.1. та 3.3. договору).
4.3. 14.05.2019 Відповідач прийняв від Позивача об`єкт оренди, що підтверджується відповідним актом прийому-передачі.
4.4. Також суди установили, що Відповідач належним чином виконував свої договірні зобов`язання в частині оплати оренди ваг з моменту укладання договору до листопада 2019 року (що підтверджується відповідними платіжними дорученнями та актами наданих послуг), однак за період оренди з листопада 2019 року по січень 2020 року виставлені Позивачем рахунки на загальну суду 187 500,00 грн не були сплачені Відповідачем.
5. Позиція Верховного Суду
5.1. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 300 Господарського процесуального кодексу України).
5.2. Частиною другою статті 6 та частиною другою статті 19 Конституції України визначено, що органи законодавчої, виконавчої та судової влади здійснюють свої повноваження у встановлених цією Конституцією межах і відповідно до законів України та зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
5.3. Згідно з пунктом 8 частини другої статті 129 Конституції України однією з основних засад судочинства є забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.
5.4. Питання права касаційного оскарження урегульовано статтею 287 Господарського процесуального кодексу України, частиною другою якої встановлено підстави касаційного оскарження судових рішень виключно у випадках, визначених цією процесуальною нормою.
5.5. Так, однією з підстав касаційного оскарження судових рішень відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
5.6. Зі змісту зазначеної норми права убачається, що оскарження судових рішень з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, може мати місце за наявності таких складових: неоднакове застосування одних і тих самих норм матеріального права апеляційним судом у справі, в якій подано касаційну скаргу та у постанові Верховного Суду, яка містить висновок щодо застосування цієї ж норми права у подібних правовідносинах; ухвалення різних за змістом судових рішень у справі, у якій подано касаційну скаргу, і у справі, в якій винесено постанову Верховного Суду; спірні питання виникли у подібних правовідносинах.
5.7. Подібність правовідносин в іншій аналогічній справі визначається за такими критеріями: суб`єктний склад сторін спору, зміст правовідносин (права та обов`язки сторін спору) та об`єкт (предмет). 
5.8. При цьому, подібність правовідносин означає схожість суб`єктного складу учасників відносин, об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин). Зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності визначається обставинами кожної конкретної справи.
5.9. Під судовими рішеннями у подібних правовідносинах необхідно розуміти такі рішення, де подібними (однотипними, аналогічними) є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог і встановлені судом фактичні обставини, а також наявне однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин.
Подібні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.03.2018 у справі №910/17999/16, від 25.04.2018 у справі №925/3/17, від 25.04.2018 у справі №910/24257/16, від 16.05.2018 у справі №910/5394/15-г, від 19.06.2018 у справі №922/2383/16, від 12.12.2018 у справі №2-3007/11, від 16.01.2019 у справі №757/31606/15-ц, від 19.05.2020 у справі №910/719/19 та постановах Верховного Суду України від 21.12.2016 у справі №910/8956/15 та від 13.09.2017 у справі №923/682/16.
5.10. Предметом спору у справі за первісним позовом, яка переглядається є матеріально-правова вимога про стягнення заборгованості за договором оренди майна.
5.11. В той же час у постанові Верховного Суду від 15.10.2020 у справі №910/5253/19, на яку посилається скаржник у касаційній скарзі, спірні правовідносини стосувались договору з виконання ремонтних робіт гідротехнічних споруд.
5.12. Отже висновок щодо застосування норм права у справі, яка переглядається у касаційному порядку, заснований на правовідносинах які не є подібними порівняно із справою, на яку скаржник посилається як на підставу для скасування оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції, а відтак не є релевантними.
5.13. До того ж, відповідно до наведеної скаржником правової позиції Верховного Суду, яка викладена у постанові від 15.10.2020 у справі №910/5253/19, акт звірки розрахунків не є належним доказом саме факту здійснення будь-яких господарських операцій, натомість може підтверджувати наявність заборгованості суб`єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо.
5.14. В контексті наведеного щодо тверджень скаржника про безпідставне врахування судом апеляційної інстанції акта звірки взаємних розрахунків, судова колегія зазначає, що такий акт не був єдиним доказом, який оцінювався судом та, як убачається зі змісту оскаржуваної постанови, останній не мав вирішального значення для встановлення обставин справи, які мають суттєве значення для правильного вирішення спору.
5.15. При цьому, суд касаційної інстанції в силу обмежень, визначених у частині другій статті 300 Господарського процесуального кодексу України, не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. 
5.16. Отже, суд касаційної інстанції не бере до уваги посилання скаржника, викладені у касаційній скарзі щодо невідповідності висновків судів обставинам справи, оскільки оцінка таких аргументів виходить за межі наданої суду компетенції. 
5.17. З огляду на зазначене, не знайшли підтвердження доводи скаржника про неврахування судом апеляційної інстанцій при розгляді справи №916/401/20 відповідних висновків Верховного Суду, а відтак касаційне провадження, відкрите з підстави, передбаченої у пункті 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, підлягає закриттю.
5.18. Надаючи оцінку аргументам касаційної скарги щодо підстав касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції на підставі пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія зазначає наступне.
5.19. Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину. 
5.20. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).
5.21. Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину. 
Аналогічна послідовна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі №910/11079/17, від 02.04.2019 у справі №904/2178/18, від 19.06.2019 у справі №904/9795/16, від 01.10.2019 у справі №910/8287/18, від 24.02.2021 у справі №926/2308/19, від 18.02.2021 у справі №924/658/20, від 04.03.2021 у справі №905/1132/20 тощо.
5.22. Вирішуючи спір у даній справі (№916/401/20) місцевий господарський суд, з яким погодилась апеляційна інстанція, на підставі оцінки наявних у матеріалах справи доказів дійшов висновку, що є очевидним факт схвалення ДП "МТП "Чорноморськ" дій його представника шляхом прийняття договору до виконання (відповідачем здійснювались оплати по спірному договору), що узгоджується з імперативними нормами статті 241 Цивільного кодексу України, та є підставою для відмови у задоволенні позову про визнання спірного договору недійсним.
При цьому, судами не встановлено, а скаржником не доведено, що особа, яка підписала оскаржуваний договір, діяла у власних інтересах та/або всупереч інтересам особи довірителя.
5.23. З наведеного убачається, що Верховний Суд вже надавав висновки щодо застосування норм матеріального права, якими врегульовані правовідносини, зокрема, між учасниками цієї справи і суди попередніх інстанцій вирішили спір у даній справі відповідно до таких висновків, а тому посилання скаржника в якості підстави касаційного оскарження судових рішень у даній справі на приписи пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України є необґрунтованими.
5.24. Щодо підстави касаційного оскарження, зазначеної у пункті 3.4. цієї постанови, Верховний Суд зазначає, що згідно з частинами першою та третьою статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
5.25. Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.
5.26. При цьому відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
5.27. Згідно зі статтею 77 Господарського процесуального кодексу України допустимість доказів полягає у тому, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.
5.28. Верховний Суд також зазначає, що у пунктах 1 - 3 частини першої статті 237 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема питання чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин.
5.29. Як убачається зі змісту оскаржуваної постанови, апеляційний суд надав оцінку вагомим і ключовим доводам сторін у справі, якими вони обґрунтовували наявність чи відсутність підстав для задоволення первісного та зустрічного позовів із застосуванням передбачених статтею 86 Господарського процесуального кодексу України критеріїв дослідження доказів щодо оцінки кожного такого доказу окремо і їх сукупності в цілому та забезпечив дотримання стандарту "вірогідності доказів".
5.30. При цьому, скаржником не доведено наявності передбачених чинним законодавством обставин, які б зумовлювали визнання оцінених судами попередніх інстанцій доказів недопустимими. Доводи заявника фактично зводяться до необхідності вирішення питання щодо достовірності та вірогідності доказів, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції та, відповідно до норм частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України, не може бути підставою для скасування оскаржуваної постанови.
5.31. Водночас оцінені судом докази стосуються предмета доказування, одержані судом з дотриманням вимог закону, за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення, і судом надана їх оцінка відповідно до свого внутрішнього переконання.
5.32. В такий спосіб, доводи скаржника про недотримання судом стандартів доказування, зокрема, щодо належності, допустимості та вірогідності доказів, спростовуються змістом оскаржуваного судового рішення апеляційної інстанції.
5.33. Водночас, як вже зазначалось вище, за змістом статті 300 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
5.34. Зважаючи на викладене, наведена скаржником підстава касаційного оскарження не отримала підтвердження під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції.
7. Висновки Верховного Суду
7.1. Суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними (пункт 5 частини 1 статті 296 Господарського процесуального кодексу України).
7.2. Відповідно до пункту 4 частини першої статті 296 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження виявилося, що Верховний Суд у своїй постанові викладав висновок щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, порушеного в касаційній скарзі, або відступив від свого висновку щодо застосування норми права, наявність якого стала підставою для відкриття касаційного провадження, і суд апеляційної інстанції переглянув судове рішення відповідно до такого висновку (крім випадку, коли Верховний Суд вважає за необхідне відступити від такого висновку).
7.3. Згідно з пунктом 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.
7.4. У частині першій статті 309 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
7.5. Оскільки викладені у касаційній скарзі доводи про порушення апеляційною інстанцією вимог законодавства під час ухвалення оскаржуваної постанови не отримали підтвердження, Верховний Суд, переглянувши оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції в межах наведених у касаційній скарзі доводів, дійшов висновку, що касаційне провадження, відкрите на підставі пунктів 1, 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України за касаційною скаргою ДП "МТП "Чорноморськ" на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 22.10.2020 у справі №916/401/20, необхідно закрити, а в іншій частині касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції - без змін.
8. Розподіл судових витрат
8.1. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на скаржника.
Керуючись статтями 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційне провадження, відкрите на підставі пунктів 1, 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України за касаційною скаргою Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 22.10.2020 у справі №916/401/20, закрити.
2. В іншій часині касаційну скаргу Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" залишити без задоволення.
3. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 22.10.2020 у справі №916/401/20 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий	 	В. А. Зуєв	
  Судді  	 	  Т. Б. Дроботова	
 	 	  Ю. Я. Чумак