ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 березня 2021 року 

м. Київ

Справа №  910/13150/19 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Бакуліна С. В. - головуючий, Губенко Н. М., Кролевець О. А.,

за участю секретаря судового засідання - Федорченка В. М.,

представників учасників справи:
скаржника - Шевченка Д. В.,
позивача - Гловацького О. С., Дусановського С. К., 
відповідача - Кротюка М. Г.,  
третьої особи - не з`явились,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бартус"
на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 9 грудня 2020 року (головуючий - Попікова О. В., судді: Євсіков О. О., Корсак В. А.) про закриття апеляційного провадження 
у справі № 910/13150/19
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Атланта Білдінг"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Атланта Інвест енд Девелопмент",
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Енергобудлізинг",
про визнання договору недійсним,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1 У вересні 2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Атланта Білдінг" (далі - ТОВ "Атланта Білдінг") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Атланта Інвест енд Девелопмент" (далі - ТОВ "Атланта Інвест енд Девелопмент") про визнання недійсним договору від 5 травня 2014 року б/н про відступлення права вимоги, укладеного між позивачем в особі директора Семенюка П. М. та відповідачем в особі директора Дубового П. П. 
1.2. В обґрунтування позовних вимог ТОВ "Атланта Білдінг" вказувало на те, що позивач оспорюваний правочин не укладав, оскільки на дату його підписання Семенюк П. М. не був призначений на посаду директора цього Товариства, у зв`язку з чим останній не мав повноважень діяти в інтересах позивача. Крім того, підписання такого договору не відповідає внутрішній волі позивача, а його зміст суперечить нормам цивільного законодавства.
2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судом апеляційної інстанції
2.1. Господарський суд міста Києва рішенням від 9 січня 2020 року у справі №910/13150/19, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 19 березня 2020 року, позовні вимоги ТОВ "Атланта Білдінг" задовольнив повністю. Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15 липня 2020 року касаційну скаргу ТОВ "Атланта Інвест енд Девелопмент" залишено без задоволення, а зазначені судові рішення залишено без змін.
2.2. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду міста Києва від 9 січня 2020 року та постановою Північного апеляційного господарського суду від            19 березня 2020 року, Товариство з обмеженою відповідальністю "Бартус" (далі - ТОВ "Бартус") звернулось з апеляційною скаргою до Північного апеляційного господарського суду, в якій просило оскаржувані рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позову ТОВ "Атланта Білдінг" відмовити в повному обсязі. 
2.3. Підстави звернення із апеляційною скаргою обґрунтовано тим, що оскаржуваним рішенням та постановою у цій справі зачіпаються права скаржника, оскільки визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 5 травня 2014 року б/н унеможливлює набуття на підставі договору від             3 січня 2020 року № 03/01 ТОВ "Бартус" права вимоги за договором купівлі-продажу цінних паперів від 29 вересня 2011 року № Б2011/08/22.
3. Короткий зміст ухвали суду апеляційної інстанції
3.1. Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 9 грудня 2020 року апеляційне провадження у цій справі за апеляційною скаргою ТОВ "Бартус" на рішення Господарського суду міста Києва від 9 січня 2020 року закрив на підставі пункту 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
3.2. Суд апеляційної інстанції мотивував свої висновки тим, що в спірному випадку, оскаржуваним рішенням не вирішувались питання про права, інтереси та (або) обов`язки ТОВ "Бартус", а здійснювалось дослідження наявності факту порушення прав і охоронюваних законом інтересів позивача у справі внаслідок укладення оспорюваного договору про відступлення права вимоги від 5 травня 2014 року б/н від імені позивача представником, який не мав відповідних повноважень.
3.3. Отже суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що місцевим господарським судом прийнято рішення про права, інтереси та обов`язки лише сторін у справі, які одночасно є сторонами за оскаржуваним у справі договором про відступлення права вимоги від 5 травня 2014 року б/н.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування
4.1. ТОВ "Бартус" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 9 грудня 2020 року, в якій просить зазначену ухвалу скасувати, а справу направити до суду апеляційної інстанції для подовження розгляду.
4.2. У якості підстави касаційного оскарження ТОВ "Бартус" зазначає про порушення судом апеляційної інстанції статей 17, 254, 264 ГПК України. 
4.3. Скаржник наголошує, що внаслідок порушення зазначених норм процесуального права, суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку щодо закриття апеляційного провадження за його апеляційною скаргою, оскільки не з`ясував належним чином обставини, пов`язані з вирішенням у цій справі питання про права, інтереси та (або) обов`язки ТОВ "Бартус", а саме те, що визнання недійсним договору від 5 травня 2014 року б/н спричиняє негативні наслідки для ТОВ "Бартус", так як право вимоги, яке набуло ТОВ "Бартус" на підставі договору відступлення права вимоги від 3 січня 2020 року, є похідним від договору від 5 травня 2014 року б/н. 
4.4. Тому, на думку скаржника, внаслідок прийняття судом першої інстанції оскаржуваного рішення ТОВ "Бартус" по суті втратило майнове право вимоги за договором купівлі-продажу цінних паперів від 29 вересня 2011 року №Б2011/08/22. 
5. Доводи інших учасників справи
5.1. Позивач та третя особа у справі - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Енергобудлізинг" (далі - ТОВ "Компанія Енергобудлізинг") подали відзиви на касаційну скаргу, в яких просять залишити її без задоволення, а оскаржувану ухвалу суду апеляційної інстанції залишити без змін, як таку, що прийнята з дотриманням норм матеріального і процесуального права.
6. Позиція Верховного Суду
6.1. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частини перша та друга статті 300 Господарського процесуального кодексу України, далі - ГПК України).
6.2. Верховний Суд, розглядаючи касаційну скаргу в межах доводів та вимог, викладених в ній, виходить із такого. 
6.3. За правилами статті 17 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.
6.4. Відповідно до частини першої статті 254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.
6.5. Тобто частиною першою статті 254 ГПК України визначено право особи подати апеляційну скаргу на рішення, яким, зокрема розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або містяться судження про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи у відповідних правовідносинах, виходячи з предмету та підстав позову.
6.6. Отже, вказана стаття визначає коло осіб, які наділені процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення, які поділяються на дві групи - учасники справи, а також особи, які участі у справі не брали, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов`язків. При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: вирішення судом питання про її (1) право, (2) інтерес, (3) обов`язок і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним. Зазначеною правовою нормою визначено право особи подати апеляційну скаргу на рішення, яким розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або міститься судження про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи у відповідних правовідносинах, виходячи з предмету та підстав позову. Якщо скаржник зазначає лише про те, що рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов`язки, або зазначає (констатує) лише, що рішенням вирішено про його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання, виходячи з вищенаведеного, не можуть бути достатньою та належною підставою для відкриття апеляційного провадження.
6.7. Водночас, судове рішення, оскаржуване не залученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та/або обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або міститься судження про права та/або обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийняте про права та/або обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов`язки таких осіб. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги (аналогічну правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 4 травня 2018 року у справі № 910/20190/16).
6.8. Після прийняття апеляційної скарги особи, яка не брала участі у справі, суд апеляційної інстанції з`ясовує, чи прийнято оскаржуване судове рішення безпосередньо про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника і які конкретно. Встановивши такі обставини, суд вирішує питання про залучення скаржника до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору та, як наслідок, скасування судового рішення на підставі пункту 4 частини третьої статті 277 ГПК України, за змістом якого таке порушення норм процесуального права є обов`язковою підставою для скасування судового рішення суду першої інстанції та ухвалення нового судового рішення, якщо суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі. 
6.9. Якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, то апеляційний господарський суд своєю ухвалою закриває апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України, оскільки у такому випадку не існує правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі, в зв`язку з чим відсутній суб`єкт апеляційного оскарження. При цьому у разі застосування наведеної правової норми за вимогами статті 234 цього Кодексу в мотивувальній частині ухвали про закриття апеляційного провадження повинні бути зазначені, зокрема, мотиви, з яких суд дійшов висновків, постановляючи ухвалу.
6.10. Таким чином, суд апеляційної інстанції має першочергово з`ясувати, чи зачіпає оскаржуване судове рішення безпосередньо права та обов`язки скаржника, та лише після встановлення таких обставин, вирішити питання про залучення такої особи як третьої особи та про скасування судового рішення, а у випадку встановлення, що права заявника оскаржуваним судовим рішенням не порушено та питання про її права і обов`язки стосовно сторін у справі судом першої інстанції не вирішувалися, - закрити апеляційне провадження, оскільки в останньому випадку така особа не має права на апеляційне оскарження рішення суду (аналогічну правову позицію викладено у постановах Верховного Суду від 10 травня 2018 року у справі № 910/22354/15, від 19 червня 2018 року у справі № 910/18705/17, від 11 липня 2018 року у справі № 911/2635/17, від 22 липня 2019 року у справі № 911/2635/17).
6.11. Колегія суддів погоджується з висновком суду апеляційної інстанції, відповідно до якого ТОВ "Бартус" не доведено, що рішенням у цій справі суд вирішив питання про його права та інтереси, з огляду на таке.
6.12. Звертаючись з апеляційною скаргою в порядку статті 254 ГПК України,    ТОВ "Бартус" наголошувало на тому, що його було безпідставно не залучено до участі у цій справі. Скаржник зазначав, що 3 січня 2020 року уклав з                      ТОВ "Атланта Інвест енд Девелопмент" договір про відступлення права вимоги за договором купівлі-продажу цінних паперів від 29 вересня 2011 року №Б2011/08/22, відповідно до якого ТОВ "Атланта Інвест енд Девелопмент" передало ТОВ "Бартус" право вимоги, належне йому на підставі договору про відступлення права вимоги від 5 травня 2014 року б/н, укладеного з                       ТОВ "Атланта Білдінг", за вказаним договором купівлі-продажу цінних паперів.
6.13. ТОВ "Бартус" зазначало, що з 3 січня 2020 року (дати укладення з                 ТОВ "Атланта Інвест енд Девелопмент" договору відступлення права вимоги) стало правонаступником ТОВ "Атланта Інвест енд Девелопмент" відповідно до статті 52 ГПК України, і місцевий господарський суд мав вжити заходів процесуального правонаступництва в порядку вказаної норми.
6.14. Як вбачається із рішення Господарського суду міста Києва від 9 січня      2020 року у справі № 910/13150/19 судом розглядалася вимога ТОВ "Атланта Білдінг" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від            5 травня 2014 року б/н, укладеного між ТОВ "Атланта Білдінг" та ТОВ "Атланта Інвест енд Девелопмент".
6.15. Задовольняючи позов, суд дійшов висновку, що оскаржуваний договір про відступлення права вимоги від 5 травня 2014 року б/н був укладений від імені позивача (ТОВ "Атланта Білдінг") представником, який не мав на той час відповідних повноважень, оскільки не був призначений на посаду директора товариства позивача, а відтак, не мав повноважень на укладення та підписання від імені позивача оспорюваного правочину.
6.16. Отже, місцевим судом прийнято рішення про права, інтереси та обов`язки лише сторін у справі, які є сторонами за оскаржуваним у даній справі договором про відступлення права вимоги від 5 травня 2014 року б/н.
6.17. У згаданому рішенні немає жодного обмеження, позбавлення, скасування або припинення прав чи інтересів скаржника - ТОВ "Бартус". Оскаржуване ним рішення (мотивувальна та резолютивна його частини) не містять будь-яких посилань на права, інтереси чи обов`язки ТОВ "Бартус", оскільки судами зроблено висновки лише про недійсність договору на момент його укладення, тобто за п`ять років і майже вісім місяців до укладення ТОВ "Атланта Інвест енд Девелопмент" та ТОВ "Бартус" 3 січня 2020 року договору № 03/01 відступлення права вимоги за договором купівлі-продажу цінних паперів № Б 2011/08/22 від 29 вересня 2011 року. 
6.18. Доводи скаржника на істотне порушення судом першої інстанції норм процесуального права через незалучення його до прийняття рішення у справі до участі в якості належного відповідача, на що не звернув уваги суд апеляційної інстанції, обґрунтовані посиланням на обставини укладення ТОВ "Бартус" договору від 3 січня 2020 року № 03/01 з ТОВ "Атланта Інвест енд Девелопмент", внаслідок чого скаржник набув право вимоги за договором купівлі-продажу цінних паперів від 29 вересня 2011 року № Б2011/08/22, яке до цього належало відповідачу у справі на підставі оспорюваного позивачем договору про відступлення права вимоги від 5 травня 2014 року б/н, не визнаються колегією суддів слушними, оскільки обставини, на які посилається скаржник не створюють підстав для процесуального правонаступництва у справі у розумінні приписів статті 52 ГПК України, з огляду на таке.
6.19. Так, відповідно до статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
6.20. Процесуальне правонаступництво є тісно пов`язаним з матеріальним, оскільки передбачає перехід суб`єктивного права або обов`язку від однієї особи до іншої в матеріальному праві, тому незалежно від підстав матеріального правонаступництва, процесуальне допускається лише після того, як відбудеться заміна в матеріальному правовідношенні. На підтвердження вказаного свідчить тлумачення змісту статті 52 ГПК України, згідно з якою у випадку заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії процесу. Тобто підставою для виникнення процесуального правонаступництва є матеріальне правонаступництво або інша заміна осіб у матеріальних правовідносинах.
6.21. Пунктом 1 частини першої статті 512 Цивільного кодексу України унормовано, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
6.22. Звідси висновок, що ТОВ "Бартус", за наслідками укладення договору від        3 січня 2020 року № 03/01 з ТОВ "Атланта Інвест енд Девелопмент", став внаслідок матеріального правонаступництва кредитором у договорі купівлі-продажу цінних паперів від 29 вересня 2011 року № Б2011/08/22, який не був предметом спору у даній справі. В цій справі не відбулось заміни у відносинах, щодо яких виник спір, оскільки скаржник не є правонаступником відповідача, оскільки останній не вибув із спірних правовідносин через укладення скаржником договору від 3 січня 2020 року № 03/01 з ТОВ "Атланта Інвест енд Девелопмент". Оскільки скаржник не є стороною оспорюваного договору про відступлення права вимоги від 5 травня 2014 року б/н, не набув у ньому прав та/або обов`язків, позаяк у цьому договорі не відбулось матеріального правонаступництва, у розумінні приписів статті 52 ГПК України, він не є процесуальним правонаступником відповідача у спірних правовідносинах.
6.23. Доводи скаржника стосовно того, що визнання недійсним оспорюваного договору спричиняє для нього настання негативних наслідків у вигляді втрати майнового права за договором купівлі-продажу цінних паперів від 29 вересня 2011 року № Б2011/08/22, в якому він набув прав кредитора, не свідчить про прийняття судом рішення про його права та/або інтереси в ході розгляду юридичного конфлікту щодо дійсності/недійсності іншого договору, а тому не є обов`язковою підставою для скасування рішення суду першої інстанції за його апеляційною скаргою.
6.24. За наведених обставин, висновок суду, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника не вирішувалось, відповідає вимогам матеріального і процесуального закону.
6.25. З урахуванням приписів пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України, ухвала суду апеляційної інстанції про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Бартус" на рішення Господарського суду міста Києва від 9 січня 2020 року у цій справі прийнята з додержанням вимог закону, підстав для її зміни чи скасування немає.
7. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
7.1. Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
7.2. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
7.3. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених       статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 309 ГПК України).
7.4. Ураховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, колегія суддів вважає, що доводи, викладені у касаційній скарзі, не отримали свого підтвердження під час касаційного провадження, не спростовують висновку суду апеляційної інстанції про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Бартус", у зв`язку з чим немає підстав для задоволення касаційної скарги.
8. Розподіл судових витрат
8.1. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК України покладається на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд
П О С Т А Н О В И В :
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бартус" залишити без задоволення.
2. Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 9 грудня 2020 року у справі № 910/13150/19 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                        С. В. Бакуліна

Судді                                                                                                      Н. М. Губенко 

                                                                                                                   О. А. Кролевець