ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 березня 2021 року 
м. Київ

Справа №  910/12540/20 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
О. О. Мамалуй - головуючий, О. М. Баранець, В. І. Студенець
розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу акціонерного товариства комерційного банку «Приватбанк»
на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 08.12.2020
у складі колегії суддів: А. М. Демидова - головуючий, І. П. Ходаківська, С. В. Владимиренко
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Рамонда»
до товариства з обмеженою відповідальністю «Промислова корпорація «Пром Експорт»
про стягнення 125    850    000, 00 грн 

ВСТАНОВИВ:

1. Встановлені судами попередніх інстанцій обставини, що передували прийняттю оскаржуваної ухвали апеляційного господарського суду

Товариство з обмеженою відповідальністю «Рамонда» (далі - ТОВ «Рамонда», позивач) звернулося до господарського суду міста Києва з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю «Промислова корпорація «Пром Експорт» (далі - ТОВ «Промислова корпорація «Пром Експорт», відповідач) про стягнення 125 850   000,00 грн заборгованості за неоплаченими простими векселями.

Рішенням господарського суду міста Києва від 22.10.2020 у справі  № 910/12540/20  задоволено позовні вимоги ТОВ «Рамонда». Присуджено до стягнення з ТОВ «Промислова корпорація «Пром Експорт» на користь ТОВ «Рамонда» 125 850   000,00 грн заборгованості, та 735   700,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Акціонерне товариство комерційний банк «Приватбанк» (далі - АТ КБ «Приватбанк», скаржник), не погоджуючись із вказаним рішенням господарського суду, звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати рішення господарського суду міста Києва від 22.10.2020 у справі  № 910/12540/20  та ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог.

Обґрунтовуючи наявність інтересу АТ КБ «Приватбанк», а також впливу рішення суду на обсяг його прав та обов`язків, скаржник вказує про направленість дій позивача на задоволення заявлених вимог у даній справі за рахунок об`єкта нерухомого майна, який вибув із власності АТ КБ «Приватбанк» та на даний час належить відповідачеві - ТОВ «Промислова корпорація «Пром Експорт».

Скаржник вважає, що у разі задоволення Верховним Судом касаційної скарги АТ КБ «Приватбанк» в іншій справі № 910/15803/19 за позовом ТОВ «АЕФ» до АТ КБ «Приватбанк» та ТОВ «Ардена» про визнання договору іпотеки недійсним, яка розглядається у Верховному Суді, АТ КБ «Приватбанк» отримає можливість здійснити повернення зазначеного об`єкта нерухомого майна у свою власність.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.11.2020 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ КБ «Приватбанк» на рішення господарського суду міста Києва від 22.10.2020 у справі № 910/12540/20. 

2. Короткий зміст ухвали апеляційного господарського суду і мотиви її прийняття

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.12.2020 у справі №910/12540/20 закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ КБ «Приватбанк» на рішення господарського суду міста Києва від 22.10.2020 у справі №910/12540/20.

Ухвала суду апеляційної інстанції мотивована тим, що зазначене судове рішення не вирішує питання про права, інтереси та (або) обов`язки АТ КБ «Приватбанк», не створює для скаржника жодних прав та/чи обов`язків та не зачіпає їх.

Апеляційний господарський суд наголошує на тому, що предметом позову у даній справі є виключно грошова вимога, що виникла внаслідок невиконання відповідачем свого обов`язку з погашення боргових цінних паперів (простих векселів), які були придбані позивачем за договором купівлі-продажу цінних паперів, укладеним з ТОВ «Люксор Трейд».

Також суд апеляційної інстанції вказує на те, що на момент ухвалення оскаржуваного рішення суду першої інстанції АТ КБ «Приватбанк» не було учасником правовідносин, що склалися між ТОВ «Промислова корпорація «Пром Експорт» (як векселедавцем та боржником), ТОВ «Рамонда» (як набувачем права вимоги за придбаними несплаченими векселями) та ТОВ «Люксор Трейд» (як особою, що здійснила відчуження боргових цінних паперів у спосіб, визначений чинним законодавством).

Апеляційний господарський суд зазначає, що АТ КБ «Приватбанк» не є кредитором, боржником та/або пов`язаною особою з учасниками даної справи у межах спірних правовідносин, з матеріалів справи не вбачається, що на користь АТ КБ «Приватбанк» передавались чи відчужувались права на спірні векселі, емітентом та боржником за якими є ТОВ «Промислова корпорація «Пром Експорт». Виплата, так само як і невиплата грошових коштів за спірними векселями не впливає на обсяг прав, інтересів та (або) обов`язків АТ КБ «Приватбанк» в силу відсутності зв`язку останнього з векселедавцем, векселедержателем та спірними цінними паперами.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись із вказаною ухвалою суду апеляційної інстанції, АТ КБ «Приватбанк» звернувся з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 08.12.2020 у справі №910/12540/20 та направити справу для продовження розгляду до Північного апеляційного господарського суду.

Скарга мотивована тим, що в АТ КБ «Приватбанк» існують правомірні очікування та законні сподівання щодо повернення у його власність 100/100 % майнового комплексу загальною площею 17   206,70 кв.м., яке наразі є єдиною власністю ТОВ «Промислова корпорація «Пром Експорт». Одночасно з цим, дії ТОВ «АЕФ», ТОВ «Артіс», ТОВ «Ардена», ТОВ «Промислова корпорація «Пром Експорт» направлені на відчуження відповідного майна, а також на створення штучної заборгованості у ТОВ «Промислова корпорація «Пром Експорт» шляхом емісії векселів та передачі права вимоги за останніми ТОВ «Рамонда», які здійснювалися виключно з метою звернення стягнення на зазначене нерухоме майно, в порядку передбаченому для виконання судових рішень.

4. Позиції інших учасників справи

У відзиві на касаційну скаргу ТОВ «Рамонда» просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а ухвалу суду апеляційної інстанції - без змін.

Позивач вказує на те, що скаржником не спростовано висновків апеляційного господарського суду та не доведено неправильного застосування ним норм матеріального і процесуального права.

5. Норми права та мотиви, з яких виходить Верховний Суд при прийнятті постанови

Стаття 129 Конституції України встановлює основні засади судочинства, якими, зокрема, є забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення (п. 8 ч. 1 цієї статті).

Відповідно до ч. 1 ст. 17 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Згідно з ч. 1 ст. 254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Вказана стаття визначає коло осіб, які наділені процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення: учасники справи; особи, які участі у справі не брали, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов`язків.

Водночас на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності таких критеріїв: вирішення судом питання про її право, інтерес, обов`язок, причому такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме.

Крім того, судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та/або обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або якщо суд вирішив питання про обов`язки цієї особи чи про її інтереси у відповідних правовідносинах.

Верховний Суд звертає увагу на те, що рішення є таким, що прийняте про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, лише тоді, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.

Якщо скаржник лише зазначає про те, що оскаржуване рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов`язки, або лише зазначає, що рішення вирішено про його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання, не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду апеляційної скарги.

Після прийняття апеляційної скарги особи, яка не брала участі у справі, суд апеляційної інстанції з`ясовує, чи прийнято оскаржуване судове рішення безпосередньо про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника і які конкретно.

У випадку встановлення, що права заявника оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про її права і обов`язки у справі судом першої інстанції не вирішувалися - закрити апеляційне провадження, оскільки така особа не має права на апеляційне оскарження рішення суду.

Як встановлено судом апеляційної інстанції предметом позову у даній справі є стягнення з ТОВ «Промислова корпорація «Пром Експорт» на користь ТОВ «Рамонда» заборгованості за неоплаченими простими векселями серії АА № 2855202, 2855203, 2855204, 2855205, 2855206, 2855207, 2855208, 2855209, 2855210, 2849845, строк оплати за якими настав 10.08.2020.

Місцевим господарським судом при розгляді цієї справи встановлено, що 06.08.2020 між ТОВ «Рамонда» (покупець) та ТОВ «Люксор Трейд» (продавець) укладено договір № 060820/02-БВ купівлі-продажу цінних паперів, за умовами п.п. 1.1, 1.2 якого продавець зобов`язався передати у власність покупця, а покупець зобов`язався прийняти та оплатити цінні папери - векселі прості, документарні, векселедавцем яких є ТОВ «Промислова корпорація «Пром Експорт», складені 04.08.2020, зі строком погашення - 10.08.2020, номінальною та договірною вартістю по 12 585 000 грн, а саме: АА 2855202, АА 2855203, АА 2855204, АА 2855205, АА 2855206, АА 2855207, АА 2855208, АА 2855209, АА 2855210, АА 2849845.

10 серпня 2020 року позивач пред`явив ТОВ «Промислова корпорація «Пром Експорт» до платежу 10 простих векселів на загальну суму 125 850 000,00 грн, про що сторонами складено акт пред`явлення векселів до платежу.

Суд першої інстанції, встановивши, що відповідач зобов`язання з оплати векселів не виконав і доказів опротестування векселів матеріали справи не містять, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог ТОВ «Рамонда».

З огляду на зазначене, правовідносини, які склалися між ТОВ «Рамонда» та                     ТОВ «Промислова корпорація «Пром Експорт» за спірними неоплаченими борговими векселями, передбачають наявність прямого зобов`язання останнього вчинити певну дію, а саме сплатити грошову суму на користь векселедержателя - ТОВ «Рамонда».

Апеляційним господарським судом встановлено, що на момент ухвалення оскаржуваного рішення суду першої інстанції, АТ КБ «Приватбанк» не було учасником правовідносин, що склалися між ТОВ «Промислова корпорація «Пром Експорт» (векселедавець, боржник), ТОВ «Рамонда» (набувач права вимоги за придбаними несплаченими векселями) та ТОВ «Люксор Трейд» (особа, що здійснила відчуження боргових цінних паперів у спосіб, визначений чинним законодавством). АТ КБ «Приватбанк» не є кредитором, боржником та/або пов`язаною особою з учасниками даної справи у межах спірних правовідносин.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що рішення господарського суду міста Києва від 22.10.2020 у даній справі, ухвалено виключно в межах позовних вимог і не містить жодного посилання на АТ КБ «Приватбанк» та положень про його права, інтереси та (або) обов`язки, зі змісту судового рішення не вбачається можливість та ймовірність впливу цього рішення на права, інтереси та (або) обов`язки скаржника.

Оскільки судом апеляційної інстанції встановлено, що права, інтереси та (або) обов`язки АТ КБ «Приватбанк» оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про його права, інтереси та (або) обов`язки у справі судом першої інстанції не вирішувалися, не існує правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі, апеляційний господарський суд правомірно закрив апеляційне провадження на підставі п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України.

Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

Доводи АТ КБ «Приватбанк» щодо можливого впливу оскаржуваного рішення у даній справі на правовий статус нерухомого майна (про яке зазначає скаржник в касаційній скарзі), є лише припущенням скаржника. Предметом позову у даній справі є стягнення грошової заборгованості за неоплаченими векселями, отже, ні предмет позову, ні предмет спору нерухомого майна не стосується.

6. Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги  

За змістом ч. 3 ст. 304 ГПК України касаційні скарги на ухвали судів першої чи апеляційної інстанції розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення суду першої інстанції, постанови суду апеляційної інстанції.

Відповідно до приписів п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Згідно з положеннями ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Враховуючи викладене та беручи до уваги межі перегляду справи судом касаційної інстанції, в порядку ст. 300 ГПК України, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги АТ КБ «Приватбанк» та залишення без змін ухвали Північного апеляційного господарського суду від 08.12.2020 у справі № 910/12540/20 як такої, що прийнята з дотриманням норм процесуального права.

7. Судові витрати

Оскільки суд відмовляє у задоволенні касаційної скарги та залишає без змін ухвалу суду апеляційної інстанції, судові витрати відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на заявника касаційної скарги.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317  ГПК України, Верховний Суд 

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу акціонерного товариства комерційного банку «Приватбанк» залишити без задоволення.

Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 08.12.2020 у справі №910/12540/20 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя                                                                      О. О. Мамалуй

Суддя                                                                                          О. М. Баранець

Суддя                                                                                            В. І. Студенець