ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 лютого 2021 року 
м. Київ

Справа №  910/18718/19 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Селіваненка В.П. (головуючий), Булгакової І.В. і Львова Б.Ю.,
за участю секретаря судового засідання Хахуди О.В.,

представників учасників справи:
позивача - товариства з обмеженою відповідальністю "Боранд Трейд" -  Камишевої К.В.,
відповідача  -  акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк" - Тищенка А.В.,  
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - товариство з обмеженою відповідальністю "Трансмолоко" - не з`яв.,  

розглянув касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Боранд Трейд" (далі - ТОВ "Боранд Трейд")
на рішення господарського суду міста Києва від 02.07.2020 (суддя Чинчин О.В.) та
постанову   Північного апеляційного господарського суду від 30.09.2020 (головуючий суддя Ходаківська І.П., Владимиренко С.В. і Демидова А.М.)
зі справи № 910/18718/19
за позовом ТОВ "Боранд Трейд"
до акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк" (далі - Банк)
про визнання договору недійсним,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - товариство з обмеженою відповідальністю "Трансмолоко" (далі - ТОВ "Трансмолоко"). 

РУХ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог 
1. Позов було подано про визнання недійсним договору поруки від 20.10.2016 №4Т13377Д/П (далі - Договір поруки).
2. Позов обґрунтовано тим, що Договір поруки укладений під впливом обману, у зв`язку з чим наявні підстави для визнання його недійсним відповідно до статті 230 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).  
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції 
3. Рішенням господарського суду міста Києва від 02.07.2020, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.09.2020, у позові відмовлено, судові витрати покладено на позивача.

4. Рішення  та постанову мотивовано недоведеністю позовних вимог, зокрема навмисного введення позивача в оману під час укладення оспорюваного договору. 

Короткий зміст вимог касаційної скарги 
5. У касаційній скарзі до Верховного Суду ТОВ "Боранд Трейд", зазначаючи про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, просить оскаржувані рішення та постанову попередніх судових інстанцій з даної справи скасувати, прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги. 

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

6. Суди першої та апеляційної інстанцій порушили норми процесуального права.  

7. Судами порушено норми Конституції України, статей 512, 517, 566 ЦК України, статті 7 Закону України "Про судоустрій та статус суддів", статей 1, 84 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України). 

Доводи інших учасників справи

8. У відзиві на касаційну скаргу Банк заперечує проти доводів скаржника, зазначаючи про недоведеність позивачем належними та допустимими доказами наявність обставин (складових), які є підставами для визнання недійсним оспорюваного Договору, і про законність та обґрунтованість оспорюваних  судових рішень, й просить останні залишити без змін, а в задоволенні касаційної скарги відмовити. 

Від ТОВ "Трансмолоко" відзив на касаційну скаргу не надходив. 

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
9.  Згідно з кредитним договором від 20.10.2016 №4Б16091Г, укладеним ТОВ "Боранд Трейд"            і Банком, останній зобов`язався надати позивачу як позичальнику кредит в обмін на зобов`язання позичальника з повернення кредиту, сплати відсотків та винагороди, з терміном повернення кредиту 06.10.2026. 
10. Водночас Банком і Товариством укладено Договір поруки, за умовами якого позивач виступив поручителем перед Банком як кредитором за виконання ТОВ "Трансмолоко" своїх зобов`язань за кредитними договорами від 17.06.2013 №4Т13377Д, від 11.01.2014 №4Т14005Д, від 19.09.2014 №4Т14319И.
Договором поруки передбачено, зокрема, що кредитор зобов`язаний у випадку виконання поручителем обов`язку боржника за кредитним договором передати поручителю упродовж 5-ти робочих днів банку з моменту виконання обов`язків належним чином посвідчені копії документів, що підтверджують обов`язки боржника за кредитним договором.
11. На виконання Договору поруки позивачем сплачено Банку відповідні кошти. 
12.  За доводами позивача, Банком не були виконані зобов`язання щодо передачі позивачу документів, які посвідчували права заставодержателя на активи боржників за кредитними договорами. Така поведінка Банку, на думку позивача, свідчить про відсутність намірів Банку виконувати свої зобов`язання за Договором поруки, що свідчить про введення в оману позивача відповідачем.
На думку суду, відповідні дії Банку, в разі їх доведення, можуть свідчити лише про порушення зобов`язань за договором, що не є предметом розгляду в даній справі. 
13.  Позивачем не доведено наявності підстав, з якими статті 215, 230 ЦК України пов`язують недійсність правочину.  
ДЖЕРЕЛА ПРАВА

14. ЦК України:

частини перша статті 553:
- за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником;

частини перша, друга статті 556:
- після виконання поручителем зобов`язання, забезпеченого порукою, кредитор повинен вручити йому документи, які підтверджують цей обов`язок боржника;

-  до поручителя, який виконав зобов`язання, забезпечене порукою, переходять усі права кредитора у цьому зобов`язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання; 

частина перша статті 229:
- якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.  Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом;

частина перша статті 230:
- якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування. 

15. ГПК України:

частини перша, третя статті 13:
- судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін;

- кожна сторона повинна довести обставини, що мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх, зокрема, вимог, крім випадків, встановлених законом; 

частина перша статті 74:
- кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх, зокрема, вимог.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій

16. Причиною спору зі справи стало питання про наявність або відсутність підстав для визнання недійсним оспорюваного Договору поруки як такого, що, на думку позивача, укладено внаслідок введення його (позивача) в оману. 

17. Попередніми судовими інстанціями не з`ясовано і скаржником у цих судових інстанціях не доведено наявності саме на час укладення оспорюваного договору тих обставин, з якими наведений припис частини першої статті 230 ЦК України пов`язує визнання правочину недійсним внаслідок введення в оману, в тому числі відсутності намірів у відповідача (Банку) виконувати свої зобов`язання за Договором  поруки. Наведене унеможливлювало задоволення попередніми судовими інстанціями заявлених позовних вимог. 
Тому у Верховного Суду й відсутні підстави для формування висновку  щодо питання застосування норми права, а саме частини першої статті 230 ЦК України у подібних правовідносинах.  
При цьому скаржником не обґрунтовано, що дослідження судом наведених у касаційній скарзі обставин та матеріалів могло б підтверджувати навмисне введення Банком позивача в оману на час укладення Договору поруки. 

18. Поряд з тим доводи касаційної скарги, пов`язані із встановленням обставин справи та оцінкою доказів у ній, не можуть бути предметом розгляду суду касаційної інстанції в силу припису частини другої статті 300 ГПК України, згідно з якими суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

19. Суд бере до уваги доводи, наведені у відзиві на касаційну скаргу, як такі, що узгоджуються з нормами матеріального і процесуального права та обставинами справи. 

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
20. Звертаючись з касаційною скаргою, позивач не спростував наведених висновків попередніх  судових інстанцій та не довів неправильного застосування ними норм матеріального і процесуального права як необхідної передумови для скасування прийнятих ними судових рішень.

21. За таких обставин касаційна інстанції вважає за необхідне, касаційну скаргу ТОВ "Боранд Трейд" залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін за відсутності визначених процесуальним законом підстав для їх скасування.

Судові витрати

22. Понесені позивачем у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на позивача, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Керуючись статтями 129, 300, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Боранд Трейд" залишити без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва від 02.07.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.09.2020 у справі № 910/18718/19 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя                                                                                                          В. Селіваненко 

Суддя                                                                                                           І. Булгакова

Суддя                                                                                                                           Б. Львов