ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 лютого 2021 року 
м. Київ
Справа №  910/18512/19 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Случ О.   В. - головуючий, Волковицька Н.   О., Могил   С.   К.
за участю секретаря судового засідання - Мазуренко М.   В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Гарант Плюс"
на рішення Господарського суду міста Києва від 06.07.2020 (суддя Чебикіна    С. О.)
і постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.09.2020 (головуючий суддя Поляк О. І., судді Дідиченко М. А., Калатай Н. Ф.)
у справі № 910/18512/19
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Гарант Плюс"
до Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"
про визнання договору недійсним
(у судовому засіданні взяв участь представник відповідача Уколов О. Д.)

ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1.          Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Гарант Плюс" (Позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" (Відповідач) про визнання недійсним кредитного договору № 4П16095Г від 25.10.2016.
2.          Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, Позивач вказав, що ПАТ КБ «Приватбанк», володіючи повною фінансовою інформацією про товариство, усвідомлюючи високі економічні показники діяльності товариства, висунув Позивачу пропозицію, щодо можливості участі Позивача у процедурі «трансформації» кредитного портфеля ПАТ КБ «Приватбанк», яка зі слів співробітників банку, була ініційована Національним Банком України, та відповідно до рішення Правління Національного банку України від 05.10.2016 № 323/БТ, ПАТ КБ «Приватбанк» зобов`язано розробити план реструктуризації (трансформації) кредитного портфеля. При цьому, за твердженнями Позивача, ПАТ КБ «Приватбанк» наголошував на тому, що кредитні зобов`язання попередніх боржників забезпеченні ліквідними активами, у тому числі корпоративними правами, товаром в обороті, цінними паперами та інше.
3.          Таким чином, Позивач зазначає, що оцінивши пропозицію ПАТ КБ «Приватбанк», між сторонами укладено кредитний договір та договори поруки, спрямовані на отримання прибутку від реалізації таких активів або набуття права власності на них, так як зі слів Банку сукупна вартість активів, що передані такими третіми особами в якості забезпечення своїх зобов`язань банку, у декілька разів перевищують заборгованість таких осіб перед банком, при цьому, обов`язковою умовою на якій наполягав Позивач було набуття ним права власності на акти, що забезпечували зобов`язання боржників перед банком, що узгоджено сторонами у пункті 10 Договору поруки.
4.          У зв`язку з тривалим невиконанням Банком умов пункту 8 та пункту 10 договору поруки, Банк не мав на меті передати Позивачу документи, що підтверджували наявність забезпечення зобов`язань боржників у вигляді цінних для позивача активів, а лише використовував інформацію про такі активи для спонукання позивача укласти договір поруки з метою реалізації плану «трансформації» (на виконання вимог Національного Банку України), чим ввів позивача в оману, щодо істотних умов договору.

Короткий зміст судових рішень
5.          Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.07.2020, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 17.09.2020 у справі №   910/18512/19, у задоволенні позову відмовлено.
6.          Судові рішення мотивовані тим, що Позивачем не доведено обставин, з якими положення чинного законодавства передбачають можливість визнання недійсним договору. Зокрема Позивачем не доведено обману та умислу Відповідача при вчиненні сторонами кредитного договору.
7.          Судами встановлено, що доказів укладення спірного кредитного договору з метою залучення коштів для погашення заборгованості інших юридичних осіб, що є боржниками Відповідача, та на виконання плану реструктуризації (трансформації) кредитного портфелю Відповідача матеріали справи не містять.

Короткий зміст вимог касаційної скарги
8.          Позивач подав касаційну скаргу, в якій просить суд касаційної інстанції скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 06.07.2020 і постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.09.2020 у справі №   910/18512/19 та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу (узагальнено)
9.          Позивач не погоджується з ухваленими рішеннями судів попередніх інстанцій зазначаючи, що судами не було надано належної правової оцінки усім обставинам справи у їх сукупності, при цьому обґрунтовуючи підставу, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, зазначив про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах, а саме, частини першої статті 512, частини першої статті 514, статті 517, частин першої та другої статті 556, статті 651 ЦК України, частини першої та другої статті 74 ГПК України, а також статей 215, 229, 230 ЦК України.
10.          Також скаржник в обґрунтування підстав для касаційного оскарження передбачених пунктом 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, посилаючись на пункт 8 частини першої та пункт 3 частини третьої статті 310 ГПК України зазначив, що судами безпідставно було відхилено клопотання позивача про залучення третіх осіб та про витребування доказів.

Позиція інших учасників справи
11.          Відповідач не надав відзив на касаційну скаргу, що відповідно до частини третьої статті 295 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) не перешкоджає перегляду оскаржуваного судового рішення.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
12.          25.10.2016 між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк"  (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Гарант Плюс" (позичальник) укладено кредитний договір № 4П16095Г.
13.          Пунктом А.1. кредитного договору визначено вид кредиту, а саме відновлювальна кредитна лінія - кредит, що надається позичальнику частинами або повністю до дати, зазначеної у п. А.З., у межах ліміту цього договору, у тому числі після часткового або повного погашення по кредиту, таким чином, щоб фактична заборгованість за кредитом не перевищувала встановлений ліміт кредитного договору.
14.          За умовами п. А.2. кредитного договору ліміт цього кредитного договору: 4550000000,00 (чотири мільярди п`ятсот п`ятдесят мільйонів) гривень, на наступні цілі: фінансування поточної діяльності підприємства. У разі виникнення заборгованості позичальника перед банком з відшкодування витрат згідно з п. 2.2.13. ліміт цього договору збільшується на відповідну суму заборгованості, на цілі з відшкодування витрат згідно з п. 2.1.5.
15.          Пунктом А.3. кредитного договору встановлено термін повернення кредиту " 15" жовтня 2025 року.
16.          Крім того, в забезпечення виконання зобов`язань ряду осіб перед Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк", між позивачем та відповідачем укладено договори поруки.
17.          25.10.2016 між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" (кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Гарант Плюс" (поручитель) укладено договір поруки № 4К15103И/П відповідно до предмету якого, поручитель надав поруку перед кредитором за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Капітал Трейд" (боржник) своїх зобов`язань за кредитним договором від 16.12.2015 № 4К15103И, а саме: з повернення кредиту та сплаті відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни відповідно до кредитного договору.
18.          25.10.2016 між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" (кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Гарант Плюс" (поручитель) було укладено договір поруки № 4А15106И/П відповідно до предмету якого, поручитель надав поруку перед кредитором за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Адамант Ойл" (боржник) своїх зобов`язань за кредитним договором від 16.12.2015 № 4А15106И, а саме: з повернення кредиту та сплаті відсотків за користування креп відповідно до кредитного договору.
19.          25.10.2016 між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" (кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Гарант Плюс" (поручитель) укладено договір поруки № 4315077И/П відповідно до предмету якого, поручитель надав поруку перед кредитором за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Зебріна" (боржник) своїх зобов`язань за кредитним договором від 30.11.2015 № 4315077И, а саме: з повернення кредиту та сплаті відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни відповідно до кредитного договору.
20.          25.10.2016 між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" (кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Гарант Плюс" (поручитель) було укладено договір поруки № 4С12143И/П відповідно до предмету якого, поручитель надав поруку перед кредитором за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Сайвена" (боржник) своїх зобов`язань за кредитним договором від 15.05.2012 № 4С12143И, а саме: з повернення кредиту та сплаті відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни відповідно до Кредитного договору.
21.          За твердженнями Позивача, вказаний кредитний договір був укладений внаслідок обману останнього Відповідачем, а саме при укладенні спірного договору Позивач мав намір отримати прибуток від укладення спірного договору у вигляді отримання права власності на активи, що забезпечували зобов`язання попереднього боржника за кредитними договорами. Натомість, прибутку (майна) не отримав, що на думку Позивача свідчить про те, що його ввели в оману при укладенні кредитного договору № 4П16095Г від 25.10.2016 року, а тому вважає, що відповідно вказаний договір є недійсним на підставі статті 230 ЦК України.
22.          Місцевий господарський суд встановив, що Позивачем не доведено обставин, які б свідчили про введення Відповідачем Позивача в оману при вчиненні спірного правочину, не доведено самого факту обману, наявність умислу в діях Відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману та не надано доказів на їх підтвердження.
23.          При цьому суд апеляційної інстанції встановив, що відповідно до протоколу №   20/10-2016 від 20.10.2016 загальних зборів учасників ТОВ "Пром Гарант Плюс", а саме, по першому питанню порядку денного було вирішено укласти кредитний договір з ПАТ КБ "Приватбанк" (відновлювальна кредитна лінія на суму 4550000000,00 (чотири мільярди п`ятсот п`ятдесят мільйонів) гривень).
24.          Відповідно до техніко-економічного обґрунтування повернення кредитних коштів від 21.10.2016 та заявки на отримання кредиту від 21.10.2016, що були надані Позивачем на адресу Банку, метою кредитування самим Позивачем зазначено - фінансування поточної діяльності.
25.          Також, у відповідності до пункту А.2 спірного кредитного договору цілями кредитування визначено - фінансування поточної діяльності.
26.          Матеріали справи не містять доказів на підтвердження  погодження умов участі Позивача у трансформації кредитного портфелю банку, про яку зазначено у позові.
27.          При цьому, зазначений протокол не містить посилань на необхідність укладення кредитного договору або договорів поруки з метою погашення заборгованості боржників Банку та отримання прибутку у вигляді набуття Позивачем майна, переданого у якості забезпечення за кредитними договорами останніми, так само, як і не містить відомостей щодо такого майна.
28.          Не містять так само і умови оспорюваного кредитного договору положень про трансформацію кредитного портфелю банку, необхідність укладення Позивачем договорів поруки та щодо інших обставин, на які Позивач посилається в обґрунтування свого позову. З наявних у матеріалах справи доказів можна дійти висновку, що Позивач мав лише намір укласти кредитний договір виключно для фінансування своєї поточної діяльності.
29.          Отже, з наявних у матеріалах справи доказів не вбачається пов`язаності обставин кредитування Позивача з погашенням Позивачем (поручителем за договорами поруки) за рахунок отриманих в якості кредиту коштів кредитної заборгованості попередніх боржників.
30.          Суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що Позивачем не доведено факту навмисного введення Відповідачем в оману Позивача щодо природи та предмету правочину, його прав та обов`язків (частина перша статті 229 ЦК України), тоді як введення в оману щодо мотивів правочину не є підставою для визнання його недійним на підставі статті 230 ЦК України.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
31.          Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).

Щодо суті касаційної скарги
32.          Підставою для відкриття касаційного провадження у цій справі скаржник зазначає пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України і таке обґрунтування полягає у відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах (пункт 9 цієї Постанови).
33.          Згідно з частиною першою статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
34.          Відповідно до приписів статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
35.          Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
36.          У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
37.          За положеннями частини першої статті 230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.
38.          Згідно з частиною першою статті 229 ЦК України істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням.
39.          У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статті 230 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману.
40.          Під обманом слід розуміти умисне введення в оману особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину. При цьому, особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману.
41.          Правочин може бути визнаний вчиненим під впливом обману у випадку навмисного цілеспрямованого введення іншої сторони в оману щодо фактів, які впливають на укладення правочину.
42.          Так, судами попередніх інстанцій встановлено, що за змістом спірного кредитного договору № 4П16095Г від 25.10.2016, його укладено для фінансування поточної господарської діяльності Позивача. Доказів укладення даного договору з метою залучення коштів для погашення заборгованості інших юридичних осіб, що є боржниками Відповідача, та на виконання плану реструктуризації (трансформації) кредитного портфелю Відповідача, на чому наполягає Позивач, матеріали справи не містять.
43.          Також судом апеляційної інстанції враховано ту обставину, що 20.10.2016 загальні збори учасників Позивача погодили укладення з Банком кредитного договору. У протоколі загальних зборів не наведено такого мотиву для залучення додаткового фінансування за рахунок отриманого від Банку кредиту як необхідність укладення кредитного договору або договорів поруки з метою погашення заборгованості боржників банку та отримання прибутку у вигляді набуття Позивачем майна, переданого у якості забезпечення за кредитними договорами останніми, так само, як і не містить відомостей щодо такого майна.
44.          При цьому, жодних посилань/згадувань/рішень в частині необхідності укладення кредитного договору/договорів поруки з метою отримання прибутку у вигляді продажу/отримання у власність Позивачем майна, переданого у якості забезпечення за кредитами, укладеними з іншими боржниками, у зазначеному протоколі не міститься, так само, як і не міститься будь-яких згадок і даних взагалі щодо такого майна (його оцінки, наявності і т. ін.) та взагалі щодо так званої трансформації кредитного портфелю Банку.
45.          Отже за висновками судів попередніх інстанцій, спірний кредитний договір було укладено виключно для фінансування поточної діяльності позивача.
46.          Кредитний договір підписаний сторонами без будь-яких зауважень, що свідчить про погодження ними всіх умов, які містяться в такому договорі. Жоден пункт кредитного договору не містить згадок про трансформацію, необхідність укладення Позивачем договорів поруки та щодо інших обставин, які Позивач використовує в якості обґрунтування свого позову.
47.          Згідно з частиною першою статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
48.          Статтею 627 ЦК України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
49.          Господарські суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що Позивачем не доведено обману та умислу Відповідача при вчиненні сторонами кредитного договору.
50.          При цьому, щодо посилання скаржника на те, що на даний час відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права: статей 215, 229, 230 ЦК України у подібних правовідносинах, а саме, під час реструктуризації (трансформації) банком свого корпоративного кредитного портфеля та у зв`язку з ненаданням банком під час вчинення правочину інформації, яка в подальшому стала підставою для законної відмови такого банку у виконанні своїх обов`язків за відповідним правочином, то Суд зазначає, що за встановлених обставин цієї справи, а саме: (1) кредитний договір від 25.10.2016 укладений виключно для фінансування поточної діяльності Позивача; (2) жоден пункт кредитного договору не містить інформації про "трансформацію", необхідність укладення договорів поруки та щодо інших обставин, які Позивач зазначає в обґрунтування заявлених позовних вимог; (3) укладення Позивачем оспорюваного правочину відбулося внаслідок його вільного волевиявлення в порядку приписів статті 627 ЦК України, відсутні підстави для визнання недійсним договору на підставі статті 230 ЦК України.
51.          Верховний Суд зазначає, що правова позиція щодо застосування статті 230 ЦК України у подібних правовідносинах міститься, зокрема, у постановах Верховного Суду від 29.10.2020 у справі № 910/18604/19 та від 05.11.2020 у справі №   910/843/20, від 02.12.2020 у справі № 910/18056/19, від 09.12.2020 у справі №   910/18264/19.
52.          Разом з тим, положення пункту 3 частини першої статті 512, статті 514, частини першої статті 517, частин першої та другої статті 556 ЦК України, про порушення яких вказує скаржник у касаційній скарзі, не підлягають застосуванню до даних правовідносин з урахуванням встановлених обставин даної справи. Тому такі доводи скаржника відхиляються Верховним Судом.
У цій частині Суд звертається до правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 29.10.2020 у справі № 910/18604/19.
53.          Таким чином, доводи касаційної скарги у цій частині фактично зводяться до встановлення інших обставин, ніж встановлені судами першої та апеляційної інстанцій, та стосуються переоцінки наданих сторонами доказів, без урахування меж повноважень суду касаційної інстанції.
54.          Щодо підстав для відкриття касаційного провадження у цій справі передбачених пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України (пункт 10 цієї Постанови) Верховний Суд зазначає таке.
55.          Відповідно до пункту 4 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального чи порушення норм процесуального права виключно у випадку якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу.
56.          Згідно з пунктом 8 частини першої статті 310 ГПК України судові рішення підлягають обов`язковому скасуванню з направленням справи на новий розгляд, якщо суд прийняв рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі.
57.          Пунктом 3 частини третьої статті 310 ГПК України передбачено, що підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо: суд необґрунтовано відхилив клопотання про витребування, дослідження або огляд доказів або інше клопотання (заяву) учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.
58.          Доводи касаційної скарги щодо цієї підстави касаційного оскарження зводяться до того, що судами відхилено клопотання позивача про витребування доказів, які мають значення для правильного вирішення справи та клопотання про залучення третіх осіб.
59.          У частині першій статті 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Тобто тягар доказування (onus probandi) лежить на сторонах.
60.          За змістом частини другої статті 74 Господарського процесуального кодексу України у разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.
61.          Статтею 80 ГПК України встановлено, що учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.
62.          За частиною першою статті 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в ч. ч. 2, 3 ст. 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.
63.          У клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується; 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання (частина друга статті 81 ГПК України).
64.          Місцевий господарський суд, відмовляючи у задоволенні клопотань позивача про витребування додаткових документів, зазначив, що позивачем не було зазначено обставини, які може підтвердити рішення Правління Національного Банку України від 05.10.2016 № 323/БТ, або аргументи, які цей доказ може спростувати. Також, відмовляючи у задоволенні клопотання про витребування у відповідача інформації про заборгованість ТОВ «Капітал Трейд», ТОВ «Адамант Ойл», ТОВ «Зебріна» та ТОВ «Сайвена» за кредитними договорами із зазначенням розрахунку такої заборгованості, місцевий господарський суд зазначив, що позивачем у відповідності до вимог пункту 4 частини другої статті 81 ГПК України не зазначено жодних заходів, яких він вжив для отримання цих доказів самостійно та не надано суду доказів вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цих доказів, а тому в задоволенні клопотання позивача про витребування вказаної інформації судом було відмовлено.
65.          Разом з тим, суд апеляційної інстанції, відмовляючи у задоволенні клопотання позивача про витребування доказів зазначив, що з оскаржуваного договору не вбачається, що він укладений в межах процедури трансформації, жодних посилань на рішення Правління Національного Банку України від 05.10.2016 № 323/БТ останній не містить, отже суд не вбачає підстав для витребування вказаного рішення, оскільки означений доказ не є необхідним в контексті заявленої позовної вимоги. Щодо доказів на підтвердження розміру заборгованості ТОВ "Капітал Трейд", ТОВ "Адамант Ойл", ТОВ "Зебріна", ТОВ "Сайвена" за кредитними договорами, суд також вказав, що не вбачає підстав для їх витребування, оскільки договори поруки щодо вказаних боржників не є предметом спору у даній справі, а інформація щодо боргів означених осіб за кредитними договорами не є предметом доказування.
66.          При цьому, посилання  скаржника про те, що суд першої інстанції не надав оцінку клопотанням позивача про витребування доказів, які мають суттєве значення для вирішення справи, а суд апеляційної інстанції це проігнорував, Верховний Суд вважає необґрунтованим, оскільки зазначені клопотання позивача були розглянуті судом першої інстанції в судовому засіданні та в їх задоволенні відмовлено протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.02.2020, а також відображено в оскаржуваному рішенні. 
67.          З огляду на викладене, Верховний Суд зазначає, що посилання скаржника на частину другу статті 74 Господарського процесуального кодексу України є безпідставними.
68.          Разом з тим, доводи касаційної скарги про те, що суди попередніх інстанцій прийняли рішення про права та інтереси третіх осіб, які не були залучені до участі у справі, Верховним Судом відхиляються, оскільки судом не вирішувалось питання про права чи обов`язки таких осіб, про що і було зазначено судом першої інстанції.
69.          Верховний Суд зазначає, що доводи касаційної скарги у цій частині не дають підстав стверджувати про те, що наведені судами мотивування є необґрунтованими, позаяк правильність цих тверджень напряму випливає із матеріалів цієї справи та обставин спору.
70.          Також колегія суддів відхиляє доводи скаржника про застосування судами статті 86, пункту 2 частини третьої та пункту 5 частини четвертої статті 238, статті 236 ГПК України без урахування правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 21.07.2020 у справі № 910/18007/19, оскільки, як вбачається з наведеної постанови, судами залишено без будь-якого належного процесуального реагування клопотання учасника справи про витребування доказу та залучення третьої особи, що свідчить про порушення судом положень статті 236 ГПК України щодо законності і обґрунтованості судового рішення.
71.          Тоді як у справі, що переглядається, клопотання про витребування доказів та клопотання про залучення третіх осіб було розглянуто судом та в їх задоволенні відмовлено.
72.          Дотримуючись приписів статті 86 ГПК України, місцевий та апеляційний суди всебічно, повно і об`єктивно дослідили матеріали справи в їх сукупності, дали вірну юридичну оцінку обставинам справи, а їх висновки щодо відсутності підстав для задоволення позову є законними та обґрунтованими.
73.          Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі Верховний Суд дійшов висновку, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій.
74.          З урахуванням наведеного, колегія суддів зазначає, що інші доводи скаржника, наведені у касаційній скарзі, направлені на переоцінку доказів та обставин справи, що були предметом розгляду та їм була надана належна правова оцінка, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, встановлених приписами статті 300 ГПК України.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
75.          Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішенні судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
76.          Згідно положень статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
77.          Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник не спростував наведених висновків судів попередніх інстанцій та не довів неправильного застосування ним норм матеріального і процесуального права судами попередніх інстанцій, як необхідної передумови для скасування прийнятих ними судових рішень у справі.
78.          За таких обставин, касаційна інстанція вважає за необхідне касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Гарант Плюс" залишити без задоволення, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції - без змін.

Розподіл судових витрат
79.          Оскільки суд відмовляє у задоволенні касаційної скарги та залишає без змін оскаржувані судові рішення, відповідно до статті 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору необхідно покласти на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Cуд

ПОСТАНОВИВ:
1.          Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Гарант Плюс" залишити без задоволення. 
2.          Рішення Господарського суду міста Києва від 06.07.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.09.2020 у справі №   910/18512/19 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                О.   В.   Случ 

Судді                                                                                          Н.   О.   Волковицька

                                                                                          С.   К.   Могил