Справа № 442/7655/17                                Головуючий у 1 інстанції: Курус Р.І. 
Провадження № 22-ц/811/3346/19                        Доповідач в 2-й інстанції: Бойко С. М. 
Категорія:60

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 
                29 грудня 2020 року                                  м.Львів
Колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ Львівського апеляційного суду в складі: головуючого – судді Бойко С.М.,
суддів: Копняк С.М., Ніткевича А.В., 
секретаря – Юзефович Ю.І., 
з участю: представника позивача – ОСОБА_1 ,
представників відповідача – Бартицького А.І., 
Зубрицької О.М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за апеляційною скаргою  ОСОБА_2 на рішення Дрогобицького міськрайонного суду Львівської області від 03 вересня 2019 року у справі за позовом ОСОБА_2 до товариства з обмеженою відповідальністю «Ватра» про стягнення вартості частки майна товариства в порядку спадкування,
                                 в с т а н о в и л а:
У листопаді 2017 року  ОСОБА_2  звернулась до суду з позовом, в якому просила стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю (далі – ТОВ) «Ватра»частину ринкової вартості майна товариства, визначеної на момент смерті його учасника – ОСОБА_3 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , пропорційно до його частки в статутному фонді товариства.
Свої вимоги позивач обгрунтовувала тим, що вона є спадкоємцем померлого ОСОБА_3  і їй було видано свідоцтво про право на спадщину за законом від 15.11.2016 року про успадкування нею частки в статутному фонді ТОВ «Ватра», яка в грошовому виразі становить 507 грн. 20 коп. і належала спадкодавцю на підставі виданої товариством довідки №6 від 26.08.2016 року, в якій розмір відсотків цієї частки в майні товариства не зазначено. 
Зазначає, що у зв`язку з відмовою їй у прийнятті до учасників товариства, як правонаступника померлого учасника товариства – ОСОБА_3 , відповідач зобов`язаний провести з нею розрахунок за належну спадкодавцю частку, яку необхідно визначати, виходячи із вартості усього майна, що належить товариству, в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення з урахуванням майнових зобов`язань товариства, які обліковуються на його балансі, де відображається вартість активів товариства та джерела їх формування, складеному на дату виходу (виключення) учасника. 
Рішенням Дрогобицького міськрайонного суду Львівської області від 03 вересня 2019 рокупозов задоволено частково. 
Стягнуто з ТОВ «Ватра» на користь ОСОБА_2 в порядку спадкування за законом згідно свідоцтва про право на спадщину від 15.11.2016 року належну померлому ОСОБА_3 частку в статутному фонді ТОВ «Ватра» в розмірі, що в грошовому виразі становить 507 грн. 20 коп.
Стягнуто з ТОВ «Ватра» на користь ОСОБА_2 320 грн. понесених судових витрат.
В задоволенні решти позовних вимог – відмовлено.
Рішення суду оскаржила позивач  ОСОБА_2 , просить його скасувати з підстав неповного з`ясування обставин, що мають значення для справи, невідповідності висновків суду обставинам справи, порушення норм матеріального та процесуального права і ухвалити нове рішення, яким задовольнити її позовні вимоги.
Свої доводи апелянт обґрунтовує тим, що суд не звернув уваги, що вартість частки у свідоцтві про право на спадщину була номінальною, в той час як позивач вимагав стягнути ринкову ціну.
Зазначає, що з метою визначення ринкової вартості частки в суді першої інстанції було заявлено клопотання про призначення у даній справі судової експертизи, однак, апеляційний суд скасував прийняту судом ухвалу про призначення експертизи і відмовив у заявленому клопотанні, чим фактично вирішив спір на користь відповідача.
Також звертає увагу, що установчим договором та статутом товариства не врегульовано питання спадкування частки померлого учасника товариства.
Апелянт вважає, що неврахування судом правової природи частки, розмежування її номінальної, дійсної та ринкової вартості призвело до неправильного вирішення спору, де за основу було взято лише номінальну вартість, визначення якої є сумнівним.
Наголошує, що розмір частки учасника повинен визначатись у відсотках.
Заслухавши пояснення сторони позивача в підтримання апеляційної скарги, заперечення сторони відповідача, перевіривши матеріали справи, законність та обґрунтованість оскаржуваного рішення відповідно до вимог ст.367 ЦПК України, колегія суддів дійшла висновку про залишення апеляційної скарги без задоволення з наступних підстав.
Згідно із ст. 55 Закону України «Про господарські товариства» в редакції, чинній на момент смерті ОСОБА_3 , при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв`язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника.
Як підтверджується установчим договором про створення ТОВ «Ватра», нотаріально посвідченим 26.02.1996 року державним нотаріусом Стебницької державної нотаріальної контори Дякон Г.І., зареєстрованим в реєстрі за №300, та статутом вказаного товариства, ОСОБА_3 був засновником вказаного товариства (п. 25).
У відповідності до п. 2.1 статті 2 зазначеного установчого договору, розмір внеску засновника ОСОБА_3 становив 50 млн. 720 тисяч карбованців.
Згідно з вказаним вище установчим договором, у випадку виходу з товариства любого із засновників, йому повертається грошова сума коштів, внесених у статутний фонд у вигляді особистого внеску.
Крім того, згідно з п. 30 постанови Пленуму Верховного суду України від 24 жовтня 2008 року №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», при визначенні порядку та способу обчислення вартості частини майна товариства та частини прибутку, яку має право отримати учасник при виході (виключенні) з ТОВ, а також порядку і строків їх виплати господарські суди мають застосовувати відповідні положення установчих документів товариства.
У випадках неврегульованості в установчих документах вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення). Розрахунок належної учаснику частини прибутку здійснюється на дату виходу (виключення) з товариства.
Відповідно до частини п`ятої ст.147 ЦК України, аналогічно визначається вартість частини майна ТОВ, яка підлягає видачі або виплаті правонаступнику юридичної особи-учасника товариства або спадкоємцю фізичної особи-учасника у випадку відмови правонаступника (спадкоємця) від вступу товариства або відмови у прийнятті до товариства.
Її вартість визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника (ст. 55 Закону України «Про господарські товариства»).
Судом встановлено, що відповідно до свідоцтва про право на спадщину за законом (дубліката), виданого 15.11.2016 року державним нотаріусом Першої Дрогобицької держаної нотаріальної контори Кушнір О.І., позивач ОСОБА_2 є спадкоємцем першої черги після смерті ОСОБА_3 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .
За змістом вказаного свідоцтва, спадщина, на яку видано це свідоцтво, складається з частки в статутному фонді ТОВ «Ватра», що в грошовому виразі становить 507 грн. 20 коп., яка раніше належала померлому ОСОБА_3 .
Доказів про визначення частки ОСОБА_3 у більшому розмірі, ніж передбачено свідоцтвом про право на спадщину, позивачем не надано.
Безпідставними є доводи апелянта в частині необхідності призначення у даній справі судової експертизи, оскільки це питання вже було предметом розгляду Львівського апеляційного суду, який своєю постановою від 05 лютого 2019 року (провадження №22-ц/811/978/18) скасував ухвалу суду першої інстанції від 24 травня 2018 року про призначення судової будівельно-технічної експертизи і в задоволенні клопотання представників позивача про призначення в справі експертизи відмовив. 
Таким чином, доводи апеляційної скарги не дають підстав для інших висновків по суті вирішення спору, ніж тих, яких дійшов суд першої інстанції, і не вказують на допущення судом порушень норм матеріального та/або процесуального права, які б були обов`язковою підставою для зміни чи скасування рішення суду, а тому апеляційну скаргу необхідно залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції – залишити без змін.
Керуючись ст.ст. 367, 374 ч.1 п.1, 375, 381, 382, 384 ЦПК України, колегія суддів

п о с т а н о в и л а:
апеляційну скаргу  ОСОБА_2 залишити без задоволення. 
Рішення Дрогобицького міськрайонного суду Львівської області від 03 вересня 2019 року залишити без змін. 
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, може бути оскаржена в касаційному порядку шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного тексту постанови. 
Повний текст постанови складений 11 січня 2021 року.

Головуючий:                                                                 Бойко С.М. 

Судді:                                                                  Копняк С.М.        

                                                                        Ніткевич А.В.