ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 листопада 2020 року 
м. Київ

Справа №  902/753/19 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Мамалуй О.О., 

за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.

розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1 
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду 
(головуючий суддя: Бучинська Г.Б., судді: Василишин А.Р., Філіпова Т.Л.)
від 07.05.2020

у справі №902/753/19

за позовом ОСОБА_1 
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-К", Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріон Кепітал"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Барський птахокомбінат", Барська районна державна адміністрація
про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі та скасування реєстраційної дії щодо зміни складу учасників ТОВ "Барський птахокомбінат",

за участю представників учасників справи:
позивача - не з`явився; 
відповідача 1 - не з`явився;
відповідача 2 - Січевлюк В.А.;
третіх осіб - не з`явилися;

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1.  ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Вінницької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-К" та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріон Кепітал" про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 21.08.2018 та скасування реєстраційної дії щодо зміни складу учасників ТОВ "Барський птахокомбінат".

1.2. Обґрунтовуючи заявлені вимоги позивач посилається на те, що оскаржуваний договір був укладений директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-К" з перевищенням повноважень, всупереч дійсній волі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-К" та з порушенням вимог закону, а тому підлягає визнанню недійсним на підставі статей 203 та 215 Цивільного кодексу України. При цьому позивач зазначила, що відповідно до Балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-К" за перше півріччя 2018 року, вартість його чистих активів на кінець другого кварталу 2018 року складала 5 295 900, 00 грн, а згідно з Бухгалтерською довідкою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-К"від 13.08.2019, дійсна (балансова) вартість частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський птахокомбінат", що є предметом оскаржуваного договору, становила 3 242 000, 00 грн - 61,22% від чистих активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-К". Тому, укладенню оскаржуваного договору мало б передувати прийняття рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-К" про надання згоди директору на вчинення такого правочину, яке б і свідчило про дійсну волю та волевиявлення Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-К" (продавця) щодо вчинення такого правочину, а також про його істотні умови.

2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду Волинської області від 09.01.2020 позов задоволено повністю. Суд визнав недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 21.08.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія-К" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Оріон Кепітал", предметом якого є частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський птахокомбінат" номінальною вартістю 3 242 000, 00 грн. Суд визнав недійсною та скасував державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Барський птахокомбінат", що не пов`язані зі змінами в установчих документах, проведену державним реєстратором Вінницької обласної філії Комунального підприємства "Центр державної реєстрації" Садківської сільської ради Діордієвою Анастасією Валеріївною, про що у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань зроблено запис (вчинено реєстраційну дію) за №11471070015000429 від 05 вересня 2018 року "Зміна складу або інформації про засновників".

2.2. Суд першої інстанції виходив з того, що укладенню оскаржуваного договору мало б передувати прийняття рішення загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-К" про надання згоди директору на підписання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, яке б і свідчило про дійсну волю та волевиявлення продавця щодо вчинення такого правочину. Однак, жодного рішення з приводу надання згоди директору на укладення оскаржуваного договору (правочину) чи його подальшого схвалення загальні збори учасників ТОВ "Компанія- К" не приймали, такі збори не скликалися та не проводилися.

При цьому місцевий господарський суд дійшов висновку, що позивач є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-К", яка є засновником Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський птахокомбінат", а тому порушено його корпоративне право на управління господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

З огляду на викладене, суд першої інстанції дійшов висновку про обґрунтованість вимог у даній справі в частині визнання недійсним договору купівлі продажу частки в статутному капіталі від 21.08.2018, розміром 100%, грошовий еквівалент якої в національній валюті складає 3 242 000, 00 грн.

Крім того, місцевий господарський суд дійшов висновку, що оскільки реєстрація змін у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за №11471070015000429 від 05.09.2018, проведена реєстратором Вінницької обласної філії комунального підприємства "Центр державної реєстрації" Садківської сільської ради, є похідною від укладення договору та передачі частки за актом, то позовна вимога про скасування відповідної реєстраційної дії також підлягає задоволенню.

2.3. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.05.2020 рішення Господарського суду Вінницької області від 09.01.2020 у справі №  902/753/19 скасовано, суд прийняв нове рішення, яким відмовив в задоволенні позовних вимог.

2.4. Суд апеляційної інстанції, в свою чергу, виходив з того, що підписання директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-К" оспорюваного договору без згоди загальних зборів цього товариства може порушувати права та інтереси цього товариства, а не корпоративні права позивача.

При цьому суд апеляційної інстанції врахував правові позиції, викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16. Також суд апеляційної інстанції врахував, що в ухвалах від 17.12.2019 у справі №  916/1731/18 та від 13.01.2020 у справі № 910/10734/18 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що не вбачає підстав для відступу від правового висновку щодо застосування норм права, викладеного в зазначених постановах.

Крім того, щодо порушення права позивача на отримання прибутку, суд апеляційної інстанції зазначив, що вказане твердження є лише припущенням позивача, не підтверджено жодним доказом. Грошові надходження на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-К" не створює для його учасників підстав щодо виникнення чи реалізації майнового права на отримання прибутку, оскільки відсутнє відповідне рішення вищого органу товариства про розподіл чистого прибутку.

З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що позивачем не доведено, що його права і охоронювані законом інтереси порушено внаслідок укладення товариством договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, а відсутність права на позов у матеріальному розумінні тягне за собою ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Враховуючи відсутність порушення спірним договором прав та інтересів позивача, що є самостійною підставою для відмови у позові, суд апеляційної інстанції не надавав оцінку дійсності спірного договору чи порушень при його укладенні в частині визначення дійсної ринкової вартості частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-К" у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський птахокомбінат" на час вчинення оспорюваного правочину, а тому призначення експертизи з даного питання, про яку клопотав відповідач, вважав недоцільним.

Оскільки реєстрація змін у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за №11471070015000429 від 05.09.2018, проведена реєстратором Вінницької обласної філії комунального підприємства "Центр державної реєстрації" Садківської сільської ради, є похідною від укладення договору та передачі частки за актом, то суд апеляційної інстанції вважав, що позовна вимога про скасування відповідної реєстраційної дії також задоволенню не підлягає.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись з постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.05.2020, ОСОБА_1 подала касаційну скаргу, в якій просить передати дану касаційну скаргу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, відступити від висновків Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі №  916/2084/17 і від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, застосованих Північно-західним апеляційним господарським судом при перегляді рішення Господарського суду Вінницької області від 09.01.2020 у цій справі, стосовно відсутності порушення спірним договором прав та інтересів позивача; скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.05.2020, а рішення Господарського суду Вінницької області від 09.01.2020 залишити без змін.

3.2. Підставою касаційного оскарження ОСОБА_1 визначила пункт 2 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, обґрунтовуючи необхідність відступлення від висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах від 08.10.2019 у справі №916/2084/17 та від 03.12.2019 у справі №904/10956/16 та застосованих судом апеляційної інстанції при ухваленні оскаржуваного судового рішення в частині відсутності у позивача права на оскарження спірного договору. 

Також як на підставу касаційного оскарження судового рішення скаржник посилається на пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України та зазначає, що судом апеляційної інстанції не було враховано висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.04.2018 у справі №439/212/14-ц та постанові Верховного Суду України від 27.09.2017 у справі №442/4416/16-ц (щодо можливості оспорювати правочин особою (заінтересованою), яка не була його стороною).

3.3. У відзиві на касаційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю "Оріон Кепітал" просило відмовити в її задоволенні, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін.

Також Товариство з обмеженою відповідальністю "Оріон Кепітал" повідомило про те, що воно планує понести витрати на правничу допомогу в розмірі 24 000, 00 грн.

4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій 

Відповідно до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-К", засновниками та учасниками товариства є: ОСОБА_1 - з часткою 26,08695%; ОСОБА_2 - з часткою 26,08695%; ОСОБА_3 - з часткою 26,08695% та ОСОБА_4 - з часткою 21,73915% (п.1.3 та 5.1.2 Статуту).

Згідно з пунктом 4.1 Статуту, матеріально-технічну базу й кошти Товариства, тобто його майно, складають основні фонди та оборотні кошти, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі Товариства. Товариству можуть належати будівлі, споруди, машини обладнання, транспортні засоби, інтелектуальна власність, програмні продукти, вироблена продукція, товари, грошові кошти й інше майно згідно з цілями його діяльності.

Майно товариства формується за рахунок, зокрема, але не виключно, надходжень від діяльності спільних підприємств та організацій (підпункт 4.5.10 пункту 4.5. Статуту).

Відповідно до Статуту виконавчим органом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-К" є директор, який підзвітний загальним зборам учасників та організовує виконання їхніх рішень. До компетенції директора належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі її утворення).

До виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства належить зокрема, прийняття рішень про укладення договорів про відчуження основних фондів (пункт 8.3.10), а також прийняття інших рішень, віднесених Законом №2275-VІІІ до компетенції загальних зборів учасників (підпункт 14 частини 2 статті 30 Закону).

У червні 2007 року Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-К" виступило єдиним засновником (учасником) Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський птахокомбінат" із статутним капіталом 42 000, 00 грн. Належна Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія-К" частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський птахокомбінат" склала 100% від його загального розміру. 11.06.2007 проведена реєстрація юридичної особи.

На підставі рішення учасників товариства від 26.11.2008, 10.12.2008 зареєстровано нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський птахокомбінат", в якому для забезпечення діяльності товариства за рахунок додаткового вкладу Учасника, створено статутний фонд у розмірі 1  042 000, 00 грн. Належна Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія-К" частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський птахокомбінат" складає 100%.

В подальшому в 2016 році зареєстровано нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський птахокомбінат", в якому для забезпечення діяльності товариства за рахунок додаткового вкладу учасника створено статутний фонд у розмірі 3  242 000, 00 грн. Належна Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія-К" частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський птахокомбінат" складає 100% (п. 5.1. Статуту).

Згідно з пунктом 4.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський птахокомбінат" матеріально-технічну базу й кошти товариства, тобто його майно, складають основні фонди та оборотні кошти, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі Товариства. Товариству можуть належати будівлі, споруди, машини обладнання, транспортні засоби, інтелектуальна власність, програмні продукти, вироблена продукція, товари, грошові кошти й інше майно згідно з цілями його діяльності.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія-К" (продавець), від імені якого на підставі Статуту діяла Директор Герасімова Світлана Анатоліївна, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Оріон Кепітал" (покупець), від імені якого на підставі Статуту діяв Директор Січевлюк Антон Володимирович , 21.08.2018 укладено договір купівлі-продажу частки в Статутному капіталі.

Відповідно до п. 1.1 договору продавець передає, а покупець набуває право власності на частку в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський птахокомбінат" розміром 100%, грошовий еквівалент якої в національній валюті складає 3 242 000, 00 грн.

За взаємною згодою сторін продаж частки у розмірі 100% статутного капіталу Товариства вчиняється за 200 000, 00 грн. Оплата вартості корпоративних прав, що передаються за цим договором, здійснюється покупцем у строк не пізніше 31 грудня 2022 року на підставі рахунку наданого продавцем. Покупець набуває право власності на корпоративні права, що є предметом цього договору, з моменту підписання акта приймання-передачі. З моменту переходу права власності на корпоративні права до покупця переходять всі права, які відповідно до чинного законодавства України та статуту товариства, належать учаснику товариства з обмеженою відповідальністю (п.2.1 - 2.4 договору).

Договір вступає в силу з моменту його підписання обома сторонами і є дійсним до повного виконання сторонами взятих за ним зобов`язань (пункт 5.1 договору).

На виконання умов договору, продавець передав, а покупець набув право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський птахокомбінат" розміром 100%, грошовий еквівалент якої в національній валюті складає 3 242 000, 00 грн, про що сторонами підписано акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський птахокомбінат" від 04.09.2018. Акт посвідчений нотаріально та зареєстрований у реєстрі нотаріальних дій.

З матеріалів справи вбачається, що на підставі договору та акта 05.09.2018 державним реєстратором Вінницької обласної філії комунального підприємства "Центр державної реєстрації" Садківської сільської ради Діордієвою Анастасією Валеріївною вчинено реєстраційну дію щодо внесення запису до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про зміну складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський птахокомбінат" та відомості про його бенефіціарних власників (контролерів), а саме виключено відомості про Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія-К" та включено відомості про Товариство з обмеженою відповідальністю "Оріон Кепітал", як про учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський птахокомбінат".

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався Суд

5.1. Відповідно до частини 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

5.2. Однією з підстав касаційного оскарження ОСОБА_1 визначила пункт 2 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, обґрунтовуючи необхідність відступлення від висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах від 08.10.2019 у справі №916/2084/17 та від 03.12.2019 у справі №904/10956/16 та застосованих судом апеляційної інстанції при ухваленні оскаржуваного судового рішення в частині відсутності у позивача права на оскарження спірного договору.

Так, відповідно до пункту 2 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках, зокрема: якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні.

При цьому скаржник наводить обґрунтування відповідно до ухвали Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 20.07.2020 у справі №  904/920/19, якою зазначену справу було передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду. 

Разом з тим колегія суддів враховує, що ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 справу № 904/920/19 повернуто відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду.

В ухвалі від 15.09.2020 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що ухвалами Великої Палати Верховного Суду від 17 грудня 2019 року у справі № 916/1731/18 та від 13 січня 2020 року у справі № 910/10734 було повернуто на розгляд Касаційному господарському суду у складі Верховного Суду відповідні справи, передані з подібних мотивів, і вказано, що в постановах від 8 і 15 жовтня 2019 року у справах №  916/2084/17, № 905/2559/17 відповідно та від 3 грудня 2019 року у справі №  904/10956/16 за позовами учасників товариств про визнання недійсними договорів, укладених товариствами, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про те, що договори, укладені посадовою особою товариства без передбаченої статутом згоди загальних зборів, не порушують прав та інтересів учасників такого товариства, оскільки:

- згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від імені товариства. Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства не мають права;

- за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється;

- підписання генеральним директором оспорюваних договорів без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки генеральний директор діяв саме від імені товариства, а не його учасників.

Зазначений висновок Великої Палати Верховного Суду має загальний характер та не залежить від виконання учасником товариства одночасно функцій його директора або розміру частки учасника у статутному капіталі товариства.

У наведених постановах було відзначено, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства також не завжди збігаються. Тому, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників та самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно зборами учасників товариства.

У постанові від 7 липня 2020 року у справі № 910/10647/18 за позовом учасника товариства, який має частку 97,5 % статутного капіталу товариства та звернувся за захистом порушених, на його думку, корпоративних прав внаслідок укладення товариством спірного договору купівлі-продажу, Велика Палата Верховного Суду також дійшла висновку про те, що підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства в його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника. Укладення товариством спірних договорів не є прямим порушенням прав позивача на участь у товаристві та управлінні ним, а є наслідком господарської діяльності товариства та результатом розпорядження юридичною особою власним майном. Підписання оспорюваних договорів з порушенням, як стверджує позивач, вимог чинного законодавства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасників. Також у цій постанові Велика Палата Верховного Суду звертала увагу на виникнення обставин, коли учасник товариства звертається з позовом у спорі, який вже було вирішено судами за позовом самого товариства.

Щодо способів захисту порушених прав у постанові Великої Палати Верховного Суду від 3 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16 міститься також висновок про те, що належним способом захисту права учасника юридичної особи може бути також подання ним (зокрема, разом з іншими учасниками, яким належить 10 і більше відсотків статутного капіталу товариства) позову в інтересах юридичної особи до її посадової особи про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, на підставі пункту 12 частини першої статті 20, статті 54 ГПК України. Якщо учасник товариства не може звернутися з позовом до посадової особи від імені товариства, бо розмір його частки є недостатнім для цього з огляду на вимоги частини першої статті 54 ГПК України, то такий учасник вправі вийти з товариства і вимагати виплати йому вартості частки, а також подати позов до самого товариства та/або його учасників, якщо він вважає, що рішенням загальних зборів учасників товариства щодо відчуження майна йому було завдано збитків.

Щодо правової природи правовідносин між товариством та директором товариства Велика Палата Верховного Суду в постанові від 22 жовтня 2019 року у справі №  911/2129/17 зазначила, що правочини (договори) юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України є підставою виникнення правовідношення представництва, у якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, у тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами. Таким чином, орган або особа, яка виступає від імені юридичної особи, не може перевищувати своїх повноважень, визначених установчими документами або законом, та діяти у власних інтересах та/або всупереч інтересам особи довірителя. За частиною першою статті 241 ЦК України у випадку вчинення правочину представником з перевищенням повноважень, такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Відповідне нормативне регулювання наслідків порушення порядку вчинення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, відображено також в Законі України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який набув чинності 17 червня 2018 року.

Отже, Велика Палата Верховного Суду послідовно та вже неодноразово висловлювала в подібних правовідносинах правові позиції щодо змісту прав та законних інтересів учасників господарського товариства, у тому числі й тих, частка яких у статутному капіталі становить 50 %, та способів їх належного та ефективного захисту, підстав для звернення до суду учасника товариства з позовом в інтересах самого товариства (у порядку статті 54 ГПК України), наслідків вчинення правочину органом юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідності уникати зайвого втручання в питання внутрішньої діяльності товариства, які вирішуються зборами учасників товариства.

Ураховуючи викладене, Велика Палата Верховного Суду не вбачала підстав для розгляду питання про відступ від правового висновку щодо застосування норм права, викладеного в раніше ухвалених постановах від 8 і 15 жовтня 2019 року у справах №  916/2084/17 і №905/2559/17, від 3 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16 (з урахуванням ухвали від 17 грудня 2019 року у справі № 916/1731/18).

Аналогічні правові висновки, викладені в зазначених постановах Великої Палати Верховного Суду, були враховані судом апеляційної інстанції при розгляді цієї справи.

З огляду на викладене, колегія суддів вважає відсутніми правові підстави для задоволення клопотання скаржника про необхідність відступлення від висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах від 08.10.2019 у справі №916/2084/17 та від 03.12.2019 у справі №904/10956/16 та застосованих судом апеляційної інстанції при ухваленні оскаржуваного судового рішення в частині відсутності у позивача права на оскарження спірного договору.

Отже, підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 2 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України є необґрунтованою.

5.3. Аргументи скаржника про те, що суд апеляційної інстанції, застосовуючи правові позиції, наведені в цих постановах, не врахував моменту подання позовної заяви, а також дату ухвалення зазначених постанов, а тому порушив конституційний принцип дії норми права (закону) в часі, а також принцип правової визначеності та сталості судової практики, колегією суддів відхиляються з огляду на таке.

Відповідно до частини 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Згідно з частиною 2 статті 315 Господарського процесуального кодексу України у постанові палати, об`єднаної палати, Великої Палати Верховного Суду має міститися висновок про те, як саме повинна застосовуватися норма права, із застосуванням якої не погодилася колегія суддів, палата, об`єднана палата, що передала справу на розгляд палати, об`єднаної палати, Великої Палати.

При цьому такий висновок про застосування норми права не є власне нормою права, а отже на них не поширюється принцип дії норми права (закону) в часі. 

5.4. Також як на підставу касаційного оскарження судового рішення скаржник посилається на пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України та зазначає, що судом апеляційної інстанції не було враховано висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.04.2018 у справі №439/212/14-ц та постанові Верховного Суду України від 27.09.2017 у справі №442/4416/16-ц (щодо можливості оспорювати правочин особою (заінтересованою), яка не була його стороною).

Відповідно до пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

Відповідно до положень цієї норми, касаційний перегляд з указаних підстав може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

Визначення подібності правовідносин міститься у правових висновках, викладених у судових рішеннях Великої Палати Верховного Суду та об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Так, об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в ухвалі від 27.03.2020 у справі № 910/4450/19 зазначила, що подібність правовідносин в іншій аналогічній справі визначається за такими критеріями: суб`єктний склад сторін спору, зміст правовідносин (права та обов`язки сторін спору) та об`єкт (предмет). 

Велика Палата Верховного Суду виходить з того, що подібність правовідносин означає тотожність суб`єктного складу учасників відносин, об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин). При цьому, зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності визначається обставинами кожної конкретної справи (п. 32 постанови від 27.03.2018 у справі №  910/17999/16; п. 38 постанови від 25.04.2018 у справі № 925/3/7, п. 40 постанов від 25.04.2018 у справі № 910/24257/16). Такі ж висновки були викладені у постановах Верховного Суду України від 21.12.2016 у справі № 910/8956/15 та від 13.09.2017 року у справі № 923/682/16.

Під судовими рішеннями в подібних правовідносинах необхідно розуміти такі рішення, де подібними (тотожними, аналогічними) є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог і встановлені судом фактичні обставини, а також наявне однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (п. 6.30 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.05.2020 у справі № 910/719/19, п.  5.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2018 у справі №  922/2383/16; п. 8.2 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/5394/15-г; постанова Великої Палати Верховного Суду від 12.12.2018 у справі № 2-3007/11; постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.01.2019 у справі № 757/31606/15-ц).

Верховний Суд, проаналізувавши судові рішення, висновки в яких, на думку скаржника, не були враховані судом апеляційної інстанції при ухваленні оскаржуваної постанови, встановив таке.

Так, у справі №439/212/14-ц з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу звернулась фізична особа - один із співвласників нерухомого майна, яке було відчужено селищною радою товариству з обмеженою відповідальністю без належних правових підстав.

У справі № 442/4416/16-ц про визнання недійсним договору купівлі-продажу звернулось саме товариство, крім того оспорюваний договір був укладений між банком та фізичною особою, а не товариством. 

З огляду на викладене, спори у справах №439/212/14-ц та № 442/4416/16-ц виникли з цивільних правовідносин, а в цій справі, що переглядається, - з корпоративних, які мають особливості правового регулювання, зокрема те, що договори, укладені посадовою особою товариства без передбаченої статутом згоди загальних зборів, не порушують прав та інтересів учасників такого товариства.

Отже, правовідносини у справах №439/212/14-ц та № 442/4416/16-ц, на які посилається скаржник та у справі, що переглядається, не є подібними, оскільки різняться за підставами позову та правовим регулюванням спірних правовідносин.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

6.1. Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 296 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини 2 статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

З огляду на те, що наведені скаржником підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не знайшли свого підтвердження після відкриття касаційного провадження, оскільки правовідносини у справах №439/212/14-ц та № 442/4416/16-ц, на які посилається скаржник та у справі, що переглядається, не є подібними, то колегія суддів дійшла висновку про закриття касаційного провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 в цій частині щодо можливості оспорювати правочин особою (заінтересованою), яка не була його стороною.

6.2. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

З огляду на встановлені судом апеляційної інстанції обставини справи, виходячи із меж перегляду справи в касаційній інстанції, враховуючи те, що підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 2 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України є необґрунтованою, оскільки колегією суддів встановлено, що відсутні правові підстави для відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні, то оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції підлягає залишенню без змін.

7. Судові витрати

7.1. З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника. 

Керуючись статтями 236, 238, 240, 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд 

П О С Т А Н О В И В:

1.Закрити касаційне провадження у справі № 902/753/19 за касаційною скаргою ОСОБА_1 в частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, щодо можливості оспорювати правочин особою (заінтересованою), яка не була його стороною.

2. В іншій частині касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.05.2020 у справі № 902/753/19 - без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий                                                                                                     В. Студенець

Судді                                                                                                                  О. Баранець

                                                                                                                           О. Мамалуй