ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 грудня 2020 року 
м. Київ

Справа №  910/18160/19 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
О. О. Мамалуй - головуючий, О. М. Баранець, В. І. Студенець
за участю секретаря судового засідання - В.В. Шпорт,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Софт-Альянс"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2020р.
у складі колегії суддів: А. І. Мартюк - головуючий, О. О. Євсіков, Л. П. Зубець
та на рішення господарського суду міста Києва від 02.07.2020р.
суддя: К. В. Полякова
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Софт-Альянс"
до акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк"
про визнання правочину недійсним
за участю представників: 
від позивача:    О.І. Шубак,    
від відповідача: О.О. Яковенко

ВСТАНОВИВ:

1.          Короткий зміст позовних вимог

ТОВ «Софт-Альянс» звернулося до господарського суду з позовною заявою до АТ «КБ «Приватбанк» про визнання недійсним кредитного договору від 08.11.2016 №4С16114Г.

В обґрунтування позовних вимог позивач стверджує про наявність підстав для визнання договору недійсним, оскільки його вчинено внаслідок введення позивача в оману відповідачем.

За твердженням позивача, його дії з отримання кредитних коштів на підставі кредитного договору були направлені на залучення таких коштів для погашення зобов`язань попередніх боржників АТ «КБ «Приватбанк» в рамках реалізації плану трансформації кредитного портфелю Банку, ініційованого Національним банком України.  Відповідач як недобросовісна сторона правочину навмисно ввів в оману позивача про існування договорів, укладених для забезпечення за кредитними зобов`язаннями попередніх боржників у розмірі, що суттєво перевищує розмір заборгованості за кредитом, та спонукав позивача до укладення кредитного договору.

За доводами позивача, якщо позивач на момент укладення кредитного договору та договорів поруки знав би про відсутність забезпечень, то не вчинив би оспорюваний правочин.

2. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття

Рішенням господарського суду міста Києва від 02.07.2020 у справі №910/18160/19 залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2020, у задоволенні позовних вимог ТОВ «Софт-Альянс» відмовлено повністю.

Суди виходили із того, що доводи позивача про те, що відповідач ввів його в оману щодо істотних умов договору, за відсутності доказів в підтвердження таких обставин, є необґрунтованими. Також позивачем не доведено наявності умислу відповідача щодо введення позивача в оману щодо умов кредитного договору.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

ТОВ "Софт-Альянс", не погоджуючись із зазначеними судовими рішеннями, звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить рішення та постанову скасувати, прийняти нове рішення, яким позов задовольнити. 

Підставою касаційного оскарження скаржник зазначив неправильне застосування норм матеріального та порушення норм процесуального права за відсутності висновків Верховного Суду щодо питання застосування ч. 1 ст. 230 ЦК України у подібних правовідносинах стосовно визнання кредитного договору недійсним у випадку, якщо сторона такого договору повідомила недостовірні відомості в договорах, які укладалися одночасно з таким договором, щодо наявності забезпечення договору.

Крім того, скаржник стверджує про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування положень ч. 4 ст. 165 ГПК України у подібних правовідносинах стосовно зазначення у відзиві вказівки на незгоду відповідача з обставиною, на якій ґрунтуються позовні вимоги.

4. Позиції інших учасників справи

АТ КБ "Приватбанк" у відзиві на касаційну скаргу зазначає, що скаржником не доведено належними і допустимими доказами наявності підстав для визнання договору недійсним на підставі ст. 230 ЦК України, а судами ухвалено законні рішення, тому підстави для задоволення касаційної скарги відсутні.

5. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій

Відповідно до протоколу № 7/11/2016 від 07.11.2016 загальних зборів учасників ТОВ "Софт-Альянс" було вирішено у зв`язку з недостатністю оборотних коштів та для фінансування поточної діяльності товариства укласти з ПАТ КБ "Приватбанк" кредитний договір на суму 4 600 000 000 грн.

Відповідно до техніко-економічного обґрунтування повернення кредитних коштів від 04.11.2016 та заявки на отримання кредиту від 04.11.2016, метою кредитування самим позивачем зазначено - фінансування поточної діяльності.        

08 листопада 2016 року між ТОВ «Софт-Альянс» як позичальником та АТ «КБ «Приватбанк» як банком укладено кредитний договір №4С16114Г, за умовами якого ліміт кредиту становить 4 600 000 000 грн.

Відповідно до пункту А.2 спірного кредитного договору ціллю кредитування визначено - фінансування поточної діяльності підприємства.

Згідно з копією платіжного доручення від 09.11.2016 № 26 позивачу видано кредит за кредитним договором на суму 4499326415,12 грн.

08 листопада 2016 року між ТОВ «Софт-Альянс» як поручителем та АТ «КБ «Приватбанк» як кредитором укладено договір поруки № 4С14308И/П, предметом якого є надання поруки поручителем перед кредитором за виконання ТОВ "Скайбуд Лтд" своїх зобов`язань за кредитними договорами від 09.09.2014 №4С14311И та від 04.09.2014 № 4С14308И з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та термінах вказаного договору.

Крім того, 08.11.2016 між ТОВ «Софт-Альянс» як поручителем та АТ «КБ «Приватбанк» як кредитором укладено договір поруки № 4М12090И/П, предметом якого є надання поруки поручителем перед кредитором за виконання ТОВ "Меноріта" своїх зобов`язань за кредитними договорами від 27.01.2015 №4М15081И, від 29.01.2014 №4М14041И, від 27.03.2012 №4М12090И з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та термінах вказаних договорів.

08 листопада 2016 року між ТОВ «Софт-Альянс» як поручителем та АТ «КБ «Приватбанк» як кредитором укладено договір поруки № 4М11303И/П, предметом якого є надання поруки поручителем перед кредитором за виконання ТОВ "Мелітас" своїх зобов`язань за кредитними договорами від 28.04.2016 №4М16023Д, від 09.02.2012 № 4М12051И, від 16.04.2013 № 4М13241И, від 05.04.2012 № 4М12114И, від 20.02.2015 № 4М15062И, від 19.02.2014 № 4М14166И, від 28.04.2011 № 4М11303И з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та термінах вказаних договорів.

08 листопада 2016 року між ТОВ «Софт-Альянс» як поручителем та АТ «КБ «Приватбанк» як кредитором укладено договір поруки № 4К12048И/П, предметом якого є надання поруки поручителем перед кредитором за виконання ТОВ "Картсервіс Плюс" своїх зобов`язань за кредитними договорами від 09.02.2012 №4К12048И та від 23.07.2012 №4К12213И з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та термінах вказаних договорів.

08 листопада 2016 року між ТОВ «Софт-Альянс» як поручителем та АТ «КБ «Приватбанк» як кредитором укладено договір поруки № 4Д12105И/П, предметом якого є надання поруки поручителем перед кредитором за виконання ТОВ "Дізар" своїх зобов`язань за кредитними договорами від 04.04.2012 № 4Д12105И, від 17.02.2014 № 4Д14164И, від 20.02.2015 № 4Д15063И, від 19.04.2013 № 4Д13256И, від 23.08.2013 № 4Д13521И з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та термінах вказаних договорів.

08 листопада 2016 року між ТОВ «Софт-Альянс» як поручителем та АТ «КБ «Приватбанк» як кредитором укладено договір поруки № 4Р12253И/П, предметом якого є надання поруки поручителем перед кредитором за виконання ТОВ "Річ-Ойл" своїх зобов`язань за кредитними договорами від 25.06.2013 № 4Р13392И, від 21.06.2013 № 4Р13391И, від 11.10.2012 № 4Р122593И з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та термінах вказаних договорів.

Згідно з п. п.  3 договорів поруки поручитель ознайомлений з умовами кредитного договору.

Відповідно до п.п. 8 договорів поруки до поручителя, що виконав обов`язки боржника за кредитним договором, переходять всі права кредитора за кредитним договором і договору(ам) застави (іпотеки), укладеним у цілях забезпечення виконання зобов`язань боржника перед кредитором за кредитним договором у частині виконаного зобов`язання.

Пунктами 10 договорів поруки передбачено, що кредитор зобов`язаний у випадку виконання поручителем обов`язку боржника за кредитним договором передати поручителю впродовж 5 робочих днів банку з моменту виконання обов`язків належним чином посвідчені копії документів, що підтверджують обов`язки боржника за кредитним договором.

На підтвердження виконання позивачем обов`язків вищевказаних юридичних осіб за кредитними договорами позивачем до матеріалів справи долучені відповідні копії платіжних доручень.

За твердженням позивача, його дії з отримання кредитних коштів на підставі кредитного договору були направлені на залучення таких коштів для погашення зобов`язань попередніх боржників АТ «КБ «Приватбанк» в рамках реалізації плану трансформації кредитного портфелю Банку, ініційованого Національним банком України.  Відповідач як недобросовісна сторона правочину навмисно ввів в оману позивача про існування договорів, укладених для забезпечення за кредитними зобов`язаннями попередніх боржників у розмірі, що суттєво перевищує розмір заборгованості за кредитом, та спонукав позивача до укладення з Банком кредитного договору. За твердженнями позивача, якщо позивач на момент укладення кредитного договору та договорів поруки знав би про відсутність забезпечень, то не вчинив би оспорюваний правочин.

6. Норми права та мотиви, з яких виходить Верховний Суд при прийнятті постанови

За положеннями ч. 1 ст. 230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Згідно з ч. 1 ст. 299 ЦК України істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. 

У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі ст. 230 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману.

Під обманом слід розуміти умисне введення в оману особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину. При цьому, особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. 

Водночас, наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману (позивач). Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.

За висновками судів, кредитний договір від 08.11.2016 №4С16114Г укладено позивачем з метою фінансування своєї поточної діяльності, а укладення договорів поруки - не внаслідок необхідності отримання прибутку від реалізації активів, що передані в забезпечення зобов`язань за кредитами третіх осіб, а у зв`язку із вільним волевиявленням позивача, здійсненого ним в порядку ст. 627 Цивільного кодексу України.

Ні протокол загальних зборів учасників ТОВ «Софт-Альянс» від 07.11.2016, ні спірний кредитний договір не містять посилань на необхідність укладення кредитного договору або договорів поруки з метою отримання прибутку у вигляді продажу чи отримання у власність позивачем майна, переданого у якості забезпечення за "старими" кредитами, так само, як і не містять відомостей щодо такого майна.

Суди також вказали, що умови оспорюваного кредитного договору не містять інформації про трансформацію кредитного портфелю банку, необхідність укладення позивачем договорів поруки та щодо інших обставин, на які позивач посилається в обґрунтування свого позову.

З огляду на вище наведене, суди відхилили доводи позивача про мету укладання сторонами кредитного договору № 4С16114Г від 08.11.2016, а саме: отримання прибутку від реалізації активів, що передані в забезпечення зобов`язань за кредитами боржників.

Оскільки судами встановлено, що позивачем не доведено введення відповідачем в оману позивача щодо обставин, які мали істотне значення при укладанні кредитного договору № 4С16114Г від 08.11.2016, та відповідно не доведено наявності умислу відповідача щодо введення позивача в оману щодо умов кредитного договору, суди дійшли вірного висновку про відсутність підстав для задоволення позову на підставі ст. 230 ЦК України.

Щодо доводів скаржника про відсутність висновку Верховного Суду про застосування положень ч. 4 ст. 165 ГПК України стосовно зазначення у відзиві вказівки на незгоду відповідача із обставиною, на якій ґрунтуються позовні вимоги, Суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 4 ст. 165 ГПК України якщо відзив не містить вказівки на незгоду відповідача з будь-якою із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, відповідач позбавляється права заперечувати проти такої обставини під час розгляду справи по суті, крім випадків, якщо незгода з такою обставиною вбачається з наданих разом із відзивом доказів, що обґрунтовують його заперечення по суті позовних вимог, або відповідач доведе, що не заперечив проти будь-якої із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, з підстав, що не залежали від нього.

Скаржник зазначає, що оскільки відзив не містить вказівки на незгоду відповідача з основною обставиною, на якій ґрунтується позов (відсутність забезпечення кредитних договорів), то відповідач не може заперечувати відсутність такої обставини та визнає її, а тому слід дійти висновку, що такі договори не укладалися.

Як вбачається зі змісту рішення місцевого господарського суду та підтверджується матеріалами справи, відповідач АТ КБ "Приватбанк" подав до суду відзив на позовну заяву (а.с. 200-207 т. 1), в якому вказував на недоведеність обставин, якими позивач обґрунтував підстави позову.  А тому зазначені вище доводи скаржника не відповідають дійсності.

Дотримуючись приписів ст. 86 ГПК України, місцевий та апеляційний суди всебічно, повно і об`єктивно дослідили матеріали справи в їх сукупності, дали вірну юридичну оцінку обставинам справи, а їх висновки щодо відсутності підстав для задоволення позову є законними та обґрунтованими.

7. Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги  

На підставі вищевикладеного, Верховний Суд, в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених господарськими судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи, перевірив правильність застосування норм матеріального та процесуального права та прийшов до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Судові витрати відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд 

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Софт-Альянс" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 02.07.2020р. та постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2020р. у справі №910/18160/19 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя                                                                      О. О. Мамалуй

Судді                                                                      О. М. Баранець

                                                                                          В. І. Студенець