Постанова
Іменем України
10 листопада 2020 року
м. Київ
справа № 755/19186/18
провадження № 61-22831св19
Верховний Суд у складі постійної колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Ігнатенка В. М. (суддя-доповідач), Жданової В. С., Кузнєцова В. О.,
учасники справи: 
позивач - Приватне акціонерне товариство «Ічнянський молочно-консервний комбінат»,
відповідачі: ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Метало-тарний завод»,
розглянув у попередньому судовому засіданні в порядку письмового провадженнякасаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Київського апеляційного суду від 21 листопада 2019 року в складі колегії суддів: Немировської О.В., Чобіток А.О., Оніщука М.І. та ухвалу Київського апеляційного суду від 26 листопада 2019 року в складі колегії суддів: Немировської О.В.,    Чобіток А.О., Оніщука М.І., 

ВСТАНОВИВ:
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
13 грудня 2018 року позивач Приватне акціонерне товариство «Ічнянський молочно-консервний комбінат» (далі - ПрАТ «Ічнянський молочно-консервний комбінат») звернулося до суду з позовом до відповідачів ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Метало-тарний завод» (далі - ТОВ «Метало-тарний завод») з вимогою визнати недійсним договір уступки вимоги від 06 листопада 2018 року, укладений між ТОВ «Метало-тарний завод» і ОСОБА_1 .
Позов мотивований тим, що 22 листопада 2018 року позивачем отримано від               ТОВ «Метало-тарний завод» повідомлення від 06 листопада 2018 року, що у зв`язку з виробничою необхідностю та неукладенням з Акціонерним товариством «Укрексімбанк» (далі - АТ «Укрексімбанк») договору факторингу, ТОВ «Метало-тарний завод» уступило право вимоги грошової виручки за договором постачання від 24 квітня 2013 року № 14-01/2013 новому кредитору ОСОБА_1 .
Відповідачами порушено пункт 10.5 договору постачання, оскільки уступка проведена без письмового погодження з позивачем. Крім того, відсутнє підтвердження оплати за договором уступки вимоги від 06 листопада 2018 року. 
Отже, ОСОБА_1 виступав одночасно представником обох сторін договором уступки вимоги від 06 листопада 2018 року та уклав його в своїх інтересах на шкоду інтересам відповідач-2, оскільки відповідач-1 лише передоручив виконання своїх обов`язків як представника юридичної особи іншій особі та уклав безоплатний договір, яким відповідача-2 уступив відповідачу-1 право вимоги до позивача, при цьому ТОВ «Метало-тарний завод», на шкоду своїм інтересам, не отримав від ОСОБА_1 жодних коштів, а тому договір уступки вимоги                         від 06 листопада 2018 року має бути визнаний недійсним.
Короткий зміст судових рішень 
Рішенням Дніпровського районного суду м. Києва від 08 липня 2019 року у задоволенні позову було відмовлено.
Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що підстави для визнання недійсним договору уступки вимоги відсутні. Законодавцем передбачено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом, тобто сторони мають право додатково врегулювати порядок заміни кредитора у договорі. Спірний договір відступлення права вимоги укладено з дотриманням умов договору постачання, додаткової угоди №2, додаткової угоди № 3, укладеного між ТОВ «Метало-Тарний Завод» та ПрАТ «Ічнянський молочно-консервний комбінат». ТОВ «Метало-Тарний Завод»  мав право відступити своє право вимоги, у зв`язку з чим підстав вважати, що в даному випадку відповідачами порушені умови укладення договору відступлення права вимоги у суду відсутні.
Постановою Київського апеляційного суду від 21 листопада 2019 року апеляційну скаргу ПрАТ «Ічнянський молочно-консервний комбінат» задоволено, рішення Дніпровського районного суду м. Києва від 08 липня 2019 року скасовано та ухвалено у справі нове судове рішення, позов ПрАТ «Ічнянський молочно-консервний комбінат» до ОСОБА_1 , ТОВ «Метало-тарний завод» задоволено, визнано недійсним договір уступки вимоги від 06 листопада 2018 року, укладений між                  ТОВ «Метало-тарний завод» та ОСОБА_1 .
Постанова апеляційного суду мотивована тим, що судом першої інстанції не враховано те, що умовами договору постачання від 24 квітня 2013 року його сторони передбачили, що відступлення права вимоги однією із сторін до третіх осіб допускається виключно за умови письмового погодження цього з іншою стороною. Доказів про те, що відступлення права вимоги було передано ОСОБА_1 за погодженням з позивачем ПрАТ «Ічнянський молочно-консервний комбінат» матеріали справи не містять.
Також додатковою угодою № 2 до договору постачання від 14 квітня 2013 року сторонами погоджено, що платежі за договором будуть здійснюватися покупцем на користь АТ «Укрексімбанк» згідно з договором факторингу. 
Із змісту повідомлення ТОВ «Метало-тарний завод» від 06 листопада 2018 року вбачається, що відповідний договір факторингу товариством з АТ «Укрексімбанк» укладений не був. Разом з тим, доказів про те, що відкладальні обставини додаткової угоди про укладення договору факторингу не настали та право вимоги до позивача за договором постачання не перейшло до АТ «Укрексімбанк», матеріали справи не містять.
Уступка права вимоги за договором постачання від 24 квітня 2013 року від                 ТОВ «Метало-тарний завод» до ОСОБА_1 відбулась всупереч частині першої статті 512 ЦК України та пункту 10.5. договору постачання №14-01/2013 від 24 квітня 2013 року, а тому договір уступки вимоги від 06 листопада 2018 року підлягає визнанню недійсним на підставі частини першої статті 215 та частини першої статті 203 ЦК України.
Крім того, судом першої інстанції не було надано правової оцінки доводам позивача про те, що оспорюваний договір уступки вимоги укладено з порушенням норм чинного законодавства щодо представництва.
ОСОБА_1 є директором ТОВ «Метало-тарний завод». Договір уступки вимоги, який є предметом розгляду у даній справі, від імені ТОВ «Метало-тарний завод» з ОСОБА_1 укладено представником товариства ОСОБА_2 на підставі довіреності, виданої директором ТОВ «Метало-тарний завод» ОСОБА_1                      01 листопада 2018 року, що може свідчити про укладення оспорюваного договору ОСОБА_1 у власних інтересах.
У даному випадку безпідставними є доводи позивача про те, що ОСОБА_1 виступав одночасно представником обох сторін оспорюваного правочину, оскільки ОСОБА_2 уповноважений діяти від імені ТОВ «Метало-тарний завод», а не від імені особисто ОСОБА_1 , а тому підстави вважати, що правочин вчинено з порушенням статті 238 ЦК України відсутні. Питання щодо наявності чи відсутності у діях ОСОБА_1 ознак недобросовісності здійснення своїх повноважень, як посадової особи юридичної особи, можуть розглядатись як підстава для визнання недійсним Договору уступки вимоги лише за зверненням самого ТОВ «Метало-тарний завод».
Ухвалою Київського апеляційного суду від 26 листопада 2019 року виправлено описку у резолютивній частині постанови Київського апеляційного суду                    від 21 листопада 2019 року та зазначено суму судових витрат, які підлягають стягненню з ОСОБА_1 на користь ПрАТ «Ічнянський молочно-консервний комбінат» в розмірі 8 702,50 грн і суму судових витрат, які підлягають стягненню з ТОВ «Метало-тарний завод» на користь ПрАТ «Ічнянський молочно-консервний комбінат», в розмірі 8 702,50 грн. 
Ухвала мотивована тим, що у постанові апеляційного суду допущену описку у сумі судових витрат, які підлягають стягненню з ОСОБА_1 та ТОВ «Метало-тарний завод» на користь ПрАТ «Ічнянський молочно-консервний комбінат». Замість 8 702,50 грн помилково вказано 11 405,00 грн.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
20 грудня 2019 року ОСОБА_1 через представника ОСОБА_3 подав до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову Київського апеляційного суду від 21 листопада 2019 року та ухвалу Київського апеляційного суду від 26 листопада 2019 року, просив скасувати постанову та ухвалу суду апеляційної інстанції, і залишити в силі рішення Дніпровського районного суду м. Києва від 08 липня 2019 року.
Рух справи в суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 24 грудня 2019 року відкрите касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 .
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що апеляційний суд неповно дослідив матеріали справи, з`ясував не всі обставини справи.
Апеляційний суд дійшов неправильного висновку про те, що ПрАТ «Ічнянський молочно-консервний комбінат» має здійснювати платежі за договором постачання на користь АТ «Укрексімбанк», який придбав це право вимоги за договором постачання від 24 квітня 2013 року. Однак такі обставини не встановлювалися у суді першої інстанції, а АТ «Укрексімбанк» не залучалося до участі у справі.
Апеляційний суд без поважних обставин відмовив у задоволенні клопотань про долучення до матеріалів справи науково-правового експертного висновку від                   07 листопада 2019 року, а також у залученні експерта з питань права. Зазначене суперечить позиції Європейського суду з прав людини про допомогу експерта суду в неупередженому тлумаченні закону або висуненні доводів на користь певної правової позиції.
Посилання апеляційного суду на договір факторингу є безпідставними, оскільки такий договір не був укладений. 
Строк дії договору постачання, за яким було відступлено право вимоги, закінчився 31 грудня 2013 року. Додатковою угодою від 09 грудня 2014 року № 3 до договору постачання від 24 квітня 2013 року № 14-01/2013 внесені зміни до пункту 8.2 договору постачання, а саме сторони змінили зміст пункту 8.2 договору постачання, передбачивши, що договір діє до 31 грудня 2015 року. 
15 вересня 2014 року додатковою угодою № 2 від 15 вересня 2014 року в договорі постачання від 24 квітня 2013 року № 14-01/2013 року внесено зміни у пункт 10.5, в якому, зокрема, передбачено, що станом на дату прийняття банком права вимоги за договором факторингу товариство в повному обсязі виконало свої зобов`язання за договором в частині поставок товару; відступлення права вимоги та (або) переведення боргу за договором однією із сторін до третьої особи не допускається. 
Строк дії договору постачання закінчився 31 грудня 2015 року. Проте у межах цього строку не було укладено договір факторингу з АТ «Укрексімбанк».                         АТ «Укрексімбанк» не приймало право вимоги за цим договором. 
З огляду на зазначені обставини ТОВ «Метало-тарний завод», укладаючи договір уступки вимоги від 06 листопада 2018 року, діяв відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України, оскільки пункт 10.5 договору поставки вже втратив свою чинність. 
Проте закінчення строку договору постачання не припинило грошове зобов`язання щодо оплати поставленого товару. 
Заміна кредитора не вимагає погодження з боржником, не впливає на зміст зобов`язання та не порушує права та інтереси боржника.
Апеляційний суд не врахував позицію Верховного Суду України, викладену у постановах від 01 квітня 2015 року в справі № 3-30гс15, від 13 квітня 2016 року у справі № 6-1528цс15, позицію Верховного Суду, наведену у постановах від                     24 квітня 2019 року у справі № 527/1007/17, від 07 лютого 2018 року у справі                 № 909/278/17, від 20 травня 2019 року, провадження № 61-4000ск18.
Позиції інших учасників 
У січні 2020 року позивач через представника ОСОБА_4 надіслав до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просив відмовити в задоволенні касаційної скарги та залишити без змін оскаржуване судове рішення. 
Відзив мотивований законністю оскаржуваного рішення та правильним встановленням фактичних обставин справи. Апеляційний суд правомірно не долучив до матеріалів справи науково-практичний експертний висновок, оскільки він не був наданий у визначені законом строки до суду першої інстанції. Постанови касаційних судів, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, прийняті за інших обставин, ніж наявні у цій справі, тому така практика не може бути врахована під час вирішення цієї справи.
Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Згідно з пунктом 2 Прикінцевих і перехідних положень Закону України від 15 січня 2020 року № 460-IX «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ» касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.
Частиною третьою статті 401 ЦПК України передбачено, що суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судових рішень.
Відповідно до частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Перевіривши доводи касаційної скарги і матеріали справи, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення. 
Фактичні обставини, встановлені судами 
24 квітня 2013 року між ПрАТ «Ічнянський молочно-консервний комбінат» і       ТОВ «Метало-тарний завод» укладено договір постачання, відповідно до якого ТОВ «Метало-тарний завод» зобов`язується в порядку та на умовах, визначених договором, передавати у власність ПрАТ «Ічнянський молочно-консервний комбінат» вироби із жерсті згідно з його заявок, який у свою чергу зобов`язався приймати та оплачувати товар (пункт 1.1 договору).
У пункті 10.5. договору постачання сторони передбачили, що відступлення права вимоги та (або) переведення боргу за цим договором однією із сторін до третіх осіб допускається виключно за умови письмового погодження цього з іншою стороною.
15 вересня 2014 року укладено додаткову угоду № 2 до договору постачання, якою сторони погодили, зокрема, що платежі за товар мають здійснюватись покупцем ПрАТ «Ічнянський молочно-консервний комбінат» на користь                           АТ «Укрексімбанк» за правами вимоги, придбаними АТ «Укрексімбанк» згідно із договором факторингу. Вказаною додатковою угодою також доповнено пункт 10.5. і погоджено, зокрема, що відступлення права вимоги та (або) переведення боргу за цим договором однією із сторін до третіх осіб не допускається.
06 листопада 2018 року між ТОВ «Метало-тарний завод» в особі представника Сарахман М.В. і ОСОБА_1 укладено договір уступки вимоги, відповідно до умов якого ТОВ «Метало-тарний завод» передав ОСОБА_1 право вимоги до ПрАТ «Ічнянський молочно-консервний комбінат» за договором постачання від          24 квітня 2013 року.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Доводи касаційної скарги щодо відсутності правових підстав для визнання договору уступки вимоги від 06 листопада 2018 року, укладеного між                            ТОВ «Метало-тарний завод» і ОСОБА_1 , з огляду на припинення дії умови щодо відступлення права вимоги лише за згодою боржника, є необґрунтованими.
Основні вимоги щодо укладення та виконання договорів поставки встановлюються Господарським кодексом України (далі - ГК України), іншими законодавчими актами (частина третя статті 264 ГК України).
Відповідно до статті 631 ЦК України та частини сьомої статті 180 ГК України строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов`язання сторін, що виникли на основі цього договору. Закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору.
Таким чином, закінчення строку дії договору не є підставою для припинення визначених ним зобов`язань, оскільки такою підставою є виконання, проведене належним чином.
Тобто, договірне зобов`язання, невиконане належним чином, продовжує існувати, незважаючи на закінчення строку дії договору.
Аналогічний висновок міститься в постанові Великої палати Верховного Суду від 26 червня 2018 року у справі №910/9072/17. 
Відповідно до частини першої статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.
Згідно із статтею 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Виконання зобов`язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов`язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією із сторін у зобов`язанні певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї із сторін.
Відповідно до статті 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.
Зміна договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша 651 ЦК України).
Таким чином, закінчення передбаченого у договорі строку договору за умови невиконання покупцем зобов`язань щодо оплати поставленого товару, не припиняє договірних зобов`язань між сторонами договору постачання, що продовжує існувати на умовах, визначених у договорі. 
Законодавством передбачені порядок та підстави заміни сторони (боржника чи кредитора) у зобов`язанні.
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
У частині першій статті 516 ЦК України зазначено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відступлення права вимоги за своєю суттю означає договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.
За загальним правилом наявність згоди боржника на заміну кредитора в зобов`язанні не вимагається, якщо інше не встановлено договором або законом (частиною першою статті 516 ЦК України).
До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 514 ЦК України).
У договорі постачання сторони передбачили, що відступлення права вимоги та (або) переведення боргу за цим договором однією із сторін до третіх осіб не допускається.
Таким чином сторони зазначеного договору за взаємною згодою встановили заборону заміни кредитора у зобов`язанні без згоди боржника, що узгоджується з частиною першою статті 516 ЦК України, яка не обумовлює право сторін передбачити у договорі умову про відступлення права вимоги будь-якими умовами. Отже, доводи скаржника на те, що уступка права грошової вимоги не впливає на права боржника, що виключає визнання оспорюваного договору недійсним, є необґрунтованими.  
Згідно із статтею 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Статтею 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Оскільки укладений правочин порушує умови заміни кредитора у зобов`язанні, апеляційний суд дійшов правомірного висновку про наявність правових підстав для визнання оспорюваного договору уступки вимоги недійсним. 
Доводи касаційної скарги про неправомірну відмову у задоволенні апеляційним судом клопотання про долучення до матеріалів справи науково-правового експертного висновку від 07 листопада 2019 року, а також залучення експерта з питань права є необґрунтованими.
Зазначений висновок отриманий на звернення адвоката Явдошенко О. В. від                   30 жовтня 2019 року після вирішення справи у суді першої інстанції. 
Відповідно до частини першої статті 114 ЦПК України учасники справи мають право подати до суду висновок експерта у галузі права щодо: 1) застосування аналогії закону чи аналогії права; 2) змісту норм іноземного права згідно з їх офіційним або загальноприйнятим тлумаченням, практикою застосування і доктриною у відповідній іноземній державі. Зазначений відповідачем висновок не стосується визначених у частині першої статті 114 ЦПК України питань. 
Клопотання відповідача, подане його представником до апеляційного суду про залучення експерта, не містить обґрунтування тих питань, для з`ясування яких має бути залучений зазначений експерт, тоді як підготовлений науково-правовий експертний висновок виходить за межі кола питань, передбачених частиною першою статті 114 ЦПК України.
Правові висновки Верховного Суду України та Верховного Суду, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, не свідчать про незаконність оскаржуваної постанови апеляційного суду.
Інші доводи, викладені у касаційній скарзі, не містять підстав для скасування оскаржуваних судових рішень і зводяться до необхідності переоцінки судом доказів і встановлених на їх підставі обставин, що в силу вимог статті 400 ЦПК України знаходиться поза межами повноважень суду касаційної інстанції. 
Крім того, Верховний Суд відповідно до частини першої статті 400 ЦПК України позбавлений повноважень щодо оцінки нових доказів, які не оцінювалися судами попередніх інстанцій. 
З огляду на відсутність підстав для скасування постанови Київського апеляційного суду від 21 листопада 2019 року, відсутні правові підстави для задоволення касаційної скарги на ухвалу Київського апеляційного суду від                      26 листопада 2019 року про виправлення описки у постанові апеляційної інстанції.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення - без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.
Доводи касаційної скарги не дають підстав для висновку про незаконність оскаржуваної постанови апеляційного суду, у зв`язку з цим, колегія суддів вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржене судове рішення - без змін.
Щодо судових витрат
Частиною тринадцятою статті 141 ЦПК України передбачено, що якщо суд касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.
Оскільки касаційна скарга залишена без задоволення, підстав для нового розподілу судових витрат, у чому числі судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, немає.
Керуючись статтями 141, 400, 401, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі постійної колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
Постанову Київського апеляційного суду від 21 листопада 2019 року та ухвалу Київського апеляційного суду від 26 листопада 2019 року залишити без змін.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає. 
Судді: | В. М. Ігнатенко   В. С. Жданова
| В. О. Кузнєцов