ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 листопада 2020 року 
м. Київ
справа № 804/2862/18
адміністративне провадження № К/9901/23708/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду: 
судді-доповідача Стрелець Т.Г.,
суддів: Стеценка С.Г.,  Тацій Л.В., 
розглянувши у порядку письмового провадження адміністративну справу №804/2862/18
за позовом Компанії «КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД» до державного реєстратора виконавчого комітету Маломихайлівської сільської ради Покровського району Третяк Тетяни Василівни про визнання дій протиправними, провадження по якій відкрито 
за касаційною скаргою  Компанії «АРУДІ ВЕНЧУРС ПРАЙВІТ ЛІМІТЕД» на ухвалу Третього апеляційного адміністративного суду від 05 серпня 2020 року (суд у складі колегії суддів: головуючого судді - Щербака А.А., суддів: Баранник Н.П., Малиш Н.І.)

ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. КОМПАНІЯ «КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД.» звернулась до суду із адміністративним позовом до державного реєстратора Виконавчого комітету Маломихайлівської сільської ради Покровського району Дніпропетровської області Третяк Тетяни Василівни, у якому просить, з урахуванням заяви про зменшення позовних вимог, визнати дії відповідача щодо здійснення 21.03.2018 року державної реєстрації змін відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відносно ТОВ "ПОІС ПЛЮС СЕРВІС", код ЄДРПОУ 33261053; ТОВ "БРСМ-НАФТА", код ЄДРПОУ 31826526; ТОВ "ЛОГОС-ЮГ", код ЄДРПОУ 31024917; ТОВ "ЦЕНТР ОІЛ ТРЕЙД", код ЄДРПОУ 40849727; ТОВ "МАКРО ТРЕЙДІНГ", код ЄДРПОУ 40849685; ТОВ "ГЕЛІОС", код ЄДРПОУ 20604846; ТОВ "ПЕТРОЛ АГРО", код ЄДРПОУ 40849711; ТОВ "ВІТ ОІЛ", код ЄДРПОУ 40849706; ТОВ "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" код ЄДРПОУ 32944836; ТОВ "ЮГ ОІЛ ТРЕЙД", код ЄДРПОУ 40849732; ТОВ "НІК ІНВЕСТ ПЛЮС", код ЄДРПОУ 34851801; ТОВ "ВЕСТ ОІЛ ТРЕЙД", код ЄДРПОУ 40859405; ТОВ "НАФТАЗАХІД", код ЄДРПОУ 39000982; ТОВ "ТЕХНОМАРКЕТ 2015", код ЄДРПОУ 40849679; ТОВ "АЗС-ОЙЛ", код ЄДРПОУ 32638151; ТОВ "ОПТОН ОІЛ", код ЄДРПОУ 40859604; ПП "АМД", код ЄДРПОУ 32365394; ТОВ "ХОДОС", код ЄДРПОУ 32461905; ТОВ "РИБТОРГ ГРУП", код ЄДРПОУ 37249270; ТОВ "ЕНЕЙ-АГРО", код ЄДРПОУ 23836764 - протиправними.
2. Рішенням Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 13 липня 2018 року позовні вимоги задоволено.
Визнано дії державного реєстратора Маломихайлівської сільської ради Покровського району Дніпропетровської області Третяк Тетяни Василівни щодо здійснення 21.03.2018 року державної реєстрації змін відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відносно ТОВ "ПОІС ПЛЮС СЕРВІС", код ЄДРПОУ 33261053; ТОВ "БРСМ-НАФТА", код ЄДРПОУ 31826526; ТОВ "ЛОГОС-ЮГ", код ЄДРПОУ 31024917; ТОВ "ЦЕНТР ОІЛ ТРЕЙД", код ЄДРПОУ 40849727; ТОВ "МАКРО ТРЕЙДІНГ", код ЄДРПОУ 40849685; ТОВ "ГЕЛІОС", код ЄДРПОУ 20604846; ТОВ "ПЕТРОЛ АГРО", код ЄДРПОУ 40849711; ТОВ "ВІТ ОІЛ", код ЄДРПОУ 40849706; ТОВ "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" код ЄДРПОУ 32944836; ТОВ "ЮГ ОІЛ ТРЕЙД", код ЄДРПОУ 40849732; ТОВ "НІК ІНВЕСТ ПЛЮС", код ЄДРПОУ 34851801; ТОВ "ВЕСТ ОІЛ ТРЕЙД", код ЄДРПОУ 40859405; ТОВ "НАФТАЗАХІД", код ЄДРПОУ 39000982; ТОВ "ТЕХНОМАРКЕТ 2015", код ЄДРПОУ 40849679; ТОВ "АЗС-ОЙЛ", код ЄДРПОУ 32638151; ТОВ "ОПТОН ОІЛ", код ЄДРПОУ 40859604; ПП "АМД", код ЄДРПОУ 32365394; ТОВ "ХОДОС", код ЄДРПОУ 32461905; ТОВ "РИБТОРГ ГРУП", код ЄДРПОУ 37249270; ТОВ "ЕНЕЙ-АГРО", код ЄДРПОУ 23836764 - протиправними.
3. У липні 2020 року Компанія «АРУДІ ВЕНЧУРС ПРАЙВІТ ЛІМІТЕД» звернулась з апеляційною скаргою до Третього апеляційного адміністративного суду, та просила рішення суду першої інстанції скасувати, провадження у справі закрити на підставі п.1 частини 1 статті 238 КАС України у зв`язку з тим, що даний спір не підлягає розгляду за правилами адміністративного судочинства. 
4. Апелянтом також заявлено клопотання про поновлення строку на апеляційне оскарження рішення суду першої інстанції, яке мотивовано тим, що копію вказаного рішення заявником не отримано, а із його змістом він ознайомився у Єдиному державному реєстрі судових рішень.
5. Ухвалою Третього апеляційного адміністративного суду від 08.07.2020 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" (ARUDI VENTURS PRIVATE LIMITED) на рішення Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 13.07.2018 в адміністративній справі №804/2862/18.
6. Компанією «КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД» було заявлено клопотання про закриття апеляційного провадження на підставі п. 3 частини 1 статті 305 КАС України.
7. Ухвалою Третього апеляційного адміністративного суду від 05 серпня 2020 року клопотання Компанії «КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД» задоволено. Апеляційне провадження за апеляційною скаргою компанії «АРУДІ ВЕНЧУРС ПРАЙВІТ ЛІМІТЕД» на рішення Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 13 липня 2018 року у справі за позовом Компанії «КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД» до державного реєстратора виконавчого комітету Маломихайлівської сільської ради Покровського району Третяк Тетяни Василівни про визнання дій протиправними - закрито.
8. Не погодившись з судовим рішенням апеляційної інстанції, Противень С.Л. як представник компанії «АРУДІ ВЕНЧУРС ПРАЙВІТ ЛІМІТЕД» подав до Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, у якій просив скасувати ухвалу Третього апеляційного адміністративного суду від 05 серпня 2020 року.
9. Ухвалою Верховного Суду від 10 вересня 2020 року касаційну скаргу компанії «АРУДІ ВЕНЧУРС ПРАЙВІТ ЛІМІТЕД» на ухвалу Третього апеляційного адміністративного суду від 05 серпня 2020 року по справі № 804/2862/18 за позовом Компанії «КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД» до державного реєстратора виконавчого комітету Маломихайлівської сільської ради Покровського району Третяк Тетяни Василівни про визнання дій протиправними - повернуто скаржнику.
10. 15 вересня 2020 року адвокат Противень С.Л. повторно подав до Верховного Суду касаційну скаргу в інтересах Компанії «АРУДІ ВЕНЧУРС ПРАЙВІТ ЛІМІТЕД», в якій просить скасувати ухвалу Третього апеляційного адміністративного суду від 05 серпня 2020 року по справі №804/2862/18 та направити справу до Третього апеляційного адміністративного суду для продовження розгляду.
11. Касаційна скарга аргументована тим, що оскаржуваним рішенням  Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 13 липня 2018 року було фактично визнано встановленими юридично важливі обставини, що стосувались правомірності набуття Компанією «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД» права власності на корпоративні права у Товариствах без надання можливості такій Компанії обґрунтувати свої заперечення проти позову. Відтак, рішення по справі №804/2862/18 безпосередньо стосується прав Компанії «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД» при набутті нею частки у статутному капіталі Товариств, її майнових інтересів, пов`язаних із таким набуттям, інших немайнових прав і інтересів. Разом з тим, суд апеляційної інстанції не надав належної правової оцінки вказаним обставинам та протиправно закрив провадження у справі.
12. Верховний Суд ухвалою від 23 вересня 2020 року відкрив провадження у справі за вказаною касаційною скаргою.
13.  Позивач надав відзив на касаційну скаргу, в якому просив залишити її без задоволення, а  рішення суду апеляційної інстанції - без змін.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
14. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що перевірка законності судових рішень судів першої та апеляційної інстанції, згідно зі статтею 341 КАС України, здійснюється виключно у частині застосування норм матеріального та процесуального права.
15. Аналізуючи доводи, викладені у касаційній скарзі, колегія суддів дійшла наступних висновків. 
16. У судовій практиці сформовано загальні принципи та підходи щодо прийнятності та обґрунтованості апеляційних та касаційних скарг осіб, які вважають, що рішення суду прийнято про їх права, обов`язки чи інтереси.
За правовою позицією Верховного Суду України, викладеною у Постановах від 24.06.2008 року у справі №2/164-35/246, від 02.09.2008 року, судове рішення, оскаржуване не залученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи. Тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення судом першої інстанції є скаржник, або міститься судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийняте про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов`язки таких осіб. У такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.
Зазначена правова позиція була підтримана Верховним Судом у постанові від 17.05.2018 року по справі № 904/5618/17, у постанові від 11.07.2018 року у справі № 911/2635/17 та інших і є сталою.
При вирішенні питання про порушення прав чи інтересів особи, яка не брала участі у справі, суд має з`ясувати, чи буде у зв`язку із прийняттям судового рішення у даній справі таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.
У касаційній скарзі заявник стверджує, що рішенням суду першої інстанції у цій справі було визнано протиправними дії Державного реєстратора щодо реєстрації 21.03.2018 року за компанією «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД» права власності на  частки у статутних капіталах Товариствах. При цьому, на момент подачі позову у цій справі Компанія «АРУДІ ВЕНЧУРС ПРАЙВІТ ЛІМІТЕД» отримала частки у статутних капіталах усіх Товариств від Компанії «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД» за договорами купівлі-продажу та є єдиним власником 100 % часток у статутних капіталах кожного Товариства, що підтверджується наданими скаржником разом із апеляційною скаргою договорами купівлі-продажу часток та витягами з ЄДР. 
Зі змісту позовної заяви та рішення суду першої інстанції вбачається, що позивач звертався до суду із позовними вимогами про скасування реєстрації змін відомостей про юридичних осіб, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відносно компаній ТОВ "ПОІС ПЛЮС СЕРВІС", ТОВ "БРСМ-НАФТА", ТОВ "ЛОГОС-ЮГ", ТОВ "ЦЕНТР ОІЛ ТРЕЙД", ТОВ "МАКРО ТРЕЙДІНГ", ТОВ "ГЕЛІОС", ТОВ "ПЕТРОЛ АГРО", ТОВ "ВІТ ОІЛ", ТОВ "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ", ТОВ "ЮГ ОІЛ ТРЕЙД", ТОВ "НІК ІНВЕСТ ПЛЮС", ТОВ "ВЕСТ ОІЛ ТРЕЙД", ТОВ "НАФТАЗАХІД", ТОВ "ТЕХНОМАРКЕТ 2015", ТОВ "АЗС-ОЙЛ", ТОВ "ОПТОН ОІЛ", ПП "АМД", ТОВ "ХОДОС", ТОВ "РИБТОРГ ГРУП", ТОВ "ЕНЕЙ-АГРО", а саме - реєстрації за Компанією «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД» права власності на 100% часток у статутних капіталах зазначених вище товариств.
Разом з тим, як вбачається із договорів купівлі-продажу часток вказаних вище ТОВ, які містяться у матеріалах справи, з 21.03.2018 року по 22.03.2018 року Компанія «АРУДІ ВЕНЧУРС ПРАЙВІТ ЛІМІТЕД» (апелянт) придбала у Компанії «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД» корпоративні права у статутних капіталах цих Товариств.
Відтак, станом на момент звернення до суду з цим позовом, Компанія «АРУДІ ВЕНЧУРС ПРАЙВІТ ЛІМІТЕД» була власником часток ТОВ "ПОІС ПЛЮС СЕРВІС", ТОВ "БРСМ-НАФТА", ТОВ "ЛОГОС-ЮГ", ТОВ "ЦЕНТР ОІЛ ТРЕЙД", ТОВ "МАКРО ТРЕЙДІНГ", ТОВ "ГЕЛІОС", ТОВ "ПЕТРОЛ АГРО", ТОВ "ВІТ ОІЛ", ТОВ "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ", ТОВ "ЮГ ОІЛ ТРЕЙД", ТОВ "НІК ІНВЕСТ ПЛЮС", ТОВ "ВЕСТ ОІЛ ТРЕЙД", ТОВ "НАФТАЗАХІД", ТОВ "ТЕХНОМАРКЕТ 2015", ТОВ "АЗС-ОЙЛ", ТОВ "ОПТОН ОІЛ", ПП "АМД", ТОВ "ХОДОС", ТОВ "РИБТОРГ ГРУП", ТОВ "ЕНЕЙ-АГРО", а, відтак, скасування рішення державного реєстратора від  21.03.2018 року про реєстрацію  за Компанією «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД» права власності на 100% часток у статутних капіталах зазначених вище товариств впливає на права та інтереси Компанії «АРУДІ ВЕНЧУРС ПРАЙВІТ ЛІМІТЕД» як набувача  таких часток за договорами купівлі-продажу, укладеними з  Компанією «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД» .
Таким чином, колегія суддів Верховного Суду дійшла висновку, що рішення суду першої інстанції стосується прав та законних інтересів Компанії «АРУДІ ВЕНЧУРС ПРАЙВІТ ЛІМІТЕД», а, отже, суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку про наявність підстав для закриття провадження у справі.
17. Частиною першою статті 353 КАС України передбачено, що підставою для скасування ухвали судів першої та (або) апеляційної інстанцій і направлення справи для продовження розгляду є неправильне застосування норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, що призвели до постановлення незаконної ухвали суду першої інстанції та (або) постанови суду апеляційної інстанції, яка перешкоджає подальшому провадженню у справі.
18. З огляду на викладене, колегія суддів вбачає за необхідне скасувати рішення суду апеляційної інстанції та направити справу для продовження розгляду до цього ж суду.
19. Зважаючи на результат касаційного розгляду та відсутність документально підтверджених судових витрат, понесених учасниками справи у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції, судові витрати розподілу не підлягають.
20. Керуючись статтями 341, 345, 349, 353, 356, 359 Кодексу адміністративного судочинства України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду
п о с т а н о в и в :
1. Касаційну скаргу Компанії «АРУДІ ВЕНЧУРС ПРАЙВІТ ЛІМІТЕД» - задовольнити.
2. Ухвалу Третього апеляційного адміністративного суду від 05 серпня 2020 року по справі №804/2862/18 - скасувати.
3. Справу №804/2862/18 направити для продовження розгляду до Третього апеляційного адміністративного суду.
4. Постанова набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                   Т.Г.Стрелець          
Судді                                                                       С.Г. Стеценко
                                                                      Л.В. Тацій