УХВАЛА

07 жовтня 2020 року 
м. Київ
Справа №  910/14516/18 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючий - Стратієнко Л.В.,
судді: Баранець О.М., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Юдицького К.О.;

за участю представників:
позивача - Проціва Я.Я., 
відповідача - 1 - Ландишевої С.М.,
                      - 2 - не з`явився, 
третьої особи - 1 - не з`явився, 
-            2 -  не з`явився, 

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світло"

на постанову Північного апеляційного господарського суду 
(головуючий - Смірнова Л.Г., судді Дідиченко М.А., Кропивна Л.В.)
від 21.11.2019

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світло"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Офісний центр "Квадрат на Малевича", 2) Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб підприємців
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - 1: 1) ОСОБА_1 , 2) ОСОБА_2 

про скасування рішень загальних зборів,

В С Т А Н О В И В:

у жовтні  2018 року до Господарського суду міста Києва звернулось ТОВ "НВП "Світло" з позовом до ТОВ "Офісний центр "Квадрат на Малевича" та Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації про визнання недійсним, з моменту прийняття рішення загальних зборів засновників (учасників) ТОВ «Офісний центр «Квадрат на Малевича», оформленого протоколом №29/04/16 від 29.04.2016. Визнання недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів засновників (учасників) ТОВ «Офісний центр «Квадрат на Малевича» про включення до складу учасників ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі відповідача у сумі 15 000,00 грн та збільшення розміру статутного капіталу відповідача-1 до 735 000,00 грн. Скасування реєстраційного запису №10681360000042725 від 10.05.2016 внесеного державним реєстратором Виконавчого комітету Васильківської міської ради Салатою Сергієм Івановичем до Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Офісний центр «Квадрат на Малевича». Скасування реєстраційного запису №10681070001042725 від 06.06.2016 державним реєстратором Виконавчого комітету Васильківської міської ради Салатою Сергієм Івановичем до Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Офісний центр «Квадрат на Малевича».    
    
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що рішеннями загальних зборів засновників (учасників) ТОВ «Офісний центр «Квадрат на Малевича» від 29.04.2016 протиправно зменшено статутний капітал позивача на суму 720 000,00 грн, а також здійснено незаконну передачу майнових активів позивача, що належать йому на праві власності, чим порушено права позивача. 

Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.04.2019 позов ТОВ «НВП «Світло» задоволено.

Визнано недійсними з моменту прийняття рішення загальних зборів засновників (учасників) ТОВ «Офісний центр «Квадрат на Малевича», оформлене протоколом № 29/04/16 загальних зборів засновників (учасників) ТОВ «Офісний центр «Квадрат на Малевича» від 29.04.2016.

Визнано недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів засновників (учасників) ТОВ «Офісний центр «Квадрат на Малевича» про включення до складу учасників товариства ОСОБА_2 з часткою в статутному капіталі товариства в сумі 15 000,00 грн та збільшення розміру статутного капіталу товариства до 735 000,00 грн.

Скасовано реєстраційний запис №10681360000042725, внесений 10.05.2016 державним реєстратором Виконавчого комітету Васильківської міської ради Салатою С.І. до Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Офісний центр «Квадрат на Малевича».

Скасовано реєстраційний запис №10681070001042725, внесений 06.06.2016 державним реєстратором Виконавчого комітету Васильківської міської ради Салатою С.І., який внесений до Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ «Офісний центр «Квадрат на Малевича».

Приймаючи вказане рішення, місцевий суд дійшов висновку про те, що з урахуванням ст. ст. 91, 92 Цивільного кодексу України, та приймаючи до уваги факти, встановлені судом у справі № 910/8113/16 на підставі ч. 4 ст. 75 ГПК України, рішення загальних зборів учасників TOB «Офісний центр «Квадрат на Малевича», оформлене протоколом № 29/04/16 від 29.04.2016, є протиправним, оскільки було прийняте на підставі рішення загальних зборів учасників TOB «НВП «Світло», яке визнано судом недійсним. При цьому спірним рішенням порушено права позивача як власника майнових активів - нежитлових приміщень загальною площею 2 455,7 кв.м, що розташовані у будівлі за адресою: АДРЕСА_1

Постановою Північного апеляційного господарського суду  від 21.11.2019 рішення Господарського суду міста Києва від 12.04.2019 скасовано. Ухвалено нове рішення про відмову у задоволенні позову.

Відмовляючи в задоволенні позову, апеляційний суд дійшов висновків, що оспорювані у справі рішення загальних зборів засновників (учасників) ТОВ «Офісний центр «Квадрат на Малевича» не порушують прав та інтересів позивача.  

У лютому 2020 року TOB «НВП «Світло»  звернулося з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду  від 21.11.2019  до суду касаційної інстанції. У доводах касаційної скарги TOB «НВП «Світло», серед іншого, стверджує про преюдиційність встановлених у справі № 910/8113/16 фактів для розгляду цієї справи. 

06.10.2020 до Верховного Суду надійшло клопотання ОСОБА_1 про відкладення розгляду справи до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 910/8113/16. Вказане клопотання залишено судом без задоволення у зв`язку з відсутністю передбачених ч. 2 ст. 202 ГПК України підстав для відкладення розгляду справи. 

Під час вивчення матеріалів касаційного провадження колегією суддів виявлено, що ухвалою Верховного Суду від 16.07.2020 у справі № 910/8113/16 за позовом ОСОБА_3 до ТОВ "НВП "Світло", Відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Солом`янського району Реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві про визнання недійсним рішень, зазначену справу разом з заявою ОСОБА_1 про перегляд за нововиявленими обставинами постанови Вищого господарського суду України від 14.11.2017 передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду, у зв`язку з наявністю виключної правової проблеми, необхідністю забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики. 

Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2020 прийнято до розгляду справу № 910/8113/16 за заявою ОСОБА_1 про перегляд за нововиявленими обставинами постанови Вищого господарського суду України від 14 листопада 2017 року. Призначено справу до розгляду на 03.11.2020. 

З врахуванням викладеного, оскільки для надання правової оцінки правовідносинам у цій справі має значення правовий висновок Великої Палати Верховного Суду у справі № 910/8113/16, колегія суддів вважає за необхідне зупинити провадження у цій справі згідно з приписами пункту 7 частини першої статті 228 Господарського процесуального кодексу України до прийняття відповідного рішення Великою Палатою Верховного Суду у справі № 910/8113/16.

Керуючись пунктом 7 частини 1 статті 228, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

зупинити провадження за касаційною Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світло" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.11.2019 у справі № 910/14516/18 до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 910/8113/16 за заявою ОСОБА_1 про перегляд за нововиявленими обставинами постанови Вищого господарського суду України від 14 листопада 2017 року за позовом ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Світло», Відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Солом`янського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Квадрат на Малевича» про визнання недійсним рішень та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Світло», Відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Солом`янського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві про визнання недійсними рішень.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                                    Л. Стратієнко

Судді                                                                                                                      О. Баранець

                                                                                                             В. Студенець