ЧЕРКАСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Номер провадження 22-ц/821/1657/20	Головуючий по 1 інстанції	
Справа №707/2081/19 Категорія:  304010000 	Морозов В. В. 	
  	Доповідач в апеляційній інстанції	
  	Новіков О. М. 	

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

       22 жовтня 2020 року м. Черкаси 
Черкаський апеляційний суд в складі колегії суддів:

	Новікова О.М.,	
  	Храпка В.Д., Вініченка Б.Б. 	
за участю секретаря	Чуйко А.В.	

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Черкаси апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Черкаського районного суду Черкаської області від 05 червня 2020 року у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання правочинів недійсними, скасування державної реєстрації, –

в с т а н о в и в:

У серпні 2019 року ОСОБА_1 звернулася до суду із вказаним позовом, посилаючись на те, що з 30 вересня 2006 року і по даний час вона перебуває у шлюбі з ОСОБА_2 
11 жовтня 2017 року її чоловік разом із ОСОБА_3 та ОСОБА_4 створили, шляхом заснування (створення статутного капіталу (внесення грошових коштів)) Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ) «Юридична компанія Доступний адвокат».
22 серпня 2019 року з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань їй стало відомо, що її чоловік ОСОБА_2 вибув із засновків ТОВ «Юридична компанія Доступний адвокат».
Позивачка вказала, що на її звернення до чоловіка, останній пояснив, що 05 лютого 2019 року відчужив свою частку в статутному капіталі ТОВ «Юридична компанія Доступний адвокат», шляхом укладення договорів купівлі-продажу ОСОБА_3 (16% статутного капіталу) та ОСОБА_4 (17% статутного капіталу), на їх вимогу. При цьому будь-яких грошових коштів за це не отримав.
На думку ОСОБА_1 вказані договори купівлі-продажу порушують її права як співвласника частки в статутному капіталі вказаного товариства в силу положень ст. 60-61 СК України, оскільки в порушення вимог ст. 64-65 СК України укладені без її відому та її згоди на це як дружини продавця. 
Недодержання вимог встановлених ст. 65 СК України, а також вчинення правочину без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином є порушенням ст. 203 ЦК України, а також її майнових прав як співвласника частки в статутному капіталі ТОВ «Юридична компанія Достуйний адвокат» та відповідно до вимог ст. 215 ЦК України є безумовною підставою для визнання договорів купівлі-продажу недійсними.
Враховуючи те, що на підставі вищевказаних договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Юридична компанія Доступний адвокат», здійснена державна реєстрація змін до установчих документів цього товариства та даних ЄДРПОУ, вказана державна реєстрація також підлягає до скасування.
Посилаючись на такі доводи, позивачка просила суд визнати недійсним договір №1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Юридична компанія Доступний адвокат» ЄДРПОУ 41655209, укладеного 05 лютого 2019 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . 
Визнати недійсним договір №2 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Юридична компанія Доступний адвокат» ЄДРПОУ 41655209, укладеного 05 лютого 2019 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 . 
Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «Юридична компанія Доступний адвокат» ЄДРПОУ 41655209 та даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, здійснених на підставі договору №1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Юридична компанія Доступний адвокат» ЄДРПОУ 41655209, укладеного 05 лютого 2019 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та договору №2 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Юридична компанія Доступний адвокат» ЄДРПОУ 41655209, укладеного 05.02.2019 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 . 
Стягнути з відповідачів на її користь витрати на правничу допомогу у розмірі 11 267,10 грн.
Рішенням Черкаського районного суду Черкаської області від 05 червня 2020 року позовні вимоги ОСОБА_1 залишено без задоволення.
Рішення мотивовано тим, що позивачем не надано суду доказів того, що внесок до статутного капіталу товариства її чоловіком є спільними коштами подружжя. Також не надано доказів, що після відчуження частки чоловіка у статутному капіталі товариства, не отримано кошти у рахунок вартості частки чоловіка. Тому позовні вимоги ОСОБА_1 є безпідставними та такими, що до задоволення не підлягають.
Позивач, не погоджуючись з вказаним рішенням, оскаржив його в апеляційному порядку.
Доводи апеляційної скарги зводяться до того, що недотримання вимог, встановлених ст. 65 СК України та ст. 369 ЦК України є порушенням ст. 203 ЦК України, а також майнових прав ОСОБА_1 як співвласника частки в статутному капіталі ТОВ «Юридична компанії Доступний адвокат». Відповідно до вимог ст. 215 ЦК України це є безумовною підставою для визнання договорів купівлі-продажу недійсними.
Апелянт наголошує на тому, що позовні вимоги позивача не спрямовані на поділ спільного майна подружжя чи виділу частки із спільного майна подружжя, а тому висновок районного суду про відсутність у позивача права власності на половину частки вартості чоловіка у статутному капіталі товариства через відсутність спору між подружжям щодо поділу майна подружжя є безпідставними.
Позовні вимоги спрямовані на відновлення порушеного права щодо розпорядження спільним майном подружжя при укладенні договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Юридична компанія Доступний адвокат» без відповідних повноважень, оскільки будь-якої згоди на їх укладення вона не давала.
Вважаючи, що районний суд ухвалив рішення з неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, позивачка просить його скасувати, ухвалити нове, яким позов задовольнити повністю.
15 жовтня 2020 року на адресу суду надійшов відзив на апеляційну скаргу від відповідача ОСОБА_4 , в якому останній просив відмовити у задоволенні апеляційної скарги ОСОБА_1 та залишити рішення місцевого суду без змін.
Аргументи відзиву зводяться до того, що при укладенні договорів від 05 лютого 2019 року між сторонами було досягнуто згоди щодо усіх істотних умов договору.
При цьому, укладення правочинів без письмової згоди позивача не є підставою для визнання їх недійсними, оскільки ЦК України не визначена обов`язкова форма договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ, тобто не встановлена вимога щодо обов`язкового нотаріального посвідчення та (або) державної реєстрації, в тому числі оформленні і письмової згоди дружини на укладення таких договорів.
Більш того, згідно укладених договорів від 05 лютого 2019 року, чоловік позивачки ОСОБА_2 відступив свою частку в статутному капіталі товариства, тобто розпорядився своїми корпоративними правами в товаристві з обмеженою відповідальність, а згода другого подружжя на розпорядження корпоративними правами нормами діючого законодавства не є обов`язковою.
Дослідивши матеріали справи та перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає до задоволення.
Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Як встановлено судом першої інстанції та підтверджено матеріалами справи, 30 вересня 2006 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 укладено шлюб, що підтверджується копією свідоцтва про шлюб від 30.09.2006 року, серії НОМЕР_1 .
Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських форувань від 22 серпня 2019 року № 1005677670, засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія Доступний адвокат» є ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , розмір статутного капіталу становить 3030, 30 грн.
Відповідно до копії договору купівлі-продажу частки у статуному капіталі № 1 від 05 лютого 2019 року, ОСОБА_2 , який є учасником (засновником) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія Доступний адвокат», продав та передав ОСОБА_3 частку у статутному капіталі товариства у розмірі 16 % статутного капіталу товариства, що складає 485, 85 грн.
Відповідно до копії договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі № 2 від 05 лютого 2019 року, ОСОБА_2 продав та передав ОСОБА_4 частку у статутному капіталі товариства у розмірі 17 % статутного капіталу товариства, що складає 515, 15 грн.
Як вбачається з позовної заяви, ОСОБА_1 звертаючись до суду з позовом про визнання правочинів недійсними та скасування їх державної реєстрації, наголошувала на презумції спільної сумісної власності подружжя та рівності прав на розпорядження майном, що належить подружжю на праві спільної сумісної власності.
Позивач, з посиланням на норми ст. 65 СК України вважає, що при укладенні спірних договорів не було дотримано вимог ст. 203 ЦК України, оскільки договори укладенні без згоди другого з подружжя з приводу спільного майна подружжя та без наміру стровення правових наслідків.
Підставою набуття права спільної сумісної власності подружжя (тобто перелік юридичних фактів, які складають підстави винекнення права спільної сумісної власності на майно подружжя) визначені в ст. 60 СК України.
За змістом цієї норми, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловіку на праві спільної сумісної власності.
Порядок здійснення подружжям прав спільної сумісної власності та право подружжя на розпорядження спільним сумісним майном визначено у ст.ст. 63, 65 СК України.
Відповідно до ч. 1 ст. 65 СК України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою. 
При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового. Для укладання одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово(частини друга та третя статті 65 СК України).
Одним із видів розпорядження власністю є право власника використовувати своє майно для здійснення господарської діяльності.
Під господарською діяльністю розуміється діяльність суб`єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність (ч. 1 ст. 3 ГК України)
Відповідно до ст. 55 ГК України суб`єктами господарювання є юридичні особи, створені відповідно до ЦК України.
Згідно зі статтею 115 ЦК України господарське товариство є власником: майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.
За положеннями ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» та ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право здійснювати відчуження часток у стутному (складеному) капіталі товариства, цінних пеперів, що засвідчують його участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.
З моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти(майно) подружжя втрачають ознаки об`кта права спільної сумісної влсності подружжя.
Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в іншого подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу, при цьому лише в тому разі, коли спільні кошти в супереч ст. 65 ЦК України були використані одним із подружжя саме для внесення вкладу до статутного капіталу.
Подальше розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі з огляду на положення ст.ст. 116, 147 ЦК України є суб`єктивним корпоративним правом такого учасника й відчуження на власний розсуд частки у статутному фонді не може вважатися використанням (відчуженням) спільного майна подружжя проти волі іншого з подружжя та не в інтересах сім`ї.
Отже, у разі передання подружжям свого майна для здійснення підприємницької діяльності шляхом участі одного з них у заснуванні господарського товариства це майно належить зазначеному товариству на праві власності, подружжя набуває відповідне майнове право, яке реалізується одним із подружжя (засновником) шляхом участі в управлінні товариством, а друге подружжя набуває право вимоги виплати йому певних сум у разі поділу майна між подружжям.
Учасник господарського товариства має право розпорядження належною йому часткою в статутному капіталі товариства без згоди другого подружжя.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 12 листопада 2019 року за результатами розгляду справи № 918/598/18.
Таким чином, хоч частка у статутному капіталі товаритсва є майновим правом подружжя (спільним), однак законодавством надано право другому з подружжя ( не участинку товариства) тільки отримувати доходи від діяльності товариства або ж реалізувати право вимоги на певні суми у разі поділу майна між подружжям.
Інший із подружжя користується відповідним майновим правом шляхом участі в управлінні підприємством без згоди другого з подружжя, в тому числі вчиняти правочини з приводу розпоряджання часткою без згоди дружини. 
На підставі викладеного колегія суддів, як і районний суд, вважає, що укладення ОСОБА_2 правочинів з приводу відчуження частики у статутному капіталі ТОВ «Юридична компанія Доступний адвокат» без згоди дружини не свідчить про недотримання сторонами під час укладення договорів купівлі-продажу часток від 05 лютого 2019 року ст. 65 СК України та ст. 203 ЦК України, а тому колегія суддів не вбачає підстав для визнання таких договорів недійсними відповідно до вимог ст. 215 ЦК України.
За викладених обставин суд апеляційної інстанції приходить до висновку, що районний суд правильно застосував норми матеріального та процесуального права. Підстав для задоволення апеляційної скарги не встановлено.
Керуючись ст.ст. 35, 258, 374, 375, 381-384 ЦПК України, апеляційний суд, - 

п о с т а н о в и в:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
Рішення Черкаського районного суду Черкаської області від 05 червня 2020 року залишити без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції з підстав та на умовах, передбачених статтею 389 Цивільного процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено 26 жовтня 2020 року.

Судді