Постанова
Іменем  України
 
19 серпня 2020 року
м. Київ
 
справа № 393/98/18
 
провадження № 61-5444св19
 
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Кузнєцова В. О. 
суддів: Жданової В. С. (суддя-доповідач), Карпенко С .О., Стрільчука В. А., Тітова М. Ю., 
 
учасники справи:
позивач -  ОСОБА_1 ,
відповідачі: фермерське господарство «Денис», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ,
 
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу  ОСОБА_1 на постанову Кропивницького апеляційного суду від 24 січня 2019 року в складі колегії суддів: Черненка В. В.,       Авраменко Т. М., Письменного О. А.,
 
ВСТАНОВИВ:
 
Описова частина
 
Короткий зміст позовних вимог 
У лютому 2018 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до фермерського господарства «Денис», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання правочинів недійсними.
Позовні вимоги ОСОБА_1 мотивовано тим, що вона є власником двох земельних ділянок сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва площею 2,2908 га та 7,6197 га, що знаходяться на території Інгуло-Кам`янської сільської ради Новгородківського району Кіровоградської області..
18 червня 2010 року за усною домовленістю разом з ОСОБА_2 та ОСОБА_3 для укладення договору оренди землі з тією особою, яка запропонує найбільш вигідні умови, ОСОБА_1 передала їм правовстановлюючі документи на земельну ділянку, а також довіреність від 18 червня 2010 року, яка посвідчена приватним нотаріусом Новгородківського районного нотаріального округу Саяпіною І. Г. за № 459.
ОСОБА_1 зазначила, що 23 вересня 2017 року замовила інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, та отримала відповідні відомості щодо земельних ділянок, з яких дізналась, що земельні ділянки перебувають в оренді відповідно до договорів оренди землі від 30 грудня 2015 року з фермерським господарством «Денис» (далі - ФГ «Денис»).
Зазначила, що про існування цих договорів дізналася випадково в травні 2017 року, після чого негайно скасувала довіреність, що підтверджується Витягом про реєстрацію в єдиному реєстрі довіреностей від 31 травня            2017 року. 
Крім того, зазначила, що примірники договорів оренди землі їй не надавались, спірні договори оренди землі вона не підписувала, орендної плати від ФГ «Денис» не отримувала.
Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, засновником і керівником ФГ «Денис» є ОСОБА_3 , а його дружина ОСОБА_2 є підписантом у ФГ «Денис», яка представляє інтереси фермерського господарства у всіх правовідносинах. 
Посилаючись на те, що укладаючи спірні договори оренди землі відповідачі діяли у своїх інтересах, а не в інтересах довірителя, що є підставою для визнання правочинів недійсними, ОСОБА_1 просила визнати недійсними договори оренди землі б/н від 30 грудня 2015 року між ФГ «Денис» та ОСОБА_1 щодо земельної ділянки з кадастровим номером 3523481300:02:000:0340 та земельної ділянки з кадастровим номером 3523481300:02:000:1340.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Долинського районного суду Кіровоградської області від                          27 вересня 2018 року позовні вимоги задоволено частково. Визнано недійсним договір оренди землі площею 2,29 га, кадастровий номер 3523481300:02:000:0340, укладений 30 грудня 2015 року між ОСОБА_2 , яка діяла від імені ОСОБА_1 та ФГ «Денис», зареєстрований 08 лютого 2016 року. Визнано недійсним договір оренди землі площею 7,62 га, кадастровий номер 3523481300:02:000:1340, укладений 30 грудня 2015 року між ОСОБА_2 , яка діяла від імені ОСОБА_1 та ФГ «Денис», зареєстрований 08 лютого 2016 року. Відмовлено в позові у частині вимог до ОСОБА_3 про визнання правочинів недійсними. Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Суд першої інстанції, частково задовольняючи позов, виходив з того, що укладаючи оспорювані договори оренди землі ОСОБА_2 діяла від імені довірителяОСОБА_1 та була одночасно представником ФГ «Денис», а тому діяла в своїх інтересах, що є підставою для визнання вказаних договорів оренди недійсними.
 
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
Постановою Кропивницького апеляційного суду від 24 січня 2019 року апеляційну скаргу адвоката Заболотнього П. Л., який представляє інтереси ФГ «Денис», ОСОБА_2 та ОСОБА_3 задоволено, рішення Долинського районного суду Кіровоградської області від 27 вересня             2018 року скасовано та ухвалено нове рішення про відмову в задоволенні позову. Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Апеляційний суд, відмовляючи у задоволенні позову, виходив з того, що  ОСОБА_1 в довіреності не зазначила застережень, які б забороняли проводити дії, зокрема укладати будь які угоди з ФГ «Денис» чи будь-яким іншим господарством, а ОСОБА_2 в даних угодах не виступала в ролі підписанта від імені фермерського господарства, а виконувала доручення позивача, як довірена особа. Посилання, що оскільки ОСОБА_2 є членом фермерського господарства і підписантом, а також дружиною голови фермерського господарства, тому відповідно вона діяла в своїх інтересах під час підписання спірних договорів є необґрунтованими, оскільки в матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази на підтвердження зазначеного. 
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
 
У березні 2019 року до суду касаційної інстанції надійшла касаційна скарга ОСОБА_1 , в якій остання, посилаючись на недотримання судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати постанову апеляційного суду та залишити в силі рішення суду першої інстанції.
 
Касаційна скарга мотивована тим, що судом апеляційної інстанції не враховано, що ОСОБА_2 , одночасно будучи її представником та представником ФГ «Денис», діючи в своїх інтересах, уклала договори оренди землі, які мають бути визнанні недійсними на підставі частини третьої статті 238 ЦК України.
 
Короткий зміст відзиву на касаційну скаргу
 
У червні 2019 року представник відповідачів - адвокат Заболотній П. Л. подав до суду відзив на касаційну скаргу, в якому зазначав, що апеляційний суд дійшов правильного висновку про недоведеність позивачем наявності зловмисної домовленості та ознак дій, які б свідчили, що ОСОБА_2 діяла в своїх інтересах та порушила законні інтереси позивача.
 
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
 
Ухвалою Верховного Суду від 17 травня 2019 року відкрито касаційне провадження в указаній справі і витребувано цивільну справу                                            №393/98/18 з Долинського районного суду Кіровоградської області.
 
Статтею 388 ЦПК України передбачено, що судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.
 
У травні 2019 року вказана справа передана до Верховного Суду.
 
Ухвалою Верховного Суду від 03 березня 2020 року справу №393/98/18 призначено до розгляду.
 
Мотивувальна частина
 
Позиція Верховного Суду
 
Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
 
Частинами першою та другою статті 400 ЦПК України визначено, що під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
 
Згідно з положеннями частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
 
Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з огляду на таке.
 
Фактичні обставини справи, встановлені судами
 
Судами встановлено, що  ОСОБА_1 є власником земельної ділянки площею 9,91 га, що складається з двох земельних ділянок площею 2,29 га та 7,62 га, які призначені для ведення товарного сільськогосподарського виробництва та знаходяться на території Інгуло-Кам`янської сільської ради Новгородківського району Кіровоградської області, що підтверджується державний актом серії Р1 № 333302, виданим 03 червня 2002 року Новгородківською районною державною адміністрацією Кіровоградської області.
18 червня 2010 року ОСОБА_1 видано довіреність ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , яка посвідчена цього ж дня приватним нотаріусом Новгородківського районного нотаріального округу Кіровоградської області Саяпіною І. Г., зареєстрована у реєстрі за № 459. За змістом цієї довіреності повірені мають право, зокрема укладення договору щодо передачі у тимчасове володіння та користування (оренду, найм, позичку, емфітевзис) земельної ділянки площею 9,91 га, що знаходиться на території Інгуло-Кам`янської сільської ради Новгородківського району Кіровоградської області. Довіреність видана з правом передоручення іншим особам, і зберігає чинність до її скасування або припинення згідно зі статтею 248 ЦК України.
31 травня 2017 року вищезазначену довіреність від 18 червня 2010 року припинено, що підтверджується витягом про реєстрацію в Єдиному реєстрі довіреностей ?0; 33983508 від 31 травня 2017 року.
30 грудня 2015 року ОСОБА_2 , діючи згідно з довіреністю від 18 червня 2010 року від імені ОСОБА_1 , уклала два договори оренди землі площею 2,29 гектарів, кадастровий номер 3523481300:02:000:0340 та площею 7,62 гектарів, кадастровий номер 3523481300:02:000:1340, з ФГ «Денис», що зареєстровані 08 лютого 2016 року.
Згідно зі Статутом ФГ «Денис» (в редакції на момент укладення спірних правочинів), засновником господарства та його власником сто процентів Статутного (складеного) капіталу є ОСОБА_3 . 
Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 12 липня 2018 року №1004198732, особами уповноваженими представляти юридичну особу ФГ «Денис» у правовідносинах з третіми особами, або особи, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи, є ОСОБА_3 та ОСОБА_2 - підписанти.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Відповідно до частин 1, 5 статті 12 ЦК України особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд. Якщо законом встановлені правові наслідки недобросовісного або нерозумного здійснення особою свого права, вважається, що поведінка особи є добросовісною та розумною, якщо інше не встановлено судом.
Згідно з частинами 1, 2, 3, 6 статті 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. У разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені частинами другою - п`ятою цієї статті, суд може зобов`язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом.
Відповідно до частин 1, 3 статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Згідно з частинами 1, 3 статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Згідно з частиною 2 статті 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства та скріплюється печаткою.
Відповідно до частини 3 статті 238 ЦК України, представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.
Як зазначалося вище, згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 12 липня 2018 року № 1004198732, особами уповноваженими представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або особами, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи ФГ «Денис» без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи, є ОСОБА_3 та ОСОБА_2 - підписанти.
Таким чином, ОСОБА_2 є уповноваженою особою на представництво ФГ «Денис».
З огляду на вказане суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що оскільки ОСОБА_2 , будучи представником ОСОБА_1 та одночасно  представником ФГ «Денис» за установчими документами, діючи в своїх інтересах, уклала договори оренди землі, тому відповідно ці правочини мають бути визнані недійсними.
При цьому суд касаційної інстанції зазначає, що закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, у який спосіб, як у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.
Аналогічні висновки викладені у постанові Верховного Суду України від                    23 вересня 2014 року у справі № 3-110гс14 та постановах Верховного Суду від 17 жовтня 2018 року у справі №910/16391/17, від 10 січня 2019 року у справі №323/1550/17-ц та від 31 липня 2019 року у справі №925/968/18.
Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги
Таким чином, вирішуючи спір, суд першої інстанції повно та всебічно з`ясував обставини справи, дійшовши обґрунтованого висновку про часткове задоволення позову.
Оскільки під час дослідження доказів та встановлення фактів у справі, судом першої інстанції не були порушені норми процесуального права, правильно застосовані норми матеріального закону, тому рішення суду є законним і обґрунтованим.
 
Установивши, що апеляційним судом скасовано судове рішення, яке відповідає закону, суд касаційної інстанції скасовує судове рішення суду апеляційної інстанції і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції відповідно до статті 413 ЦПК України.
 
Щодо судових витрат
 
Оскільки судом касаційної інстанції задоволено касаційну скаргу                ОСОБА_1 , скасовано рішення апеляційного суду та залишено в силі рішення суду першої інстанції про часткове задоволення позову, то відповідно до підпункту «в» пункту 2 частини першої статті 416 ЦПК України понесені  ОСОБА_1  судові витрати у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції у розмірі 2819 грн 20 коп. покладаються на відповідачів 
Керуючись статтями 409, 413, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду. 
ПОСТАНОВИВ:
 
Касаційну скаргу  ОСОБА_1 задовольнити.
 
Постанову Кропивницького апеляційного суду від 24 січня 2019 року скасувати, а рішення Долинського районного суду Кіровоградської області від 27 вересня 2018 року залишити в силі.
 
Стягнути з фермерського господарства «Денис», ОСОБА_2 , ОСОБА_3  на користь ОСОБА_1 з кожного по 939 грн 73 коп. судового збору, сплаченого у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.
 
Постанова суду касаційної інстанції є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий	В. О. Кузнєцов	
Судді:	В. С. Жданова	
 	С. О. Карпенко	
 	В. А. Стрільчук	
 	М. Ю. Тітов