УХВАЛА

06 серпня 2020 року 
м. Київ

Справа №  925/1224/18 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратова І.Д. - головуючий, судді - Кролевець О.А., Стратієнко Л.В.,

розглянувши касаційну скаргу Закритого акціонерного товариства "АТП-2361"

на рішення Господарського суду Черкаської області 
(суддя Спаських Н.М.)
від 17.12.2019 

та постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий -Андрієнко В.В., судді Демидова А.М., Сітайло Л.Г.)
від 02.06.2020

у справі за позовом    ОСОБА_1 
до Закритого акціонерного товариства "АТП-2361"
про визнання недійсним рішення загальних зборів,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 17.12.2019, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2020 у справі № 925/1224/18, позов задоволено повністю.

Визнано недійсним з моменту прийняття рішення позачергових загальних зборів акціонерів ЗАТ "АТП-2361" від 21.08.2018 з питання № 4 порядку денного, яким схвалено правочини, що були укладені протягом 2017 року, а саме: 

- договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу №1473 від 21.02.2017 - навіс зварювального цеху під літерою "Ж" площею 31,9 м кв частина замощення І площею 5 537,0 м кв, сума договору 259862 гривень; 

- договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу №1469 від 21.02.2017 - навіс зварювального цеху під літерою "Э" площею 972,0 кв м частина замощення І площею 4 242,0 кв м сума договору 342722 гривень;

- договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу №1465 від 21.02.2017 - огорожа під № 1-3, частина замощення І площею 4 242,0 кв м, сума договору 298 724 гривень; 

- договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу №1461 від 21.02.2017 - компресорна під літерою "З" площею 7,8 кв м, навіс під літерою "Ш" площею 172,9 кв м, гараж під літ. "Ю" площею 51,9 кв м, склад під літерою "Я", площею 110,5 кв м, підвал під літерою "Q" площею 99,9 кв м, сума договору 227 638 гривень; 

- договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу №1347 від 17.02.2017 - ангар під літерою "Л" площею 679,4 кв м, сума договору 336 155 гривень; 

- договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу №1344 від 17.02.2017 - майстерня під літерою "Д-І" площею 359,2 кв м, склад НЗ під літерою "К" площею 81 кв м, акумуляторна під літерами "М-І, м" площею 102,6 кв м, трансформаторна підстанція під літерою "Ф" площею 44,2 кв м, сума договору 332153 гривень; 

- договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу №1341 від 17.02.2017 - адміністративно виробничий корпус під літерою "П-II" площею 761,9 кв м, сума договору 471 311 гривень; 

- договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу №1338 від 17.02.2017 - ангар під літерою "В-І" площею 691,7 кв м, сума договору 340194 гривень; 

- договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу №1335 від 17.02.2017 - мийка пост заміни масел під літерою "Г-II" площею 774,4 кв м, сума договору 403294 гривень.

06.07.2020 ЗАТ "АТП-2361" звернулося з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Черкаської області від 17.12.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2020 у справі № 925/1224/18, в якій просить скасувати ці судові рішення та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Скаржник визначає підставою касаційного оскарження судових рішень:

1) пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме - неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанції норм права, без урахування висновків щодо застосування у подібних правовідносинах:

- щодо обрання позивачем способу захисту, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17 (провадження № 14-144цс18), від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16 (провадження №; 12-187гс18), від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц (провадження № 14-338цс18), від 02.07.2019 у справі № 48/340 (провадження № 12-14звг19), від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 (провадження № 12-88гс19); 

- щодо відсутності порушення корпоративних прав учасника товариства/акціонера  вчиненням правочинів без попереднього погодження його загальними зборами товариства, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019  справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17 (провадження № 12-264гс18), від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16 (провадження № 12-90гс19);

2) незастосування судами попередніх інстанцій норм пункту 4 частини 1 статті 2 та частини 2 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" за  відсутності висновку Верховного Суду про застосування цих норм права у подібних правовідносинах (пункт 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України).

Вивчивши матеріали касаційної скарги, Верховний Суд установив, що відсутні підстави для залишення касаційної скарги без руху, повернення касаційної скарги чи відмови у відкритті касаційного провадження, тому дійшов висновку про наявність підстав для відкриття касаційного провадження у цій справі.

Відповідно до частини 3 статті 301 Господарського процесуального кодексу України розгляд справ у суді касаційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи.

Керуючись нормами статей 234, 288, 290, 294, пунктами 1, 3 частини 2 статті 287, частини 3 статті 301 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

1. Відкрити касаційне провадження у справі № 925/1224/18 за касаційною скаргою Закритого акціонерного товариства "АТП-2361" на рішення Господарського суду Черкаської області від 17.12.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2020.

2. Призначити до розгляду касаційну скаргу Закритого акціонерного товариства "АТП-2361" на рішення Господарського суду Черкаської області від 17.12.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2020 у справі № 925/1224/18 на 09 вересня 2020 року о 10:40 у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 328.

3. Встановити учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу - до 24 серпня 2020 року. У разі закінчення 15 - денного строку з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі вже після встановленої судом дати - 24.08.2020, останнім днем строку для подання відзиву на касаційну скаргу є день, в який спливає 15 - денний строк. 

4. Явка представників учасників справи не є обов`язковою.

5. Роз`яснити учасникам справи, що відповідно до частини 3 статті 196 Господарського процесуального кодексу України учасник справи має право заявити клопотання про розгляд справи за його відсутності. Якщо таке клопотання заявили всі учасники справи, судовий розгляд справи здійснюється на підставі наявних у суду матеріалів.

6. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до частини 4 статті 197 Господарського процесуального кодексу України та Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв`язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза приміщенням суду, затвердженого наказом Державної судової адміністрації України 23.04.2020 № 196.

7. Роз`яснити учасникам справи про можливість подати процесуальні документи (заяви, клопотання, скарги, відзиви тощо) в електронній формі на електронну адресу суду kgs@supreme.court.gov.ua з використанням власного електронного цифрового підпису, прирівняного до власноручного підпису з урахуванням вимог Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг» та Закону України «Про електронні довірчі послуги».

8. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий                                                                                 І. Кондратова

Судді                                                                                                  О. Кролевець

                                                                                                       Л. Стратієнко