ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 серпня 2020 року 
м. Київ

Справа №  911/2111/15 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Селіваненка В.П. (головуючий), Бенедисюка І.М. і Булгакової І.В.,
за участю секретаря судового засідання Хахуди О.В.,

представників учасників справи:
позивача - товариства з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група" - Гладуна А.І., 
відповідача - державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" - Дубея В.Ю., 
третіх осіб: товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент" - не з`яв., 
товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аккорд" - не з`яв.,
товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" -                       Галана М.О., Колосюка В.А., 
Національного банку України - не з`яв.,
Фонду гарантування вкладів фізичних осіб - не з`яв.,

розглянувши касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група" (далі - ТОВ "Правнича консалтингова група")
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2020
(головуючий  - суддя Демидова А.М., судді: Владимиренко С.В. і Ходаківська І.П.)
у справі № 911/2111/15
за позовом ТОВ "Правнича консалтингова група"
до державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" (далі - ДП "Укрспирт")
про стягнення коштів,
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент";
товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аккорд"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" (далі - ТОВ "Фінансова компанія "Геліос");
Національний банк України;
Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Київської області від 14.11.2019 (суддя Антонова В.М.): задоволено заяву ТОВ "Фінансова компанія "Геліос" про заміну третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача;  замінено третю особу-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" на його правонаступника - ТОВ "Фінансова компанія "Геліос".

Ухвалою господарського суду Київської області від 14.11.2019 (суддя Антонова В.М.): затверджено мирову угоду у справі № 911/2111/15, укладену ТОВ "Правнича консалтингова група" та ДП "Укрспирт", зміст якої викладено в резолютивній частині ухвали; провадження у справі закрито.

Ухвалу про затвердження мирової угоди мотивовано тим, що подана сторонами заява про затвердження мирової угоди не суперечить законодавству і не порушує права та охоронювані законом інтереси інших осіб.

ТОВ "Фінансова компанія "Геліос" оскаржило ухвалу господарського суду Київської області від 14.11.2019 про затвердження мирової угоди до суду апеляційної інстанції.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2020: апеляційну скаргу ТОВ "Фінансова компанія "Геліос" задоволено частково; ухвалу господарського суду Київської області від 14.11.2019 про затвердження мирової угоди скасовано; справу № 911/2111/15 передано на розгляд господарського суду Київської області.

Постанова мотивована тим, що висновки місцевого господарського суду про наявність правових підстав для затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі є передчасними та такими, що зроблені за неповного з`ясування всіх обставин, що мають значення для справи.

У касаційній скарзі до Верховного Суду ТОВ "Правнича консалтингова группа", зазначаючи про порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2020, а ухвалу господарського суду Київської області від 14.11.2019 про затвердження мирової угоди залишити в силі. Так, за доводами скаржника: 
- судом апеляційної інстанції неправильно застосовані норми матеріального права, а саме статті 204, 216 Цивільного кодексу України - без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постановах Верховного Суду від 06.08.2019 у справі №910/1922/18, від 25.04.2019 у справі №910/10371/16, від 04.06.2019 у справі №916/3156/17, від 06.08.2018 у справі №910/12327/16, від 24.04.2018 у справі №910/12148/16, від 14.11.2018 у справі №2-383/2010 (провадження №14-308цс18), від 30.03.2020 у справі №906/703/16;
- суд апеляційної інстанції безпідставно, всупереч імперативним нормам процесуального закону, поновив апелянту строк на подання апеляційної скарги.

У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Фінансова компанія "Геліос" заперечує проти доводів скаржника, зазначаючи про їх необґрунтованість, заснованість їх на неправильному застосуванні норм матеріального і процесуального права, і просить скаргу залишити без задоволення, а оскаржувану постанову - без змін.  

Від інших учасників справи відзиви на касаційну скаргу не надходили. 

ТОВ "Правнича консалтингова группа" подано клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, мотивоване потребою у з`ясуванні, на думку заявника, правового питання про те, які правові наслідки недійсності первинного правочину відступлення права вимоги за договором позики (кредиту) у випадку, коли право вимоги було відступлено стороною недійсного правочину третій особі на підставі наступного договору відступлення права вимоги, який не був оспорений і не визнавався судом недійсним, та чи має правовим наслідком визнання недійсним первинного договору відступлення права вимоги відновлення (повернення) у продавця права вимоги, без вирішення судом вимоги про застосування такого наслідку недійсності правочину, та враховуючи виконання боржником зобов`язання на користь нового кредитора, внаслідок чого зобов`язання припинилося.
Відповідно до частини третьої і п`ятої статті 302 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України): суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів або палати, передає справу на розгляд об`єднаної палати, якщо ця колегія або палата вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати; суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

За згаданою касаційною скаргою розглядаються процесуальні питання, пов`язані із затвердженням господарським судом мирової угоди та закриттям провадження у справі. Застосування зазначених скаржником у відповідному клопотанні норм матеріального права, у тому числі Цивільного кодексу України, Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", предметом відповідного розгляду наразі не є. 

Питання ж, яке порушене заявником, локалізується виключно у площині матеріально-правового регулювання правовідносин, які у даному конкретному випадку не досліджуються судом касаційної інстанції з огляду на підстави і предмет касаційного оскарження.

Отже, Касаційний господарський суд не вбачає визначених процесуальним законом підстав для передачі справи на даній стадії судового провадження на розгляд Великої Палати Верховного Суду. 
  
Перевіривши на підставі зазначених в оскаржуваній ухвалі обставин справи правильність застосування апеляційною інстанцією норм матеріального і процесуального права у постановленні згаданого судового акта, Касаційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги з огляду на таке.

Постановляючи ухвалу від 14.11.2019 про затвердження мирової угоди, суд першої інстанції зазначив, зокрема, таке.

03.10.2019 до господарського суду Київської області від ТОВ "Фінансова компанія "Геліос" надійшла заява з проханням замінити у даній справі третю особу на стороні відповідача публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" на правонаступника  - ТОВ "Фінансова компанія "Геліос".

У судовому засіданні 03.10.2019 протокольною ухвалою відкладено розгляд заяви про заміну сторони.

Ухвалою господарського суду Київської області від 03.10.2019 вирішено провести процедуру врегулювання спору за участю судді у справі № 911/2111/15 та зупинити провадження у даній справі.

01.11.2019 до суду першої інстанції від представників позивача та відповідача надійшла заява про укладення мирової угоди.

Ухвалою господарського суду Київської області від 04.11.2019 припинено процедуру врегулювання спору за участю судді у справі №911/2111/15 та поновлено провадження у даній справі, призначено підготовче засідання на 14.11.2019.

У судове засідання 14.11.2019 прибули представники позивача, відповідача та товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аккорд", представники інших учасників судового процесу не прибули.

Суд першої інстанції, встановивши, що подана сторонами заява про затвердження мирової угоди не суперечить законодавству та не порушує права і охоронювані законом інтереси інших осіб, затвердив укладену сторонами мирову угоду, а провадження у справі закрив на підставі пункту 7 частини першої статті 231 ГПК України.

Суд апеляційної інстанції, скасовуючи ухвалу суду першої інстанції від 14.11.2019 про затвердження мирової угоди, виходив з такого.

Заяву ТОВ "Фінансова компанія "Геліос" від 02.10.2019 про заміну третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, яка (заява) надійшла до суду 03.10.2019, було подано до подання заяви про затвердження мирової угоди від 31.10.2019, укладеної між позивачем та відповідачем, яка надійшла до суду 01.11.2019.

Однак заяву про заміну третьої особи на стороні відповідача правонаступником та заяву про затвердження мирової угоди було розглянуто судом першої інстанції в одному й тому ж судовому засіданні, яке відбулося 14.11.2019.

З протоколу судового засідання від 14.11.2019 у даній справі вбачається, що представник ТОВ "Фінансова компанія "Геліос" не був присутній у судовому засіданні 14.11.2019, що унеможливило встановлення судом першої інстанції фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення спору, зокрема обставин, на підставі яких ТОВ "Фінансова компанія "Геліос" набуло статусу нового кредитора відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України.

Суд першої інстанції розглянув заяву про затвердження мирової угоди та постановив ухвалу від 14.11.2019 про затвердження мирової угоди без належного повідомлення учасника справи - ТОВ "Фінансова компанія "Геліос".

Не повідомивши третю особу у даній справі - ТОВ "Фінансова компанія "Геліос" про судове засідання, в якому розглядалося питання про затвердження мирової угоди, а отже, не забезпечивши цій особі можливість реалізувати свої права (зокрема, права на участь у судовому засіданні, подачу доказів, заяв, клопотань, пояснень суду, наведення своїх доводів, міркувань щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечень проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб), суд першої інстанції дійшов передчасних висновків про те, що подана сторонами мирова угода не порушує права чи охоронювані законом інтереси інших осіб.

Суд апеляційної інстанції: прийняв постанову, якою: скасував ухвалу суду першої інстанції від 14.11.2019 про затвердження мирової угоди як таку, що постановлена передчасно, з неповним з`ясуванням всіх обставин, що мають значення для справи; справу передав на розгляд до господарського суду Київської області зі стадії розгляду заяви ТОВ "Правнича консалтингова група" та ДП "Укрспирт" про укладення мирової угоди від 31.10.2019.

Причиною подання касаційної скарги стала незгода ТОВ "Правнича консалтингова група" зі скасуванням судом апеляційної інстанції ухвали суду першої інстанції про закриттям провадження у даній справі у зв`язку з затвердженням мирової угоди.

Згідно зі статтею 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.
Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.
До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.
Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.
Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо:
1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або
2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Відповідно до частин першої та п`ятої статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо, зокрема, сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом. Ухвала суду про закриття провадження у справі може бути оскаржена.

Частиною першою статті 304 ГПК України визначено, що ухвали судів першої та апеляційної інстанцій можуть бути оскаржені в касаційному порядку у випадках, передбачених пунктами 2 і 3 частини першої статті 287 цього Кодексу.

У згаданих пунктах 2 і 3 частини першої статті 287 ГПК України не зазначено ухвал про затвердження мирової угоди.

Тобто вказана ухвала суду першої інстанції про затвердження мирової угоди може бути оскаржена в апеляційному порядку, але не підлягає касаційному оскарженню.

Що ж до закриття провадження у справі, то воно у даному випадку є наслідком затвердження судом мирової угоди; процесуальні дії щодо затвердження судом мирової угоди та закриття у зв`язку з цим провадження у справі перебувають у нерозривному зв`язку і не можуть розглядатися окремо одна від одної. Для встановлення обставин щодо правомірності закриття провадження у справі у зв`язку із затвердженням мирової угоди сторін необхідно перевірити дотримання судом при затвердженні мирової угоди вимог статті 192 ГПК України, зокрема дослідити умови мирової угоди на предмет того, чи відповідають ці умови закону, чи не порушують права або охоронювані законом інтереси інших осіб, чи не є вони невиконуваними, а також чи відповідають дії представників сторін мирової угоди інтересам осіб, яких вони представляють, оскільки порушення будь-якої з наведених вимог є безумовною підставою для відмови у затвердженні мирової угоди і, як наслідок, свідчить про відсутність передумов для закриття провадження у справі з цих підстав.

Подібний правовий висновок викладено у постановах об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.10.2019 у справі № 911/918/15 та від 24.01.2020 у справі № 911/5310/14.

Що ж до скасування судом апеляційної інстанції ухвали суду першої інстанції про закриття провадження у даній справі у зв`язку із затвердженням мирової угоди, то суд апеляційної інстанції, встановивши, що дана ухвала суду першої інстанції постановлена передчасно, з неповним з`ясуванням всіх обставин, що мають значення для справи, скасував її та справу передав на розгляд до господарського суду Київської області, що було здійснено в межах повноважень, наданих суду апеляційної інстанції, а, отже, не може вважатися порушенням норм процесуального права, яке тягне за собою наслідки у вигляді скасування відповідного судового акта.

У зв`язку з доводами скаржника щодо безпідставного, на його думку, поновлення апеляційним господарським судом строку апеляційного оскарження ухвали суду першої інстанції Касаційний господарський суд звертає увагу на таке: 

- як вбачається з ухвали Північного апеляційного   господарського суду від 17.02.2020 з цієї справи, відповідний строк був пропущений ТОВ "Фінансова компанія "Геліос" незначно (несуттєво); 

- суд апеляційної інстанції правильно відзначив, що в даному випадку відмова у відкритті апеляційного провадження суперечила б завданню господарського судочинства та не відповідала б конституційним принципам щодо гарантованого судового захисту прав, а також доступу до правосуддя, відображеним і у Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод; 

- оскільки оскаржувана постанова апеляційної інстанції у даному разі є правильною по суті і законною, то її скасування з формальних міркувань суперечило б приписові частини другої статті 309 ГПК України.

Поряд з тим Касаційний господарський суд враховує доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу, у тій мірі, в якій вони узгоджуються з наведеним у цій постанові. 

Визначені процесуальним законом підстави для скасування оскаржуваної постанови апеляційної інстанції відсутні.

У зв`язку з тим, що суд відмовляє у задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше прийняту постанову апеляційної інстанції, а також враховуючи, що учасники справи не подавали заяв про розподіл судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, судові витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 300, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Касаційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група" залишити без задоволення, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2020 зі справи № 911/2111/15 - без змін. 

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя                                                                                                      В. Селіваненко 

Суддя                                                                                                       І. Бенедисюк

Суддя                                                                                                                        І. Булгакова