ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ 
ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.09.2020                                             м. Дніпро      Справа №  904/688/19 (904/3996/18)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді - Паруснікова Ю.Б., Коваль Л.А., Чередка А.Є.
розглянувши в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Віспкон» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 25.06.2020 по справі   № 904//688/19 (904/3996/18) (суддя Суховаров А.В.)
за позовом Дніпровської міської ради, м. Дніпро 
до відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Вентер»,                  м. Дніпро 
відповідача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Віспкон», м. Дніпро
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -1, 2 - AS «PrivatBank» (Рига, Латвійська Республіка)
про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, скасування записів про державну реєстрацію права власності, -

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

04.09.2018 Дніпровська міська рада звернулася до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Вентер» до відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Віспкон», у якому просить суд:
1) визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 18 січня 2005 року, що був укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпропетровський виставочний центр» (код ЄДРПОУ 24437486) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Віспкон» (код ЄДРПОУ 32241958), посвідчений приватним нотаріусом ДМНО Якубою Юрієм Антоновичем та зареєстрований в реєстрі за № 24;
2) визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлової споруди від          26 березня 2008 року, що був укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Віспкон (код ЄДРПОУ 32241958) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вентер» (код ЄДРПОУ 32466075), посвідчений приватним нотаріусом ДМНО Мельником Олександром Івановичем та зареєстрований в реєстрі за № 1191;
3) скасувати записи про державну реєстрацію права власності в Реєстрі прав власності на нерухоме майно на нежитлову одноповерхову споруду Виставкового центру, загальною площею 2700 кв.м, розташовану за адресою: м. Дніпро, вул. Січеславська Набережна, буд. 47а (м. Дніпропетровськ, вул. Набережна В.І. Леніна, буд. 47а):
- за Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпропетровський виставочний центр» (код ЄДРПОУ 24437486), запис про право власності від 11.01.2005, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 9513266;
- за Товариством з обмеженою відповідальністю «Віспкон» (код ЄДРПОУ 32241958), запис про право власності від 31.01.2005, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна- 9513266;
- за Товариством з обмеженою відповідальністю «Вентер» (код ЄДРПОУ 32466075), запис про право власності від 05.05.2008, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 9513266.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.10.2018 до участі у даній справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів-1, 2 - AS «PrivatBank» (Рига, Латвійська Республіка).
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.06.2020 у даній справі позовні матеріали за заявою Дніпровської міської ради, м. Дніпро до відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Вентер» до відповідача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Віспкон», за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1, 2 - AS «PrivatBank» (Рига, Латвійська Республіка) про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, скасування записів про державну реєстрацію права власності передано господарському суду, в провадженні якого перебуває справа № 904/688/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вентер», 49000, м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 35 - Б, корпус 2, код ЄДРПОУ 32466075, для розгляду спору в межах даної справи.
Постановляючи ухвалу, місцевий господарський суд керувався положеннями частин 1 та 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ України), з посиланням на те, що ухвалою суду від 25.03.2019 відкрито провадження по справі № 904/688/19 про банкрутство ТОВ «Вентер».

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

Не погодившись з ухвалою місцевого господарського суду відповідач-2 - ТОВ «Віспкон» оскаржує її в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду та просить скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 25.06.2020 по справі № 904/3996/18 та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.
Апеляційна скарга мотивована незаконністю постановленої судом першої інстанції ухвали, оскільки, на думку апелянта, нормою ст. 7 КУзПБ України не передбачено концентрації немайнових спорів до боржника у межах справи про банкрутство, а також спорів, які жодним чином не впливають на формування ліквідаційної маси боржника. 
Разом з тим, вказаною нормою ст. 7 КУзПБ України передбачено передачу на розгляд господарського суду у провадженні якого перебуває справа про банкрутство майнових спорів, стороною в яких є боржник, а також спорів щодо майнових вимог до боржника.
Крім того, апелянт звертає увагу апеляційного господарського суду на те, що у справі № 904/3996/18 об`єднано вимоги одного позивача - Дніпровської міської ради до різних відповідачів - ТОВ «Віспкон» та ТОВ «Вентер», а відповідно відсутні будь-які підстави для передачі спору між Дніпровською міською радою та ТОВ «Віспкон» на розгляд до суду у провадженні якого перебуває справа про банкрутство ТОВ «Вентер».
З посиланням на норму ч. 6 ст. 173 ГПК України апелянт вважає, що суд першої інстанції повинен був роз`єднати позовні вимоги, виділивши одну або декілька об`єднаних вимог в самостійне провадження, залишивши в своєму провадженні позовні вимоги Дніпровської міської ради до ТОВ «Віспкон».

3. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносини.

В провадженні господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/3996/18 за позовом Дніпровської міської ради до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Вентер» до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Віспкон», за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1, 2 AS «PrivatBank» (Рига, Латвійська Республіка) про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та скасування записів про державну реєстрацію права власності.
У зв`язку з введенням в дію з 21.10.2019 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою дотримання положень ч. 3 ст. 7 вказаного Кодексу, господарський суд звернувся із запитом щодо надання інформації про стан розгляду справи № 904/688/19 про банкрутство ТОВ «Вентер».
За змістом наданої відповіді, в провадженні Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Камша Н.М.) перебуває справа № 904/688/19    за заявою АТ КБ «ПриватБанк», м. Київ до боржника ТОВ «Вентер», 49000,            м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 35-Б, корпус 2, код ЄДРПОУ 32466075 про визнання банкрутом на стадії розпорядження майном.
Ухвалою суду від 25.03.2019 відкрито провадження по справі № 904/688/19 про банкрутство ТОВ «Вентер», 49000, м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 35-Б, корпус 2, код ЄДРПОУ 32466075, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Рудницького Олександра Станіславовича, свідоцтво № 409 від 04.03.2013.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.06.2020 матеріали справи № 904/3996/18 передано господарському суду, в провадженні якого перебуває справа № 904/688/19 про банкрутство ТОВ «Вентер» для розгляду спору в межах цієї справи.
Згідно з витягом з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 13.07.2020 справа № 904/3996/18 передана на розгляд судді   Камші Н.М.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.07.2020 (суддя Камша Н.М.) матеріали справи № 904/3996/18 прийнято до розгляду в межах справи № 904/688/19 про банкрутство ТОВ «Вентер».

4. Мотиви з яких суд апеляційної інстанції відхиляє доводами апеляційної скарги та погоджується з висновками викладеними в ухвалі місцевого господарського суду.

Розглянувши наявні у справі матеріали, давши належну оцінку доводам та запереченням, які містяться в апеляційній скарзі, колегія суддів Центрального апеляційного господарського суду дійшла висновку, що ухвалу суду першої інстанції слід залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення, з наступних підстав.
Відповідно до частини 1, 2 ст. 7 КУзПБ України спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.
Положеннями п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України визначено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником.
Частиною 1 ст. 29 ГПК України передбачено, що право вибору між господарськими судами, яким відповідно до цієї статті підсудна справа, належить позивачу, за винятком виключної підсудності, встановленої ст. 30 цього Кодексу.
Згідно з ч. 9 ст. 30 ГПК України справи, передбачені пунктами 8 та 9 ч. 1       ст. 20 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника.
Як зазначалося вище, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.03.2019 відкрито провадження по справі № 904/688/19 про банкрутство ТОВ «Вентер», введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Рудницького Олександра Станіславовича, свідоцтво № 409 від 04.03.2013.
З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції, що на момент прийняття оскаржуваної ухвали у провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебувала справа про банкрутство ТОВ «Вентер».
Предметом спору у даній справі є зокрема вимога про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлової споруди від 26.03.2008 укладеного між ТОВ «Віспкон та ТОВ «Вентер», посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Мельником О.І., за реєстровим № 1191.
Враховуючи обставини справи у їх сукупності, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і спеціальні норми Закону мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України, та виходячи виключно з контексту спірних правовідносин та предмету спору у справі № 904/3996/18, даний спір підлягає вирішенню саме Господарським судом Дніпропетровської області в межах справи № 904/688/19 про банкрутство ТОВ «Вентер» за правилами виключної підсудності та в порядку, встановленому КУзПБ України.
Відповідно до п. 1 ч. 1, 3 ст. 31 ГПК України, суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо: справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду. Передача справи на розгляд іншого суду за встановленою цим Кодексом підсудністю з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої цієї статті, здійснюється на підставі ухвали суду не пізніше п`яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги - не пізніше п`яти днів після залишення її без задоволення.
За таких обставин, справа за позовом Дніпровської міської ради, м. Дніпро до відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Вентер» до відповідача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Віспкон», за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1, 2 - AS «PrivatBank» (Рига, Латвійська Республіка) про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, скасування записів про державну реєстрацію права власності передано господарському суду, в провадженні якого перебуває справа № 904/688/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вентер», 49000, м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 35 - Б, корпус 2, код ЄДРПОУ 32466075 - правомірно направлена судом першої інстанції за підсудністю до Господарського суду Дніпропетровської області для розгляду в межах справи № 904/688/19 про банкрутство ТОВ «Вентер».
При цьому, колегія суддів відхиляє доводи апелянта щодо предмета спору, оскільки положеннями п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України передбачено розгляд в межах справи про банкрутство не тільки майнових спорів, а й справ у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів) укладених боржником,              а також спорів щодо інших вимог до боржника.
Крім того, колегія суддів відхиляє доводи апелянта, який з посиланням на норму ч. 6 ст. 173 ГПК України вважає, що суд першої інстанції повинен був роз`єднати позовні вимоги, виділивши одну або декілька об`єднаних вимог в самостійне провадження, залишивши в своєму провадженні позовні вимоги Дніпровської міської ради до ТОВ «Віспкон», оскільки вказана норма встановлює саме право, а не обов`язок суду на роз`єднання позовних вимог.
При цьому, визначальною умовою для роз`єднання позовних вимог є та обставина, що таке роз`єднання сприятиме виконанню завдання господарського судочинства.
Відповідно до ч. 2 ст. 2 ГПК України суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства (справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави), яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.
У даному випадку, суд, з урахуванням конкретних обставин, має право застосувати приписи ч. 6 ст. 173 ГПК України, проте вчинення відповідної процесуальної дії є дискрецією господарського суду, яка застосовується (або не застосовується) ним за власним переконанням та з урахуванням конкретних обставин справи.
Колегія суддів вважає необхідним також зазначити, що спірні правовідносини виникли на підставі договорів купівлі-продажу, що стосоуться одного й того ж приміщення, що і є спільною підставою для звернення із позовом у цій справі. Заявлені позивачем вимоги пов`язані між собою підставами виникнення та поданими доказами в частині необхідності встановлення обставин здійснення компенсації за цими договорами, а тому підлягають розгляду в межах однієї справи № 904/688/19 про банкрутство ТОВ «Вентер».
Оцінюючи вищенаведені обставини, колегія суддів приходить до висновку, що ухвала суду першої інстанції є обґрунтованою, відповідає обставинам справи і чинному законодавству, а відповідно відсутні підстави для її скасування чи зміни, у зв`язку з чим апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

5. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
На підставі викладеного, колегією суддів Центрального апеляційного господарського суду при перегляді рішення суду першої інстанції не встановлено неправильного застосування норм матеріального права та допущених судом першої інстанції порушень норм процесуального права, які в силу приписів ст. 277 ГПК України є обов`язковою підставою для скасування судового рішення.
Доводи апелянта не спростовують правомірних висновків місцевого господарського суду, а тому апеляційна скарга задоволенню не підлягає.

6. Розподіл судових витрат.

Зважаючи на відмову у задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на апелянта - ТОВ «Віспкон».

Керуючись статтями 129, 269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Віспкон» - залишити без задоволення.
Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 25.06.2020 по справі № 904/3996/18 - залишити без змін.
Матеріали справи скерувати до Господарського суду Дніпропетровської області.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та оскарженню в касаційному порядку не підлягає.

Головуючий суддя                                                            Ю.Б. Парусніков

Судді:                                                                                Л.А. Коваль

                                                                                          А.Є. Чередко