ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 серпня 2020 року 
м. Київ

Справа №  911/1437/17 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О. А. - головуючий, Губенко Н. М., Кондратової І. Д., 

за участю секретаря судового засідання - Черненка О.В.,

за участю представників:

ОСОБА_1 - Теплюк В.С.,
          
Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінська компанія 
"Піонер Сервіс" - не з`явився, 

ОСОБА_2 - особисто,
          
ОСОБА_3 - не з`явився,

ОСОБА_4 - не з`явився,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Девелопмент Груп" - не з`явився,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубікон інвест" - не з`явився,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Сакура Сіті" - не з`явився,
          
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги ОСОБА_4 та ОСОБА_1 

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.02.2020
(головуючий - Буравльов С.І., судді Сітайло Л.Г., Пашкіна С.А.)

та рішення Господарського суду Київської області від 09.09.2019
(суддя Карпечкін Т.П.)

у справі за позовом ОСОБА_1 
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", 2) ОСОБА_2 
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів:
1) ОСОБА_3 , 2) ОСОБА_4 , 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Девелопмент Груп", 4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубікон інвест", 5) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сакура Сіті"

про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним змін до статуту та визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі,

ВСТАНОВИВ:

1.          У зв`язку з відпусткою судді Ткача І. В. склад судової колегії суду касаційної інстанції змінився, що підтверджується Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 28.07.2020, який наявний в матеріалах справи.

Короткий зміст позовних вимог 

2.          У травні 2017 року ОСОБА_1 звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" та ОСОБА_2 про:
-          визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", оформленого протоколом № 2 від 21.12.2013, в частині збільшення статутного капіталу на 200000,00 грн за рахунок внеску трансформаторної підстанції ОСОБА_2 та в частині встановлення частки у статутному капіталі ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" ОСОБА_2 - 200000,00 грн, що становить 14% статутного капіталу;
-          визнання недійсними змін до статуту ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", затверджених протоколом загальних зборів ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" №2 від 21.12.2013, в частині прийняття до складу учасників ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" ОСОБА_2 , в частині збільшення статутного капіталу за рахунок внеску трансформаторної підстанції ОСОБА_2 на суму 202000,00 грн та в частині встановлення частки у статутному капіталі ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" ОСОБА_2 - 202000,00 грн, що становить 14,2% статутного капіталу;
-          визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 28.02.2014, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

3.          Позовні вимоги обґрунтовано тим, що ОСОБА_2 незаконно була включена до складу ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" та незаконно був збільшений статутний капітал цього Товариства за рахунок трансформаторної підстанції, оскільки не доведено, що право власності на цю трансформаторну підстанцію належить саме ОСОБА_2 .

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

4.          Справа розглядалась судами неодноразово. Останнім рішенням Господарського суду Київської області від 09.09.2019, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.02.2020, у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено повністю.

5.          Суди мотивували свої висновки тим, що відсутність у ОСОБА_2 права власності на відповідну трансформаторну підстанцію не може бути підставою для визнання недійсним оспорюваного рішення загальних зборів учасників ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", оформленого протоколом № 2 від 21.12.2013, оскільки на підставі цього рішення у ОСОБА_2 виникло лише зобов`язання з передачі вказаного майна, що саме по собі не порушує будь-чиїх прав. Крім того, трансформаторна підстанція створена на замовлення ОСОБА_2 . Водночас позивачем не доведено, що частка ОСОБА_2 не є оплаченою, враховуючи, що відповідне майно перебуває у складі майна Товариства.

Короткий зміст вимог касаційної скарги  та узагальнення їх доводів

6.          Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, 30.03.2020 ОСОБА_4 та ОСОБА_1 звернулись з касаційними скаргами, в яких, просять постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.02.2020 та рішення Господарського суду Київської області від 09.09.2019 скасувати, та прийняти нову постанову, якою задовольнити позовні вимоги повністю

7.          Підставою касаційного оскарження судових рішень попередніх інстанцій ОСОБА_4 є п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, з посиланням на те, що висновки судів попередніх інстанцій прямо суперечать висновкам, викладеним у постанові Верховного Суду від 20.06.2018 у справі №   369/5240/16-ц.

8.           ОСОБА_1 обґрунтовує підстави для касаційного оскарження посиланням на п. 1 та п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України. Так, скаржник також посилається на те, що висновки судів попередніх інстанцій прямо суперечать висновкам, викладеним у постанові Верховного Суду від 20.06.2018 у справі №   369/5240/16-ц, а також стверджує про неправильне застосування судами норм матеріального права за відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

9.           ОСОБА_2 подала письмові пояснення у справі, у яких просить у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.

10.           ОСОБА_1 подав доповнення до касаційної скарги, у яких зазначає про те, що оскаржувані рішення та постанова судів попередніх інстанцій суперечать висновкам щодо застосування ч. 4 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», викладеним в абз. 69 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2018 у даній справі № 911/1437/17 та постанові Вищого господарського суду України у справі 922/695/16 від 12.06.2017, а також не враховують висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 20.06.2018 у справі № 369/5240/16-ц щодо застосування ч. 2 ст. 186 ЦК України про приналежну природу трансформаторної підстанції відносно головної речі - житлового будинку.

11.          ОСОБА_2 подала письмові заперечення на доповнення до касаційної скарги, у яких просить у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.

Висновки суду касаційної інстанції щодо наявності підстав для закриття касаційного провадження у справі на підставі ст. 296 ГПК України 

12.          Відповідно до ст. 287 ГПК України (тут і далі - в редакції від 08.02.2020, чинній на дату подання касаційної скарги) підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках:
1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;
2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні;
3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах;
4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою     статті 310 цього Кодексу.

13.          Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 ч. 2 ст. 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

14.          При цьому під судовими рішеннями у справах зі спорів, що виникли з подібних правовідносин, слід розуміти рішення у тих справах, де подібними є предмет і підстави позову, зміст позовних вимог, встановлені фактичні обставини, а також матеріально-правове регулювання спірних відносин.

15.          На підтвердження наявності підстави для касаційного оскарження судових рішень у даній справі, визначеної п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України ОСОБА_4 та ОСОБА_1 у своїх касаційних скаргах посилались на те, що висновки судів попередніх інстанцій прямо суперечать висновкам, викладеним у постанові Верховного Суду від 20.06.2018 у справі №   369/5240/16-ц у подібних правовідносинах.

16.          Так, предметом позову у даній справі є вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсними змін до статуту та визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, в той час як предметом позову у справі №   369/5240/16-ц є вимоги про визнання права власності на майно, тобто спірні правовідносини не є подібними, а тому посилання на вказане рішення Верховного Суду не може свідчити про наявність підстави для касаційного оскарження, визначеної п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України.

17.          Враховуючи зазначене касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_4 на постанову та рішення у даній справі підлягає закриттю. 

18.          Касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 з підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, підлягає закриттю.

19.          З урахуванням зазначеного, предметом подальшого касаційного розгляду є касаційна скарга ОСОБА_1 з підстави касаційного оскарження судових рішень у даній справі, передбаченої п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

20.          13.02.2013 ОСОБА_1 одноосібно було створено ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" за рішенням засновника від 13.02.2013 № 1 про створення ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс".

21.          18.12.2013 між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", відповідно до п. 1.1 якого продавець передав у власність покупця частку розміром 1% від загального розміру статутного капіталу ТОВ "Управлінська компанія "Піонер сервіс", а покупець приймає частку і зобов`язується оплатити її в порядку і на умовах, визначених даним договором. Згідно з п. 1.4.1 договору розмір частки: 2000,00 грн, що становить 1% статутного капіталу товариства.

22.          19.12.2013 між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_3 (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства. Згідно з пп. 1.4.1 п. 1.4 договору розмір частки: 2000,00 грн, що становить 1% статутного капіталу ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс".

23.          21.12.2013 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", до порядку денного яких були включені наступні питання: про збільшення розміру статутного капіталу товариства; про зміну розподілу часток у статутному капіталі; про затвердження статуту товариства у новій редакції у зв`язку зі збільшенням розміру статутного капіталу; про надання доручення директору товариства провести реєстраційні дії.

24.          За результатом проведення загальних зборів було прийнято рішення, оформлене протоколом  № 2 від 21.12.2013, згідно з яким вирішено: збільшити розмір статутного капіталу товариства на 1424945,00 грн; змінити розподіл часток у статутному капіталі товариства наступним чином: ОСОБА_1 - володіє часткою 1062924,00 грн, що складає 74,6% статутного капіталу товариства, ОСОБА_3 - володіє часткою 162021,00 грн, що складає 11,4% статутного капіталу товариства, ОСОБА_2 - володіє часткою 20000,00 грн, що складає 14,0% статутного капіталу товариства; затвердити статут товариства у новій редакції; уповноважити директора товариства Герштуна Р.В. на проведення державної реєстрації нової редакції статуту.

25.          На виконання вказаного рішення загальних зборів учасників товариства, відповідно до акту приймання-передачі № 4 від 23.12.2013 ОСОБА_2 передала, а ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", в особі директора Герштуна Р.В., прийняло у якості внеску до статутного капіталу ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" трансформаторну підстанцію КТП-160/10/0,4-У-1 зав. № 1799, № 2487, з наступними матеріалами та обладнанням: кабель ААБл-3Ч50 загальною довжиною 510 м.; маршрутизатор зав. № 922009 - 1 шт.; лічильник зав. № 00915415 - 1шт; роз`єднувач ВНа-10/630-20s - 1шт., вартістю 200000,00 грн, яка розташована за адресою: АДРЕСА_1. 

26.          25.02.2014 державним реєстратором за № 13391050003008514 було зареєстровано нову редакцію статуту ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", якою було закріплено відповідні зміни стосовно прийняття до складу учасників товариства: ОСОБА_3 та ОСОБА_2 ; збільшення статутного капіталу за рахунок внеску трансформаторних підстанцій ОСОБА_3 загальною вартістю 164021,00 грн з встановленням його частки 11,5% статутного капіталу ТОВ " Управлінська компанія "Піонер Сервіс", збільшення статутного капіталу за рахунок внеску трансформаторної підстанції ОСОБА_2 вартістю 202000,00 грн з встановленням її частки 14,2% статутного капіталу ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс".

27.          28.02.2014 між Гайдайчуком Лонідом Леонідовичем та ОСОБА_2 був укладений договір купівлі-продажу частки, відповідно до якого ОСОБА_2 передала ОСОБА_1 у власність частку розміром 14,2% від загального розміру статутного капіталу ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", що становить - 202000,00 грн. 

28.          Також, 28.02.2014 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", до порядку денного яких були включені наступні питання: про виключення зі складу учасників товариства; про зміну розподілу часток у статутному капіталі; про затвердження статуту товариства у новій редакції у зв`язку зі збільшенням розміру статутного капіталу; про надання доручення директору товариства провести реєстраційні дії.

29.          За результатами проведених загальних зборів було прийнято рішення, оформлене протоколом № 3 від 28.02.2014, згідно з яким вирішено: на підставі договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, укладених учасниками товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_2 з учасником ОСОБА_1 , виключити зі складу учасників Товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_2 ; у зв`язку з продажем часток учасників Товариства розподілити частки у статутному капіталі наступним чином: ОСОБА_1 - володіє часткою 1424 945,00 грн, яка становить 100% статутного капіталу товариства; затвердити статут ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" у новій редакції; уповноважити директора товариства Герштуна Р.В. на проведення державної реєстрації нової редакції статуту.

30.          Предметом позову у даній справі є вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", оформленого протоколом № 2 від 21.12.2013, в частині збільшення статутного капіталу на 200000,00 грн за рахунок внеску трансформаторної підстанції ОСОБА_2 та в частині встановлення частки у статутному капіталі ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" ОСОБА_2 - 200000,00 грн, що становить 14% статутного капіталу;
-          визнання недійсними змін до статуту ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", затверджених протоколом загальних зборів ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" №2 від 21.12.2013, в частині прийняття до складу учасників ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" ОСОБА_2 , в частині збільшення статутного капіталу за рахунок внеску трансформаторної підстанції ОСОБА_2 на суму 202000,00 грн та в частині встановлення частки у статутному капіталі ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" ОСОБА_2 - 202000,00 грн, що становить 14,2% статутного капіталу;
-          визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 28.02.2014, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

31.          Спір у справі виник у зв`язку з тим, що трансформаторна підстанція, яка була внесена ОСОБА_2 у статутний капітал ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", знаходиться у жилому багатоквартирному будинку та, на думку позивача, законом не передбачено самостійне відчуження інженерних споруд, які складають одне ціле з будинком. Наявність права власності ОСОБА_2 на вказану трансформаторну підстанцію не перевірялося, отже остання була незаконно включена до складу ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" та незаконно був збільшений статутний капітал цього товариства. 

Позиція Верховного Суду

32.          Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників учасників справ, які з`явились у судове засідання, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, подані заперечення, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про наступне.

33.          Згідно з ч. 1, 5 ст. 98 ЦК України (тут і далі - в редакції, чинній станом на момент виникнення спірних правовідносин) загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

34.          Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

35.          Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; відсутність протоколу загальних зборів.

36.          Для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлений, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

37.          Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

38.          Надавши оцінку усім наявним у матеріалах справи доказам судами було встановлено, що загальні збори, на яких було прийнято спірне рішення, проведені без порушень щодо їх скликання та щодо наявності кворуму, а учасник товариства ОСОБА_1 не був позбавлений можливості отримання інформації щодо питань порядку денного та будь-якої іншої інформації щодо внесків до статутного капіталу та розподілу часток. Всі питання, що були у порядку денному спірних загальних зборів, були розглянуті та по них прийняті рішення за участі всіх учасників товариства.

39.          Позивач обґрунтовує недійсність оспорюваного рішення загальних зборів учасників ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", оформленого протоколом № 2 від 21.12.2013, а також відповідних змін до статуту, тим, що у ОСОБА_2 було відсутнє право власності на трансформаторну підстанцію, внесення якої як вклад, стало підставою для збільшення статутного капіталу ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" та встановлення частки ОСОБА_2 

40.          Водночас відсутність у ОСОБА_2 права власності на трансформаторну підстанцію не може бути підставою для визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" і відповідних змін до його статуту, оскільки обов`язок ОСОБА_2 , що виник за результатами проведення загальних зборів учасників ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", передати в майбутньому право власності на цю підстанцію вказаному Товариству не порушує прав позивача. У разі якщо учасник товариства не виконав свого обов`язку щодо передачі права власності на майновий вклад, органами управління товариства (загальними зборами учасників) може вирішуватися питання щодо подальшого перебування учасника у складі товариства.

41.          Відповідний висновок узгоджується з правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 18.12.2018 у даній справі.

42.          Враховуючи зазначене, суди попередніх інстанцій дійшли правомірного висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", які оформлені протоколом № 2 від 21.12.2013 в частині: збільшення статутного капіталу на 200000,00 грн за рахунок внеску трансформаторної підстанції ОСОБА_2 ; встановлення частки у статутному капіталі ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" ОСОБА_2 - 200000,00 грн, що становить 14,0% статутного капіталу товариства та визнання недійсним змін до статуту ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", затверджених протоколом № 2 загальних зборів ТОВ "Управлінська компанія "Понер Сервіс" від 21.12.2013, в тому числі: прийняття до складу учасників ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" ОСОБА_2 . ; збільшення статутного капіталу за рахунок внеску трансформаторної підстанції ОСОБА_2 на суму 202 000,00 грн; встановлення частки у статутному капіталі ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" ОСОБА_2 - 202000,00 грн, що становить 14,2% статутного капіталу товариства.

43.          Щодо позовної вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 28.02.2014, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , суд касаційної інстанції зазначає наступне.

44.          У касаційній скарзі позивач стверджує, що суди попередніх інстанцій не врахували положень ч. 4 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства».

45.          Так, відповідно до ч. 1 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. 

46.          Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства (ч. 2 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства»). 

47.          Відповідно до приписів ч. 4 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.

48.          Позивач обґрунтовує недійсність договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 28.02.2014 тим, що за спірним правочином ОСОБА_2 було відчужено на користь ОСОБА_1 частку у статутному капіталі Товариства, яка не була сплаченою, оскільки ОСОБА_2 не мала права володіння, користування чи розпорядження відповідною трансформаторною підстанцією, а тому не мала права передавати її як внесок до статутного капіталу ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс". На підтвердження наведених обставин позивач посилався на обставини, встановлені у справі № 369/5240/16-ц.

49.          Так, у постанові Верховного Суду від 20.06.2018 у справі № 369/5240/16-ц за позовом ОСОБА_4 до ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" про визнання права власності на трансформаторну підстанцію КТП-160/10/0,4-У-1 зав №1799, № 2487, яка розташована в АДРЕСА_1, вартістю 206013,84 грн, Верховним Судом було зазначено про те, що в задоволенні позовних вимог у справі № 369/5240/16-ц слід відмовити з тих підстав, що трансформаторна підстанція призначена для обслуговування багатоквартирного жилого будинку та становить одне ціле з ним, а тому за статтею 186 ЦК України є приналежністю основної речі (будинку), має слідувати за нею, що виключає можливість розглядати її як окремий об`єкт права власності. Законом не передбачено самостійне відчуження інженерних споруд, які складають єдине ціле з жилим багатоквартирним будинком, та визнання права власності на такі споруди.

50.          Разом з тим, досліджуючи вказані доводи у даній справі, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.12.2018 зазначила, що висновок про те, що ОСОБА_2 не мала права володіння, користування чи розпорядження вказаним майном, а тому не мала права та фактичної можливості передати трансформаторну підстанцію як внесок до статутного фонду ТОВ "УК "Піонер Сервіс", є передчасним, оскільки питання права власності у цій цивільній справі № 369/5240/16-ц судом вирішено не було.

51.          Враховуючи зазначене, а також те, що питання про наявність у ОСОБА_2 права власності на спірну трансформаторну підстанцію може ставити лише особа, яка вважає себе власником відповідного майна, водночас позивачем не надано доказів щодо витребування відповідної трансформаторної підстанції від ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" належним власником або добровільної передачі вказаного майна такому власнику, тобто зазначене майно перебуває у складі майна Товариства, то суд касаційної інстанції дійшов висновку про те, за наведених обставин вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 28.02.2014 є передчасними, а тому не підлягають задоволенню.

52.          Доводи скаржника про те, що висновки судів у даній справі суперечать висновкам щодо застосування ч. 4 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», викладеним в абз. 69 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2018 у даній справі є безпідставними.

53.          Так, у п. 69 вказаної постанови Великої Палати Верховного Суду у даній справі, скасовуючи рішення та постанову судів попередніх інстанцій, суд касаційної інстанції зазначив про те, що суди не дослідили не перевірили, чи передала ОСОБА_2 товариству свій вклад у власність до моменту укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 28.02.2014, укладеного між нею і позивачем.

54.          Разом з тим, під час нового розгляду справи суди встановили, що відповідне майно перебуває у складі майна ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", отже наведені доводи не спростовують висновків судів попередніх інстанцій по суті спору.

55.          Стосовно доводів касаційної скарги ОСОБА_1 про те, що судами не було враховано висновків, викладених у постанові Вищого господарського суду України від 12.06.2017 у справі №922/695/16, то відповідно до ч. 4 ст. 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд має враховувати висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Отже, правові висновки Вищого господарського суду України не є обов`язковими для врахування судами при застосуванні норм права. 

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

56.          Відповідно до 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

57.          Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу -  без задоволення.

58.          Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (ст. 309 ГПК України).

59.          Таким чином, перевіривши оскаржувані судові акти в межах доводів касаційної скарги, встановивши, що доводи касаційної скарги ОСОБА_1 про порушення і неправильне застосування судами норм матеріального та процесуального законодавства при прийнятті оскаржуваних судових рішень не знайшли свого підтвердження, Верховний Суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для її задоволення.

Розподіл судових витрат

60.          Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку ст. 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1.          Касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_4 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.02.2020 та рішення Господарського суду Київської області від 09.09.2019 у справі №911/1437/17 закрити.

2.          Касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.02.2020 та рішення Господарського суду Київської області від 09.09.2019 у справі №911/1437/17 з підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.

3.          Касаційну скаргу ОСОБА_1 в частині оскарження постанови Північного апеляційного господарського суду від 20.02.2020 та рішення Господарського суду Київської області від 09.09.2019 у справі №911/1437/17 з підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, залишити без задоволення.

4.          Постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.02.2020 та рішення Господарського суду Київської області від 09.09.2019 у справі №911/1437/17 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя           О. А. Кролевець

Судді          Н. М. Губенко

          І. Д. Кондратова