Постанова
Іменем України
 
01 квітня 2020 року                                       
м. Київ                                                               
 
справа № № 669/794/17
провадження № 61-10368св19
 
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
 
головуючого -Луспеника Д. Д., 
суддів: Воробйової І. А. (суддя-доповідач), Гулька Б. І., Лідовця Р. А., Черняк Ю. В., 
 
учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М»,
відповідачі: Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма «Перлина Поділля», ОСОБА_1 ,
 
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» на рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 29 січня 2019 року у складі судді Бараболі Н. С. та постанову Хмельницького апеляційного суду від 07 травня 2019 року у складі колегії суддів: Ярмолюка О. І.,  Купельського А. В., Янчук Т. О.,
 
ВСТАНОВИВ:
 
1.    Описова частина 
 
Короткий зміст позовних вимог
У липні 2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» (далі - ТОВ «Білогір`я Агро-М») звернулося до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма «Перлина Поділля» (далі - ТОВ НВА «Перлина Поділля»), ОСОБА_1  про визнання угоди про розірвання договору оренди землі та договору оренди землі недійсними.
Позов обґрунтовано тим, що 22 липня 2013 року між ним та ОСОБА_1 укладено договір оренди землі, за умовами якого остання передала позивачу у строкове платне користування земельну ділянку площею 4,2935 га (кадастровий номер 6820387000:04:002:0086), розташовану на території Перерослівської сільської ради Білогірського району Хмельницької області та призначену для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. Цей договір укладено сторонами на п`ять років і зареєстровано у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 06 листопада 2013 року за № 3250555. 07 липня 2014 року позивач в особі директора ОСОБА_2 і ОСОБА_1 уклали угоду про дострокове розірвання договору оренди землі, після чого 04 серпня 2016 року ОСОБА_1 уклала з ТОВ НВА «Перлина Поділля» договір оренди цієї ж земельної ділянки. 
Директор ОСОБА_2 не мав повноважень на розірвання договору оренди землі, діяв усупереч інтересам юридичної особи, недобросовісно та нерозумно, а ОСОБА_1 не могла не знати про наявність обмеження повноважень керівника позивача. Отже, укладена ними угода про розірвання договору оренди землі, як і укладений відповідачами договір оренди цієї ж земельної ділянки, порушують речові права позивача, не відповідають вимогам закону та є недійсними на підставі статей 203, 215 ЦК України.
Ураховуючи викладене, ТОВ «Білогір`я Агро-М» просило визнати угоду про розірвання договору оренди землі від 22 липня 2013 року, укладену між ним і ОСОБА_1 , та договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером 6820387000:04:002:0086, укладений між ТОВ НВА «Перлина Поділля» та ОСОБА_1 , недійсними.
 
Короткий зміст рішення суду першої інстанції 
Рішенням Білогірського районного суду Хмельницької області від 29 січня 2019 року у задоволенні позову ТОВ «Білогір`я Агро-М» відмовлено.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що підстав для визнання оспорюваних правочинів недійсним немає, оскільки власник спірної земельної ділянки - ОСОБА_1 під час укладення цих правочинів діяла добросовісно, відповідно до вимог закону та не знала і не могла знати про відсутність у директора ТОВ «Білогір`я Агро-М» повноважень на укладення від імені товариства угоди про припинення договору оренди земельної ділянки.
 
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
Постановою Хмельницького апеляційного суду від 07 травня 2019 року апеляційну скаргу ТОВ «Білогір`я Агро-М» залишено без задоволення.
Рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 29 січня 2019 року залишено без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що угода про припинення дії договору оренди земельної ділянки від 07 липня 2014 року, укладена між ТОВ «Білогір`я Агро-М» і  ОСОБА_1 , відповідає вимогам закону, тому відсутні правові підстави для визнання цієї угоди недійсною. З урахуванням вказаного, власник земельної ділянки  ОСОБА_1 мала право передати належну їй на праві власності земельну ділянку в оренду ТОВ НВА  «Перлина Поділля», оскільки попередній договір оренди був припинений, а інших законних обмежень щодо укладення спірного договору судом не встановлено.
 
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У травні 2019 року ТОВ «Білогір`я Агро-М» подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржувані судові рішення та ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог. 
 
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції 
Ухвалою судді Верховного Суду від 03 червня 2019 року відкрито касаційне провадження у вказаній справі.
Згідно зі статтею 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.
У червні 2019 року справа надійшла до Верховного Суду.
Ухвалою Верховного Суду від 01 серпня 2019 року вказану справу призначено до судового розгляду  у складі колегіїз п`яти суддів. 
 
Аргументи учасників справи
 
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу 
Касаційна скарга мотивована тим, що при ухваленні оскаржуваних судових рішень, суди першої та апеляційної інстанцій не врахували, що при укладенні оспорюваної угоди про припинення дії договору оренди земельної ділянки  від імені товариства діяв директор ОСОБА_2 , який не мав повноважень на укладення цього правочину. Загальні збори учасників ТОВ «Білогір`я Агро-М» згоди на укладення угоди про припинення дії договору оренди землі не надавали. При цьому ОСОБА_2 був обізнаний з відсутністю у нього повноважень на укладання оспорюваного правочину, оскільки на той час займав посаду директора і здійснив реєстрацію статуту підприємства, в якому були визначені його повноваження. Інша сторона цього правочину -  ОСОБА_1 також повинна була знати про відсутність у директора товариства повноважень на укладення угоди, оскільки ця інформація була у вільному доступі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. З урахуванням вказаного, у  ОСОБА_1 були відсутні правові підстави для укладення договору оренди землі з ТОВ Агрофірма «Перлина Поділля».
 
Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу
У червні 2019 року до Верховного Суду надійшов відзив на касаційну скаргу від ТОВ Агрофірма «Перлина Поділля», в якому товариство просило залишити оскаржувані судові рішення без змін, оскільки вони прийняті при всебічному та повному з`ясуванні обставин справи, ґрунтуються на правильному застосуванні норм чинного законодавства України.
 
2.    Мотивувальна частина 
 
Позиція Верховного Суду
Частинами першою та другою статті 400 ЦПК України визначено, що під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. 
Відповідно до частини другої розділу ІІ «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України від 15 січня 2020 року № 460-IX «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ» касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.
Згідно із частиною другою статті 389 ЦПК України (у редакції, чинній на час подання касаційної скарги) підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Касаційна скарга задоволенню не підлягає.
 
Фактичні обставини справи, встановлені судами
ОСОБА_1 на праві власності належить земельна ділянка площею 4,2935 га (кадастровий номер 6820387000:04:002:0086), яка розташована за межами населених пунктів Перерослівської сільської ради Білогірського району Хмельницької області та призначена для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.
22 липня 2013 року ТОВ «Білогір`я Агро-М» та ОСОБА_1 уклали договір оренди землі № 751, за умовами якого остання передала ТОВ «Білогір`я Агро-М» вказану земельну ділянку у строкове платне користування строком на п`ять років. 30 жовтня 2013 року державний реєстратор Реєстраційної служби Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області Яловчук В. В. зареєстрував право оренди земельної ділянки, набуте позивачем за цим договором, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 3250555).
Пунктом 38 договору оренди землі від 22 липня 2013 року № 751 визначено, що дія договору припиняється шляхом його розірвання, у тому числі за взаємною згодою сторін.
07 липня 2014 року між ТОВ «Білогір`я Агро-М» в особі директора ОСОБА_2 та ОСОБА_1 укладено угоду про припинення дії договору оренди земельної ділянки (кадастровий номер 6820387000:04:002:0086) за взаємною згодою сторін. Рішенням державного реєстратора Яловчука В. В. від 18 травня 2015 року (індексний номер 21373500) припинено право позивача на оренду спірної земельної ділянки.
За договором оренди земельної ділянки від 10 березня 2015 року ОСОБА_1 передала Приватному підприємству «Білогірський край» (далі - ПП «Білогірський край») земельну ділянку площею 4,2935 га (кадастровий номер 6820387000:04:002:0086) у строкове платне користування строком на 5 років. 18 травня 2015 року державний реєстратор Яловчук В. В. зареєстрував право оренди земельної ділянки, набуте ПП «Білогірський край» за цим договором, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 9700271).
14 серпня 2016 року ПП «Білогірський край» та ОСОБА_1 розірвали вказаний договір оренди земельної ділянки за взаємною згодою сторін. Рішенням державного реєстратора Білогірської районної державної адміністрації Полов`юк Г. І. від 29 серпня 2016 року (індексний номер 31139371) припинено право ПП «Білогірський край» на оренду спірної земельної ділянки.
04 серпня 2016 року відповідачі уклали договір оренди землі, за яким ОСОБА_1 передала ТОВ НВА «Перлина Поділля» земельну ділянку площею 4,2935 га (кадастровий номер 6820387000:04:002:0086) в оренду строком на 10 років. 29 серпня 2016 року державний реєстратор Полов`юк Г. І. зареєструвала право ТОВ НВА «Перлина Поділля» на оренду земельної ділянки у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 16122419).
 
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Відповідно до частини першої статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.
Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. 
Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.
Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
Згідно з частиною першою статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. 
Відповідно до частини третьої статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Частина третя статті 92 ЦК України містить виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. 
Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.
Подібні правові висновки викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17 (провадження № 12-45гс19).
Відповідно до частин другої, третьої та четвертої статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення  вказаних у статті 203 ЦК України вимог є підставою недійсності   правочину (частина перша статті 215 ЦК України).
На час укладення між ТОВ «Білогір`я Агро-М» та ОСОБА_1 угоди про припинення дії договору оренди землі, діяльність ТОВ «Білогір`я Агро-М» регламентувалася Статутом, затвердженим загальними зборами учасників товариства від 23 червня 2011 року (далі - Статут).
Відповідно до пункту 6.2.12 Статуту до виключної компетенції зборів учасників належить здійснення контролю за діяльністю директора та інших посадових осіб товариства з метою забезпечення відповідності діяльності товариства положенням цього Статуту та вимогам чинного законодавства України, надання попередньої письмової згоди на вчинення від імені товариства правочинів, а саме правочинів, які стосуються використання земельних ділянок, у тому числі договорів оренди земельних ділянок, додаткових угод до них, угод про припинення чинності договорів оренди земельних ділянок тощо.
У пункті 7.5.4 Статуту визначено, що директор у межах своєї компетенції, за умови дотримання всіх обмежень, передбачених цим Статутом (пункт 6.2.12) та законодавством України, укладає будь-які договори та вчиняє будь-які правочини, в тому числі, розпоряджається всіма грошовими коштами та іншим майном товариства.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що 07 липня 2014 року директор Лукацький П. М., діючи від імені ТОВ «Білогір`я Агро-М», уклав з  ОСОБА_1 угоду про припинення дії договору оренди землі від 22 липня 2013 року № 751 без попередньої письмової згоди зборів учасників товариства.
Таким чином, ОСОБА_2 вчинив указаний правочин з перевищенням наданих йому повноважень.
Разом з тим судами попередніх інстанцій установлено, що  ОСОБА_1 як добросовісний орендодавець на момент укладення з ТОВ «Білогір`я Агро-М» угоди про припинення договору оренди земельної ділянки не знала та не могла передбачити той факт, що у директора товариства ОСОБА_2 відсутні повноваження на вчинення цього правочину.
З урахуванням вказаного, відмовляючи у задоволенні позову ТОВ «Білогір`я Агро-М», суд першої інстанції, з яким погодився й апеляційний суд, дійшов обґрунтованого висновку про відсутність правових підстав, передбачених статтями 203, 215 ЦК України, для визнання оспорюваних правочинів недійсними.
Доводи касаційної скарги про те, що  ОСОБА_1 повинна була знати про повноваження директора ТОВ «Білогір`я Агро-М» ОСОБА_2 оскільки відомості щодо директора товариства містяться у вільному доступі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, є необґрунтованими, оскільки судом було установлено, що відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (т. 1, а. с. 28-38, 210-212) достовірно не вказують на характер та обсяг обмеження директора ОСОБА_2 у здійсненні представництва ТОВ «Білогір`я Агро-М».
Інші доводи, наведені в обґрунтування касаційної скарги, не можуть бути підставою для скасування оскаржуваних судових рішень, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи й зводяться до переоцінки судом доказів, що у силу вимог статті 400 ЦПК України не входить до компетенції суду касаційної інстанції.
Наведені у касаційній скарзі доводи зводяться до незгоди з висновками  судів стосовно установлених обставин справи, містять посилання на факти, які були предметом дослідження й оцінки судами, які їх обґрунтовано спростували. У силу вимог вищенаведеної статті 400 ЦПК України суд касаційної інстанції не вправі встановлювати нові обставини та переоцінювати докази.
Частиною першою статті 402 ЦПК України встановлено, що усуді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.
Згідно зі статтею 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
Керуючись статтями 400, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю                           «Білогір`я Агро-М» залишити без задоволення.
Рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 29 січня 2019 року та постанову Хмельницького апеляційного суду від 07 травня 2019 року залишити без змін.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                 Д. Д. Луспеник 

Судді:                                                                           І. А. Воробйова 

                                                                                       Б. І. Гулько

                                                                                        Р. А. Лідовець  

                                                                                        Ю. В. Черняк