ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 березня 2020 року 
м. Київ

Справа №  33/29 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. - головуючого, Васьковського О.В., Пєскова В.Г., 

учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Виробниче об`єднання "ЛЗА",
відповідач-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Абданк",
відповідач-2, боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач", 
арбітражний керуючий, ліквідатор - Папура Я.М.,

розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу
Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Виробниче об`єднання "ЛЗА",
на ухвалу Господарського суду Львівської області
від 02.09.2019
у складі судді: Цікало А.І.
та постанову Західного апеляційного господарського суду
від 02.12.2019
у складі колегії суддів: Мирутенко О.Л., (головуючий), Скрипчук О.С., Кордюк Г.Т.,

у справі за позовом
Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Абданк" 
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Виробниче об`єднання "ЛЗА"
Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач"
про визнання недійсним договору та застосування наслідків недійсності правочину

за зустрічним позовом
Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Виробниче об`єднання "ЛЗА"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Абданк",
Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач"
про визнання недійсними правочинів, застосування наслідків недійсності правочинів, задоволення заяви про сплив позовної давності, застосування наслідків задоволення зустрічного позову,

у межах справи за заявою
Управління Пенсійного фонду України в Яворівському районі Львівської області 
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач"
про банкрутство,,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст вимог

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Абданк" (далі - ТОВ "Юридична компанія "Абданк") звернулось до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Виробниче об`єднання "ЛЗА" (далі - ТОВ "ТД ВО "ЛЗА") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач" (далі - ТОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач") про визнання недійсним договору № 4 від 07.05.2014 та застосування наслідків недійсності правочину у межах справи № 33/29 про банкрутство ТОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач".

2. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 01.07.2019 позовну заяву ТОВ "Юридична компанія "Абданк" до ТОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач" та ТОВ "ТД ВО "ЛЗА" про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 4 від 07.05.2014 та застосування наслідків недійсності правочину прийнято до розгляду у межах справи № 33/29 про банкрутство ТОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач".

3. ТОВ "ТД ВО "ЛЗА" звернулось до Господарського суду Львівської області з зустрічним позовом до ТОВ "Юридична компанія "Абданк" та ТОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач", в якому просило:
- визнати недійсними з моменту їх укладення правочини між ТОВ "Юргруп" та ТОВ "Юридична компанія "Абданк" - договори від 17.08.2016 про відступлення прав вимоги за кредитними договорами (кредитор ВАТ "Кредобанк") та договори від 17.08.2016 про відступлення прав заставодержателя за договорами застави, боржниками та заставодавцями за якими є ЗАТ "Автонавантажувач" та ТОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач";
-    застосувати наслідки визнання правочинів від 17.08.2016 недійсними - скасувати п. 5 та п. 6 ухвали у справі № 33/29 від 06.02.2018;
- відмовити у задоволенні первісного позову повністю: задовольнити заяву про сплив позовної давності та застосувати наслідки передбачені п. 4  ст. 267 ЦК України;
- застосувати наслідки розгляду зустрічної позовної заяви;

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції:

4. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 02.09.2019 зустрічну позовну заяву ТОВ "ТД ВО "ЛЗА" повернуто заявнику з підстав визначених ч. 6 ст. 180 ГПК України.

4.1. Ухвала суду першої інстанції вмотивована тим, що визнання недійсними правочинів про відступлення права вимоги за кредитними договорами та договорами застави, скасування п. 5 та п. 6 ухвали у справі № 33/29 від 06.02.2018 не є взаємопов`язаним із первісним позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 4 від 07.05.2014, вимоги зустрічного позову та первісного позову не виникають з одних правовідносин, спільний розгляд первісного позову та зустрічного позову не є доцільним.

4.2. В силу вимог Господарського процесуального кодексу України перегляд судового рішення (його частини) здійснюється в апеляційному/касаційному порядку або за нововиявленими/виключними обставинами. 
Ухвала Господарського суду Львівської області від 06.02.2018 у справі № 33/29, якою зокрема, замінено кредитора - ТОВ "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" правонаступником - ТОВ "Юридична компанія "Абданк" з вимогами до ТОВ "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач" на суму 487 795 грн. 29 коп.; визнано вимоги ТОВ "Юридична компанія "Абданк" до ТОВ "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач" на суму 1 456 980 грн. 27 коп., як вимоги, що забезпечені заставою майна, а також покладено на ТОВ "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач" судовий збір в розмірі 3200 грн. 00 коп., сплачений ТОВ "Юридична компанія "Абданк" за подання заяви з вимогами до боржника, не скасована, не змінена та набрала законної сили.

4.3. Зазначено, що вимога про визнання недійсними договорів відступлення прав вимоги за кредитними договорами та договорами застави не може вважатись пов`язаною з вимогою про визнання недійсним договору купівлі-продажу заставного майна, оскільки визнання недійсними договорів відступлення прав вимоги не призведе до припинення застави.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

5. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 02.12.2019 апеляційну скаргу ТОВ "ТД ВО "ЛЗА" залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Львівської області від 02.09.2019 у справі № 33/29 - без змін.  

Короткий зміст вимог касаційної скарги

6. Не погоджуючись з ухвалою Господарського суду Львівської області від 02.09.2019 та постановою Західного апеляційного господарського суду від 02.12.2019, ТОВ "ТД ВО "ЛЗА" звернулось з касаційною скаргою, про скасування оскаржуваних судових рішень.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ

7. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи                                      № 33/29 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Катеринчук Л.Й., суддя - Пєсков В.Г., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 16.01.2020.

8. У зв`язку з відпусткою судді Катеринчук Л.Й. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 33/29 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя - Пєсков В.Г., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи від 27.01.2020.

9. Ухвалою Верховного Суду від 03.02.2020 у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Погребняка В.Я. (головуючий), Васьковський О.В., Пєскова В.Г. прийнято до провадження касаційну скаргу ТОВ "ТД ВО "ЛЗА" у справі № 33/29 Господарського суду Львівської області до провадження та постановлено здійснити перегляд ухвали Господарського суду Львівської області від 02.09.2019 та постанови Західного апеляційного господарського суду від 02.12.2019 в порядку письмового провадження, без повідомлення учасників справи.
Надано учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 20.02.2020.
Витребувано з Господарського суду Львівської області та Західного апеляційного господарського суду матеріали за зустрічним позовом  ТОВ "ТД ВО "ЛЗА" до ТОВ "Юридична компанія "Абданк", ТОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач", про визнання недійсними правочинів, застосування наслідків недійсності правочинів, задоволення заяви про сплив позовної давності, застосування наслідків задоволення зустрічного позову в межах справи № 33/29 за заявою Управління Пенсійного фонду України в Яворівському районі Львівської області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробниче підприємство  "Львівський автонавантажувач" про банкрутство.

Згідно з частиною 5 статті 301 ГПК України (в редакції Закону України від  03 жовтня 2017 року № 2147-VІІІ) перегляд ухвал суду першої та апеляційної інстанції (крім ухвал, якими закінчено розгляд справи) здійснюється судом касаційної інстанції без повідомлення учасників справи.

За приписами частини 13 статті 8 ГПК України (в редакції Закону України від  03 жовтня 2017 року № 2147-VІІІ) розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

Виходячи з викладеного, розгляд касаційної скарги ТОВ "ТД ВО "ЛЗА" на ухвалу Господарського суду Львівської області від 02.09.2019 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 02.12.2019 здійснюється в порядку письмового провадження, без повідомлення учасників справи.

На запит до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду 25.02.2019 надійшли матеріали за зустрічним позовом  ТОВ "ТД ВО "ЛЗА" до ТОВ "Юридична компанія "Абданк", ТОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач", про визнання недійсними правочинів, застосування наслідків недійсності правочинів, задоволення заяви про сплив позовної давності, застосування наслідків задоволення зустрічного позову в межах справи № 33/29.

10. Учасники судового процесу, у строки визначені ухвалою Верховного Суду від 03.02.2020, правом на подання відзиву на касаційну скаргу не скористались.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника

11. В обґрунтування заявлених вимог, скаржник зазначає, що первісний та зустрічний позови є взаємопов`язаними та їх сумісний розгляд є доцільним. Визнання недійсними договорів уступки права вимоги на підставі яких відбулась процесуальна заміна сторони у справі про банкрутство є підставою для перегляду ухвали про їх залучення у справі за нововиявленими обставинами.

11.1. Вказує, що предмет зустрічної позовної заяви полягає в скасуванні договорів факторингу за якими перейшло право вимоги до Відповідача-1. Отже, за наслідками задоволення зустрічних позовних вимог Відповідач-1 (первісний позивач) не матиме права звертатися про визнання недійсними договору купівлі-продажу майна, що було забезпечене заставою.

11.2. Посилаючись на не повне дослідження обставин справи судами першої та апеляційної інстанцій, що призвело до грубого порушення норм процесуального права, зазначає про обмеження учасника судового процесу у праві на захист.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

12. Відповідно до ст. 300 ГПК України (в редакції до внесення змін Законом України № 460-ІХ від 15.01.2020, яка підлягає застосуванню у цій справі), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. 

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (частина 4 статті 300 ГПК України в редакції до внесення змін Законом України № 460-ІХ від 15.01.2020, яка підлягає застосуванню у цій справі).

13.  Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

Згідно зі статтею 46 ГПК України сторони користуються рівними процесуальними правами. Зокрема, відповідач має право подати зустрічний позов у строки, встановлені цим Кодексом.

Відповідно до ч. 2 та 3 ст. 180 ГПК України зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом.

Ознаками зустрічного позову є його взаємопов`язаність із первісним позовом і доцільність його спільного розгляду з первісним позовом, зокрема коли позови виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом можуть різнитися з вимогами первісного позову, але вони об`єднуються в одне провадження з первісним позовом ухвалою суду. 

Взаємна пов`язаність зустрічного та первісного позовів може виражатись у підставах цих позовів або поданих доказах, вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватись. Водночас подання зустрічного позову, задоволення якого виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову, має на меті довести відсутність у позивача матеріально-правової підстави на задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом.

В обґрунтування первісного позову ТОВ "Юридична компанія "Абданк" зазначено, що між ТОВ "ТД ВО "ЛЗА" (покупець) та ТОВ "ТВП "Львівський Автонавантажувач" (продавець) укладено договір купівлі-продажу № 4 від 07.05.2014, предметом якого є прес РК22 1250, інвентарний номер 19584, за ціною 313 600,00 грн., та передано майно покупцю відповідно до накладної № П-00000003 від 07.05.2014.

Прес РК22 1250 відповідно до договору застави від 19.09.2007, укладеного між ВАТ "Кредобанк" (заставодержатель) та ТзОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач" (заставодавець) та з врахуванням процесуального правонаступництва, є майном, що забезпечує кредиторські вимоги ТОВ "Юридична компанія "Абданк" у справі № 33/29 про банкрутство ТзОВ "ТВП "Львівський Автонавантажувач".

В обґрунтування зустрічного позову ТОВ "ТД ВО "ЛЗА" зазначало, що в силу відсутності у ТОВ "Юридична компанія "Абданк" дозволу (ліцензії) на надання фінансових послуг з кредитування правочини укладені 17.08.2016 між ТОВ "Юргруп" та ТОВ "Юридична компанія "Абданк": договори відступлення права вимоги за кредитними договорами та відступлення прав заставодержателя за договорами застав є недійсні;

В силу недійсності правочинів підлягають перегляду п. п. 5 і 6 ухвали від 06.02.2018, якою: залучено у справу 33/29 ТОВ "Юридична компанія Абданк" - правонаступника конкурсного кредитора (п. 5), задоволено заяву ТОВ "Юридична компанія "Абданк" як кредитора ЗАТ "Автонавантажувач" з вимогами до майнового поручителя ТОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач" (п. 6);

У зв`язку з недійсністю правочинів від 17.08.2016 ТОВ "Юридична компанія Абданк не є правонаступником ПАТ "Кредобанк", а отже не є учасником провадження у справі про банкрутство. Відтак, подана ТОВ "Юридична компанія "Абданк" позовна заява за первісним позовом не підлягає розгляду;

За висновками судів попередніх інстанцій, зустрічний позов не відповідає жодному з критеріїв пов`язаності з первісним позовом, оскільки ані предмет, ані підстави таких позовів не співпадають, вказані вимоги виникли з різних правовідносин, тому їх спільний розгляд не є доцільним.

Колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, що вимога про визнання недійсними договорів відступлення прав вимоги за кредитними договорами та договорами застави не може вважатись пов`язаною з вимогою про визнання недійсним договору купівлі-продажу заставного майна, оскільки визнання недійсними договорів відступлення прав вимоги не призведе до припинення застави, у зв`язку з чим зустрічна позовна заява підлягала поверненню.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до п.1) ч.1 ст. 308 ГПК України, суд касаційної інстанції, за результатами розгляду касаційної скарги, має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на наведене Касаційний господарський суд дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги ТОВ "ТД ВО "ЛЗА" без задоволення, а ухвали Господарського суду Львівської області від 02.09.2019 та постанови Західного апеляційного господарського суду від 02.12.2019 без змін як таких, що ухвалені з додержанням норм процесуального права.

14.  Судові витрати

У зв`язку з тим, що суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалені судові рішення, суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,- 

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Виробниче об`єднання "ЛЗА" залишити без задоволення. 

2. Ухвалу Господарського суду Львівської області від 02.09.2019 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 02.12.2019 у справі № 33/29 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                В.Я. Погребняк

Судді                                                                                          О.В. Васьковський

                                                                                          В.Г. Пєсков