УХВАЛА

18 березня 2020 року 
м. Київ
Справа №  910/2030/18 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючий - Стратієнко Л.В.,
судді: Кондратова І.Д., Ткач І.В.,
за участю секретаря судового засідання - Юдицького К.О.;

за участю представників:
позивача - Тучіної О.В., 
відповідача - Пекар А.О., 
третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_1, 
третьої особи з самостійними вимогами щодо предмета спору - ОСОБА_3, 
Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Вей" - Гаркавого І.С.,

розглянувши у відкритому судовому матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Вей",

на постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий - Пономаренко Є.Ю., судді - Дідиченко М.А., Смірнова Л.Г.)
від 21.02.2019,

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Полірем-Логістика",
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Андіж Трейд",
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОВ-РЄА",
про визнання недійсними договорів,
за позовом третьої особи з самостійними вимогами щодо предмета спору: Товариства з обмеженою відповідальністю "Полірем",
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Полірем-Логістика" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Андіж Трейд",
про визнання недійсним договору,

В С Т А Н О В И В:

у лютому 2018 року ТОВ "Полірем-Логістика" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Полірем Київ"  про визнання недійсними попереднього договору купівлі-продажу майна від 17 лютого 2015 року та договору купівлі-продажу майна від 27 лютого 2015 року, укладених між ТОВ "Полірем-Логістика" та ТОВ "Полірем Київ". Під час розгляду справи до суду звернулось ТОВ "Полірем" з заявою про вступ у справу як третя особа з самостійними вимогами щодо предмета спору. В своєму позові   ТОВ "Полірем" просило суд визнати недійсним договір купівлі-продажу від 27.02.2015, укладений між ТОВ "Полірем-Логістика"   та ТОВ "Полірем Київ" в частині майна, що належить ТОВ "Полірем". 

Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.09.2018 у задоволенні позовів ТОВ "Полірем-Логістика"   та    ТОВ "Полірем" відмовлено.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.02.2019, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 31.07.2019, рішення Господарського суду міста Києва від 06.09.2018 скасовано в частині відмови у задоволенні вимоги ТОВ "Полірем-Логістика" про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна від 27 лютого 2015 року та прийнято нове, яким вказану вимогу задоволено. Визнано недійсним договір купівлі-продажу майна від 27 лютого 2015 року, укладений між ТОВ "Полірем-Логістика" та ТОВ "Полірем Київ". 

Ухвалою Північного апеляційного господарському суду від 11.11.2019 відмовлено у задоволенні заяви ТОВ "ТОВ-РЄА" про перегляд постанови Північного апеляційного господарського суду від 21.02.2019 за нововиявленими обставинами. Постановою Верховного Суду від 19.02.2020 ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2019 скасовано, а справу направлено на новий апеляційний розгляд до апеляційного суду.

У лютому 2020 року ТОВ "Фаст Вей" звернулось з касаційною скаргою до суду касаційної інстанції, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.02.2019 та постанову Верховного Суду від 31.07.2019 в частині вимог ТОВ "Полірем-Логістика" про визнання недійсними попереднього договору купівлі-продажу майна від 17 лютого 2015 року та договору купівлі-продажу майна від 27 лютого 2015 року, укладених між ТОВ "Полірем-Логістика" та ТОВ "Полірем Київ", а справу в цій частині направити на новий розгляд до суду першої інстанції. 

Вказує, що оскаржуване рішення суду апеляційної інстанції безпосередньо стосується прав, інтересів та обов`язків ТОВ "Фаст Вей", яке не було залучено до участі у справі, у зв`язку з чим, таке рішення підлягає скасуванню.

При цьому, скаржник стверджує, що, визнаючи встановленим факт відсутності протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Полірем-Логістика", апеляційний суд не досліджував належні та допустимі докази, які підтверджують цю обставину, а саме - матеріали нотаріальної справи щодо посвідчення договору купівлі-продажу від 27.02.2015 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленко С.А., зокрема, протокол загальних зборів учасників ТОВ "Полірем-Логістика" №16-02/2015 від 16.02.2015, а також книгу протоколів ТОВ "Полірем-Логістика" та угоду про партнерство від 14.01.2015, а керувався виключно заявами свідків, які навіть не викликалися у судове засідання і інші учасники справи були позбавлені можливості поставити їм свої запитання, що є недопустимими доказами у справі.

У відзиві на касаційну скаргу позивач вважає постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.02.2019 та постанову Верховного Суду від 31.07.2019 законними та обґрунтованими. Стверджує, що ТОВ "Фаст Вей" не є учасником правовідносин, що виникли на підставі оспорюваних у справі договорів купівлі-продажу майна. Оскаржуваними рішеннями не вирішувалися питання про права, інтереси та обов`язки ТОВ "Фаст Вей", тому існують підстави для закриття касаційного провадження. 

За приписами частини 1 статті 287 Господарського процесуального кодексу України право на подання касаційної скарги на судове рішення мають учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки. 

Тобто вказаною процесуальною нормою визначено право особи подати касаційну скаргу на судове рішення, яким, зокрема розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або містяться судження про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи у відповідних правовідносинах, виходячи з предмету та підстав позову.

У розумінні зазначеної правової норми судове рішення, оскаржуване особою, яка не брала участі у справі, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або міститься судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийняте про права та обов`язки особи, яка не брала участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов`язки такої особи. У такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що випливають з сформульованого в пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків.

При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: вирішення судом питання про її (1) право, (2) інтерес, (3) обов`язок і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним. 

Зазначене узгоджується з правовою позицією в постановах Верховного Суду від  17.05.2018 у справі № 904/5618/17, від 21.09.2018 у справі № 909/68/18, від 18.12.2018 у справі №   911/1316/17, від  27.02.2019 у справі №   903/825/18.

З матеріалів справи вбачається, що постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.02.2019, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 31.07.2019, визнано недійсним договір купівлі-продажу майна від 27 лютого 2015 року, укладений між ТОВ "Полірем-Логістика" та ТОВ "Полірем Київ". 

Судом встановлено, факт укладення директором ТОВ "Полірем-Логістика" попереднього договору купівлі-продажу майна від 17.02.2015 та договору купівлі-продажу від 27.02.2015 за відсутності попереднього їх затвердження загальними зборами товариства позивача. 

Тобто, апеляційний суд досліджував правомірність укладення директором ТОВ "Полірем-Логістика" ОСОБА_4 попереднього договору купівлі-продажу майна від 17.02.2015 та договору купівлі-продажу від 27.02.2015, обсяг його повноважень. Судом вирішувалося питання про права та обов`язки ТОВ "Полірем-Логістика" і ТОВ "Полірем Київ", а не ТОВ "Фаст Вей".

Як у мотивувальній, так і у резолютивній частині оскаржуваної постанови Північного апеляційного господарського суду від 21.02.2019 відсутні будь-які висновки щодо прав або обов`язків ТОВ "Фаст Вей".

Як стверджує ТОВ "Фаст Вей", воно придбало у ТОВ "Полірем Київ" будівлю мокрого зберігання літ. "Г" загальною площею 735 кв.м, що знаходиться за адресою м. Київ, вул. Бутлерова Академіка та 309 одиниць основних засобів за договором купівлі-продажу від 09.04.2015. Вказане майно ТОВ "Фаст Вей" продало ТОВ «ТОВ-РЄА» 23.06.2015.

Відповідно, ТОВ "Фаст Вей" у момент укладення договору купівлі-продажу 23.06.2015 з ТОВ «ТОВ-РЄА» втратило майнові права на вказане майно та не мало їх станом на момент звернення ТОВ "Полірем-Логістика"    до Господарського суду міста Києва (у лютому 2018 року) з позовом у цій справі до ТОВ "Полірем Київ" про визнання недійсними договорів, ухвалення рішення Господарського суду міста Києва від 06.09.2018, оскаржуваної постанови Північного апеляційного господарського суду від 21.02.2019 та постанови Верховного Суду від 31.07.2019. 

Колегія суддів Касаційного господарського суду враховує, що господарськими судами розглядалася справа № 910/3496/17 за позовом ТОВ "Полірем-Логістика" до ТОВ "ТОВ-РЄА" про витребування майна з чужого незаконного володіння (будівлі складу мокрого зберігання вапна загальною площею 735 кв.м та основних засобів), до розгляду якої залучено ТОВ "Фаст Вей" третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача. Предметом дослідження у справі № 910/3496/17 була правомірність перебування у власності ТОВ "ТОВ-РЄА" майна та обставини його продажу ТОВ "Фаст Вей", а потім і ТОВ "ТОВ-РЄА". 

З огляду на те, що у справі № 910/3496/17 ТОВ "Полірем-Логістика" оспорювалась правомірність набуття права власності на майно як ТОВ "Полірем Київ", так і в подальшому ТОВ "Фаст Вей" та ТОВ "ТОВ-РЄА", саме в межах такої справи ТОВ "Фаст Вей" мало спростовувати доводи ТОВ "Полірем-Логістика" про протиправність придбання  ТОВ "Фаст Вей"  09.04.2015 у ТОВ "Полірем Київ" будівлі складу мокрого зберігання вапна загальною площею 735 кв.м та основних засобів. 

Пунктом 3 частини 1 статті 296 ГПК України передбачено, що суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після його відкриття за касаційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом першої чи апеляційної інстанції питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

У зв`язку з тим, що оскаржуваною постановою не вирішувалися питання про інтереси ТОВ "Фаст Вей" та з огляду на приписи пункту 3 частини 1 статті 296 ГПК України, касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Фаст Вей" підлягає закриттю.

Керуючись статтями 234, 235, 287, 296 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд 

У Х В А Л И В:

закрити касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Вей" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.02.2019 у справі № 910/2030/18.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                            Л. Стратієнко

Судді                                                                                                        І. Кондратова

                                                                                                                       І. Ткач