Постанова                                                 
Іменем України
 
27 березня 2020 року
м. Київ
 
справа № 669/781/17
провадження № 61-11332св19
 
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду: Петрова Є. В. (суддя-доповідач), Мартєва С. Ю, Сімоненко В. М., 
 
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М»,
відповідачі: - Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма «Перлина Поділля», ОСОБА_1 ,
 
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження справу за касаційною скаргоюТовариства з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» на рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 05 лютого 2019 року у складі судді Бараболі Н. С. та постанову Хмельницького апеляційного суду від 22 травня 2019 року у складі колегії суддів: П`єнти І. В., Корніюк А. П., Талалай О. І.,
 
ВСТАНОВИВ:
 
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
 
У липні 2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» (далі - ТОВ «Білогір`я Агро-М») звернулося до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма «Перлина Поділля» (далі - ТОВ НВА «Перлина Поділля»), ОСОБА_1 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі.
 
Позовна заява мотивована тим, що 17 серпня 2013 року ТОВ «Білогір`я Агро-М» (орендар) та ОСОБА_1 (орендодавець) уклали договір оренди землі, предметом якого є земельна ділянка сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, площею 1,4792 га, яка розташована на території Залузької сільської ради Білогірського району Хмельницької області. 26 жовтня 2013 року. Вказаний договір зареєстровано в установленому законом порядку.
 
07 липня 2014 року, до закінчення п`ятирічного строку дії договору, директор ТОВ «Білогір`я Агро-М» ОСОБА_2 з перевищенням наданих йому повноважень уклав з ОСОБА_1 угоду про розірвання зазначеного вище договору оренди. Зокрема, статутом ТОВ «Білогір`я Агро-М» передбачено, що укладення правочинів, які стосуються угод про припинення чинності договорів оренди землі, можливе лише за умови надання попередньої письмової згоди загальних зборів учасників товариства, однак директор ОСОБА_2 за відсутності такої згоди уклав оспорювану угоду.
 
При цьому, позивач стверджував, що ОСОБА_1 не міг не знати про наявність обмежень повноваження керівника ТОВ «Білогір`я Агро-М», оскільки в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зафіксовано, що підписант та керівник позивача діє виключно в рамках повноважень, наданих йому статутом.
 
Крім того, у позовній заяві зазначалося, що 30 серпня 2016 року ОСОБА_1 та ТОВ НВА «Перлина Поділля» уклали договір оренди землі, предметом якого є раніше орендована позивачем земельна ділянка. Зазначені дії відповідачів ТОВ «Білогір`я Агро-М» вважає такими, що порушують його права щодо користування земельною ділянкою та переважного права на поновлення укладеного з ОСОБА_1 договору оренди землі від 17 серпня 2013 року.
 
У зв`язку з викладеним позивач просив визнати недійсними угоду про розірвання договору оренди землі, укладену між ТОВ «Білогір`я Агро-М» та ОСОБА_1 , про припинення дії договору оренди землі від 17 серпня             2013 року, а також договір оренди землі, укладений між ТОВ НВА «Перлина Поділля» та ОСОБА_1 , про передачу в строкове платне користування земельної ділянки.
 
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій 
 
Рішенням Білогірського районного суду Хмельницької області від 05 лютого 2019 року, залишеним без змін постановою Хмельницького апеляційного суду від 22 травня 2019 року, в задоволенні позову ТОВ «Білогір`я Агро-М» відмовлено.
 
Відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний суд, виходив з того, що питання визначення обсягу повноважень директора ТОВ «Білогір`я Агро-М» ОСОБА_2 та добросовісність його дій відноситься до внутрішніх взаємин юридичної особи та особи, що діє від її імені, та не має юридичної сили у відносинах з третіми особами. При цьому, сам факт перевищення повноважень особою, що діє від імені юридичної особи, не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених нею з третіми особами.
 
Водночас суди посилалися на те, що укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди, ОСОБА_1 не знав та за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не міг знати про обмеження в повноваженнях директора ОСОБА_2 , оскільки сторони правочину виконували свої обов`язки.
 
При цьому, в оскаржуваних судових рішеннях суди спростували доводи позивача щодо обізнаності ОСОБА_1 про обмеження повноважень ОСОБА_2 щодо представництва ТОВ «Білогір`я Агро-М», зазначивши, що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань хоч і зазначено про наявність обмежень повноважень ОСОБА_2 у представництві зазначеного товариства, однак відсутній перелік таких обмежень.
 
Також в оскаржуваних судових рішеннях суди першої та апеляційної інстанцій дійшли висновку про відсутність підстав для визнання недійсним укладеного ОСОБА_1 та ТОВ НВА «Перлина Поділля» договору оренди землі від              30 серпня 2016 року, оскільки ОСОБА_1 вправі передавати на власний досвід належну йому земельну ділянку в оренду.
 
Короткий зміст вимог касаційної скарги 
 
У касаційній скарзі ТОВ «Білогір`я Агро-М», посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просило скасувати оскаржувані судові рішення та ухвалити нове рішення про задоволення позову.
 
Аргументи учасників справи
 
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу 
 
Касаційна скарга мотивована тим, що згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ОСОБА_2 є особою, якій надано повноваження представляти                   ТОВ «Білогір`я Агро-М» у правовідносинах з третіми особами, вчиняти дії від його імені за виключенням передбачених статутом товариства обмежень. ОСОБА_1 міг проявити обачність, ознайомившись із даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та перевірити наявність повноважень директора ОСОБА_2 на укладення угоди про розірвання договору оренди.
 
У зв`язку з викладеним заявник вважав, що висновки судів першої та апеляційної інстанції про необізнаність ОСОБА_1 про існування обмежених повноважень директора ОСОБА_2 та відсутності в нього об`єктивної можливості це знати є помилковими.
 
Крім того, в касаційній скарзі зазначено, що директор ТОВ «Білогір`я Агро-М», укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди діяв недобросовісно, оскільки мав безпосередній доступ до статуту товариства та знав про наявність обмеження укладати правочини щодо припинення чинності договорів оренди землі без письмової згоди загальних зборів учасників.
 
Доводи інших учасників справи
 
У відзиві ТОВ НВА «Перлина Поділля» на касаційну скаргу ТОВ «Білогір`я Агро-М» вказано, що оспорюваний договір оренди землі від 30 серпня 2016 року укладено між ТОВ НВА «Перлина Поділля» та ОСОБА_1 з дотриманням усіх вимог, які є необхідним для чинності правочину, а тому підстави для визнання його недійсним відсутні.
 
На підставі викладеного ТОВ НВА «Перлина Поділля» просило касаційну скаргу ТОВ «Білогір`я Агро-М» залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
 
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
 
У червні 2019 року до Верховного Суду надійшла касаційна скарга ТОВ «Білогір`я Агро-М» на рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від          05 лютого 2019 року та постанову Хмельницького апеляційного суду від               22 травня 2019 року.
 
Ухвалою Верховного Суду від 01 липня 2019 року відкрито касаційне провадження у вказаній справі і витребувано цивільну справу з Білогірського районного суду Хмельницької області.
 
У липні 2019 року справу № 669/781/17 передано до Верховного Суду.
 
Фактичні обставини справи, встановлені судами
 
Суди встановили, що 17 серпня 2013 року ОСОБА_1 та ТОВ «Білогір`я Агро-М» в особі директора ОСОБА_2 уклали договір оренди землі № 60, згідно з умовами якого ОСОБА_1 надає, а ТОВ «Білогір`я Агро-М» приймає в строкове платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, загальною площею 1,4792 га, кадастровий номер 6820383500:06:021:0068, яка знаходиться на території Залузької сільської ради Білогірського району Хмельницької області. Договір укладено строком на 5 років (т. 1 а. с. 6-7).
 
Пунктом 38 зазначеного договору передбачено, що дія договору припиняється, зокрема, шляхом його розірвання за взаємною згодою сторін (там же).
 
21 жовтня 2013 року в Державний реєстр речових прав на нерухоме майно внесено запис № 3075384, згідно з яким на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 7239379 від 26 жовтня          2013 року, за ТОВ «Білогір`я Агро-М» зареєстроване право оренди вищевказаної земельної ділянки (т. 1 а. с. 9).
 
07 липня 2014 року ОСОБА_1 та ТОВ «Білогір`я Агро-М» в особі                  ОСОБА_2 уклали угоду, на підставі якої за взаємною згодою сторін припинено дію договору оренди земельної ділянки, кадастровий номер 6820383500:06:021:0068 (т. 1 а. с. 13).
 
18 травня 2015 року державним реєстратором прав на нерухоме майно реєстраційної служби Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області Яловчуком В. В. на підставі заяви ОСОБА_1 № 21384156 від 18 травня 2015 року прийнято рішення (індексний номер 21384207) про проведення державної реєстрації припинення права оренди земельної ділянки з кадастровим номером 6820383500:06:021:0068.
 
10 березня 2015 року ОСОБА_1 укладено договір оренди земельної ділянки із вищезазначеним кадастровим номером із Приватним підприємством «Білогірський край», який в подальшому розірвано за взаємною згодою сторін    (т. 1 а. с. 212-213).
 
30 серпня 2016 року ОСОБА_1 та ТОВ НВА «Перлина Поділля» в особі виконавчого директора Бондарука В. В. уклали договір оренди землі, згідно з умовами якого ОСОБА_1 передав ТОВ НВА «Перлина Поділля» в строкове платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, загальною площею 1,4792 га, яка знаходиться на території Залузької сільської ради Білогірського району Хмельницької області, кадастровий номер 6820383500:06:021:0068 (т. 1 а. с. 85-87). 
 
На підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 34294814 від 16 березня 2017 року, державним реєстратором прав на нерухоме майно Ямпільської селищної ради Білогірського району Хмельницької області Полов`юк Г. І. зареєстровано право оренди земельної ділянки, площею 1,4792 га, кадастровий номер 6820383500:06:021:0068, за ТОВ НВА «Перлина Поділля» (т. 1 а. с. 14).
 
Мотивувальна частина 
Позиція Верховного Суду
 
Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
 
Відповідно до частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
 
Згідно частини першої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
 
Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.
 
Перевіривши доводи касаційної скарги та дослідивши матеріали справи, Верховний Суд дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.
 
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права 
 
Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).
 
Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.
 
Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).
 
На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
 
Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
 
Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.
 
З огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.
 
Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.
 
Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.
 
Зазначений висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц (провадження № 668/13907/13-ц).
 
Суди першої та апеляційної інстанцій під час розгляду справи зазначені висновки Великої Палати Верховного Суду врахували, дослідили зібрані у справі докази, надали їм належну оцінку, встановили обставини справи, що мають значення для правильного вирішення спору та застосували до спірних правовідносин норми матеріального права, що підлягають застосуванню. Зокрема, встановивши, що ОСОБА_1 діяв добросовісно, оскільки не знав та не мав об`єктивної можливості знати про обмеження повноважень             ОСОБА_2 щодо представництва ТОВ «Білогір`я Агро-М», суди попередніх дійшли правильних висновків про відсутність підстав для визнання оспорюваної угоди про розірвання договору оренди недійсною.
 
При цьому доводи касаційної скарги про те, що ОСОБА_1 не міг не знати про обмеження повноважень ОСОБА_2 щодо представництва ТОВ «Білогір`я Агро-М» не спростовують правильність зазначених висновків, оскільки стосуються лише переоцінки доказів, що відповідно до частини першої статті 400 ЦПК України не відноситься до повноважень суду касаційної інстанції.
 
Не заслуговують на увагу також доводи касаційної скарги про те, що директор ТОВ «Білогір`я Агро-М» ОСОБА_2, укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди, знав про обмеження його повноважень щодо представництва цього товариства та діяв недобросовісно, оскільки згідно з положеннями частини третьої статті 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
 
Інші доводи касаційної скарги висновків суду апеляційної інстанції не спростовують, на законність постанови суду не впливають, а направлені на переоцінку доказів, що знаходиться поза межами повноважень суду касаційної інстанції.
 
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів заявника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, Верховний Суд виходить з того, що у справі, що розглядається, сторонам було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені у касаційній скарзі, не спростовують обґрунтованих та правильних висновків суду апеляційної інстанції.
 
Колегія суддів перевірила доводи касаційної скарги на предмет законності судових рішень виключно в межах заявлених в суді першої інстанції вимог та які безпосередньо стосуються правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і дотримання норм процесуального права, у зв`язку із чим, не вдається до аналізу і перевірки інших доводів, які за своїм змістом зводяться до необхідності переоцінки доказів та встановлення обставин, що за приписами статті 400 ЦПК України знаходиться поза межами повноважень суду касаційної інстанції.
 
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
 
Згідно з частиною третьою статті 401 ЦПК Українисуд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.
 
Враховуючи наведене, касаційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін.
 
Керуючись статтями 400, 401, 416, 419 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду
 
ПОСТАНОВИВ :
 
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» залишити без задоволення.
 
Рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 05 лютого 2019 року та постанову Хмельницького апеляційного суду від 22 травня 2019 року залишити без змін.
 
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді:                                                                                                            Є. В. Петров

С. Ю. Мартєв

В. М. Сімоненко