ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 квітня 2020 року 
м. Київ

Справа №  925/731/18 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Багай Н. О. - головуючого, Дроботової Т. Б., Зуєва В. А., 
за участю секретаря судового засідання:  Мартинюк М. О., 

за участю представників сторін:
позивача  - Муравйова О. В.,
відповідача  - Забродського В. В., Цируневської М. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу  Публічного акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2020 (колегія суддів: Сулім В. В., Гаврилюк О. М., Майданевич А. Г.) і рішення Господарського суду Черкаської області від 04.11.2019 (суддя: Спаських Н. М.) у справі

за позовом Приватного акціонерного товариства "Завод обважнювачів"
до Публічного акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти"

про стягнення 6 346 072,92 грн.

ВСТАНОВИВ: 

1.Короткий зміст позовних вимог

1.1. Приватне акціонерне товариство «Завод обважнювачів» (далі - ПрАТ «Завод обважнювачів») звернулося до Господарського суду Черкаської області з позовом до Публічного акціонерного товариства «Дашуківські бентоніти» (далі - ПАТ «Дашуківські бентоніти») про стягнення заборгованості у розмірі 5 281 004,16 грн основного боргу (вартість недопоставленого товару).

1.2. Позовні вимоги, з посиланням частину 2 статті 693 Цивільного кодексу України, мотивовані неналежним виконанням відповідачем договору № К-ДБ-4-0925/1 від 25.09.2015 в частині виконання зобов`язання щодо поставки передоплаченого товару. 

2. Короткий зміст судових рішень 

2.1. Рішенням Господарського суду Черкаської області від 04.11.2019 позов Приватного акціонерного товариства «Завод обважнювачів» до Публічного акціонерного товариства «Дашуківські бентоніти» задоволено повністю. Стягнуто з Публічного акціонерного товариства «Дашуківські бентоніти» на користь Приватного акціонерного товариства «Завод обважнювачів» 5   281   004,16 грн основного боргу на підставі договору № К-ДБ-4-0925/1 від 25.09.2015 та 79   215,06 судового збору.

2.2. Судове рішення з посиланням на статті 712, 655, 662, 664, 530, 525, 526, 610, 693 Цивільного кодексу України мотивоване тим, що відповідач свої зобов`язання за договором № К-ДБ-4-0925/1 від 25.09.2015 виконав частково, доказів виконання поставки товару на суму, заявлену позивачем до стягнення 5   281 004,16 грн, відповідачем не надано. Позивачем доведена заборгованість відповідача перед ним, яка підлягає стягненню.

2.3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2020 рішення Господарського суду Черкаської області від 04.11.2019 залишено без змін.

2.4. Суд апеляційної інстанції виходив із того, що позивачем доведено, а скаржником не спростовано порушення умов договору № К-ДБ-4-0925/1 від 25.09.2015, мотиви апеляційної скарги зводяться до мотивів, викладених у відзиві на позовну заяву, висновки щодо яких зроблені судом першої інстанції в оскаржуваному рішенні. Суд вказав, що скаржник не надав аргументів та доказів, які би спростували висновки суду першої інстанції, викладені в оскаржуваному рішенні.

3. Короткий зміст касаційної скарги і заперечень на неї

3.1. Не погодившись із рішенням Господарського суду Черкаської області від 04.11.2019 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2020, ПАТ «Дашуківські бентоніти» звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Черкаської області від 04.11.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2020 у цій справі, справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

3.2. Касаційна скарга обґрунтована тим, що судами попередніх інстанцій неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права, зокрема, статті 525, 526, 530, 610, 655, 662, 664, 693, 712 Цивільного кодексу України, статтю 193 Господарського кодексу України, статті 2, 11, 35, 39, 40, 86, 99, 119, 267, 269 Господарського процесуального кодексу України. Касаційна скарга подана на підставі пунктів 3, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (у зв`язку з відсутністю висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах та з підстав, передбачених частинами 1, 3 статті 310 цього Кодексу).

Скаржником зазначено, що судами не взято до уваги виконання ним умов договору та поставки продукції на вимогу позивача згідно зі Специфікацією №1 від 25.09.2015 на суму 1 964 928, 00 грн, а не суму 746   433, 33 грн. Наголошено, що суди однобічно оцінили висновок судової економічної експертизи, проти якої заперечував відповідач та клопотав про повторне її проведення. Скаржником указано, що стягнення з відповідача сум, перерахованих позивачем після закінчення строку дії договору, є безпідставним, оскільки поставка товару не погоджувалася сторонами, тому ці суми не є сумами попередньої оплати за договором. Крім того, скаржник зазначив, що у позивача відсутнє право вимагати повернення попередньої оплати за договором, а наявне лише право вимагати поставку продукції, оскільки договір поставки підписаний лише на останній сторінці, перша та друга сторінка, в т.ч. пункт 6.3 договору поставки не містить підписів сторін.

Також скаржник зазначає, що коштів за договором поставки, у тому числі в якості передоплати, відповідачем від позивача не отримувалось і не могло бути отримано у зв`язку з неналежністю відповідачу рахунку, на який сплачувалися кошти, що було залишено судами поза увагою. Вказує на те, що спірний договір поставки було укладено виключно з метою створення фіктивної заборгованості, виведення коштів з ПрАТ «Завод обважнювачів» на користь невстановлених осіб та їх переведення в готівку. Зазначає, що господарська діяльність відповідача незаконно здійснювалась сторонніми особами та звільненими з посад службовими особами ПАТ «Дашуківські бентоніти», які укладали незаконні договори щодо відчуження майна та виготовлення ПАТ «Дашуківські бентоніти» бентонітної продукції з метою отримання неправомірної вигоди, створення фіктивної заборгованості з метою доведення товариства до банкрутства. 

Щодо порушення процесуальних норм, то скаржник указує, що його заяву про відвід колегії судів Північного апеляційного господарського суду незаконно, на його думку, залишено без розгляду.

3.3. У відзиві позивач зазначає про безпідставність та надуманість доводів скаржника, тому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а судові рішення - залишити без змін. 

Крім того, позивач у відзиві на касаційну скаргу зазначає, що жодних протоколів розбіжностей відповідачем до договору не надавалося, тому його посилання на необхідність оформлення договору поставки із врахування додаткових вимог до оформлення договору в частині наявності підписів на кожній сторінці та його прошивання як єдиного документу, є безпідставними. Аргументи скаржника про те, що жодних коштів за договором поставки, в тому числі в якості передоплати, відповідачем від позивача не отримувалось і не могло бути отримано у зв`язку з неналежністю відповідачу рахунку, на який сплачувалися кошти, позивач вважає безпідставними та такими, що суперечать результатам судової експертизи.

4. Обставини справи, встановлені судами

4.1. Між ПАТ "Дашуківські бентоніти" (постачальник) та ПАТ "Завод обважнювачів" (покупець) 25.09.2015 було укладено договір № К-ДБ-4-0925/1 (далі - договір), відповідно до умов якого постачальник зобов`язався здійснити поставку бентонітової продукції, а покупець прийняти та оплатити її на умовах цього договору. 

Асортимент продукції та її ціна за тонну встановлюються у Специфікації (додаток № 1), яка є невід`ємною частиною договору. 

4.2. Відповідно до пункту 2.2 договору, поставка продукції здійснюється залізничним транспортом на умовах FCA (ст. Дашуківка) відповідно до правил Інкотермс у редакції 2010 року, станція Покупця - Констянтинівка, Донецької залізниці (код станції 491200), код Покупця - 3911. 

4.3. Згідно з пунктом 2.4 договору протягом 10 (десяти) банківських днів з моменту отримання на поточний рахунок грошових коштів, указаних у пункті 3.2 договору (100% передоплата вартості товарі із залізничним тарифом), постачальник зобов`язується здійснити поставку партії продукції. 

Відповідно до пункту 2.6 договору, строк та умови поставки можуть бути змінені за домовленістю сторін шляхом підписання додаткових угод до цього договору. 

4.4. Розрахунки між сторонами здійснюються в гривнях в безготівковому порядку ( пункт 3.1 договору). 

Покупець зобов`язується здійснити оплату шляхом перерахування 100% вартості партії продукції, вказаної в специфікації та відповідній заявці згідно з пунктом 2.1 договору, а також 100% передоплати за залізничний тариф до залізничної станції покупця та додаткової послуги залізниці на поточний рахунок постачальника протягом 3 (трьох) банківських днів з моменту виставлення останнім рахунку-фактури. Рахунок-фактура надсилається покупцеві за допомогою факсимільного зв`язку (пункт 3.1 договору). 

4.5. Згідно з пунктом 10.1 договору, договір набирає силу з моменту його підписання і діє до 31.12.2016 року, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань, що випливають з договору.

4.6. 25.09.2015 року між сторонами у справі була підписана Специфікація № 1 на поставку глини формувальної бентонітової кускової, згідно з ГОСТ 28177-89, марки П4Т2К, на загальну суму 1 964 928,00 грн у кількості 1190,00 тонн. Строк поставки жовтень - грудень 2015 року, 2016 рік. 

23.10.2015 між сторонами було підписано додаткову угоду, в якій сторони домовились Специфікацію № 1 від 25.09.2015 року вважати такою, що втратила чинність з моменту підписання цієї додаткової угоди. 

23.10.2015 сторони підписали Специфікацію № 1 в новій редакції, за умовами якої відповідач зобов`язався поставити товар в кількості 12 500 тонн на загальну суму  4 999 950,00 грн. Строк поставки до кінця 2015-2016 року. 

24.12.2015 року сторони підписали Специфікацію № 2 на поставку продукції в кількості 2 500 тонни на загальну суму 1 000 020,00 грн. Строк поставки 2015-2016 року. 

4.7. Судом першої інстанції встановлено, що на виконання умов договору та Специфікацій № 1 від 23.10.2015 та № 2 від 24.12.2015 позивач перерахував відповідачу кошти в загальній сумі 7 006 544,08 грн, що підтверджується платіжними дорученнями: № 3063 від 30.09.2015 року на загальну суму 1 964 928,00 грн, оплата за глину бентонітову кускову; № 3278 від 15.10.2015 року на загальну суму 881 076,00 грн, оплата за глину бентонітову кускову; № 3280 від 16.10.2015 року на загальну суму 1 599 360,00 грн, оплата за глину бентонітову кускову; № 3382 від 23.10.2015 року на загальну суму 441 252,00 грн, оплата за глину бентонітову кускову; № 4263 від 24.12.2015 року на загальну суму 1 000 020,00 грн, оплата за глину бентонітову кускову; № 151 від 20.01.2016 року на загальну суму 71 221,32 грн, оплата за транспортні послуги залізниці; № 900 від 30.03.2016 року на загальну суму 242 805,00 грн, оплата за транспортні послуги залізниці; № 1498 від 24.05.2016 року на загальну суму 135 881,76 грн, оплата за транспортні послуги залізниці; № 231 від 08.02.2017 року на загальну суму 320 000,00 грн, оплата за глину бентонітову кускову; № 319 від 20.02.2017 року на загальну суму 50 000,00 грн, оплата за глину бентонітову кускову; № 350 від 22.02.2017 року на загальну суму 300 000,00 грн, оплата за глину бентонітову кускову.

4.8. Відповідач поставив позивачу товар на загальну суму 1 066 740,14 грн, що підтверджується наступними документами: видаткова накладна № 835 від 17.12.2015 року на глину в кількості 132,6 тонни на загальну суму 53 039,47 грн; залізнична накладна № 40553638 від 17.12.2015 року на 132 600 тонн на суму 53 039,47 грн; видаткова накладна № 22 від 26.01.2016 року на глину в кількості 393,45 тонн на суму 157 383,14 грн; залізнична накладна № 41309295 від 26.01.2016 року на 393,450 тонн на суму 157 383,14 грн; акт здачі прийняття робіт (надання послуг) № 23 від 26.01.2016 року на суму 71 221,32 грн; видаткова накладна № 203 від 05.04.2016 року на глину в кількості 669,5 тонн на суму 267 805,36 грн; залізнична накладна № 42934075 від 05.04.2016 року на 203 500 тонн на суму 81 401,62 грн; залізнична накладна № 42933242 від 05.04.2016 року на 466 000 тонн на суму 186 403,37 грн; акт здачі прийняття робіт (надання послуг) № 204 від 05.04.2016 року на суму 116 112,36 грн; видаткова накладна № 261 від 12.05.2016 року на глину в кількості 604,45 тонн на суму 241 784,83 грн; залізнична накладна № 40814139 від 12.05.2016 року на 604,45 тонн на суму 241 784,83 грн; акт здачі прийняття робіт (надання послуг) № 262 від 12.05.2016 року на суму 119 813,04 грн; видаткова накладна № 266 від 13.05.2016 року на глину в кількості 66,05 тонн на суму 26 420,53 грн; залізнична накладна № 40838989 від 13.05.2016 року на 66,05 тонн на суму 26 420,53 грн; акт здачі прийняття робіт (надання послуг) № 270 від 13.05.2016 року на суму 13 160,09 грн.

4.9. Позивачем повернуто Відповідачу 11.04.2016 товар неналежної якості на загальну суму 11 200,22 грн, що підтверджується видатковою накладною про повернення постачальнику № 1 та актом приймання глини від 03.02.2019 року, що наявні в матеріалах справи. Крім того, відповідачем було частково повернуто передоплату в сумі  670 000,00 грн.

4.10. Між сторонами було підписано акт звірки розрахунків, в якому підтверджено, що заборгованість відповідача перед позивачем становить             5 281 004,16 грн і складає кошти передоплати, на які товар фактично не було поставлено. 

4.11. Судами встановлено, що за результатами проведеної судової економічної експертизи № 1301/2123/19-23 від 29.08.2019, висновком експерта підтверджено заборгованість відповідача перед позивачем за договором № К-ДБ-4-0925/1 від 25.09.2015 у сумі 5 281 004, 16 грн (7 006 544,08 грн загальна сума сплачених коштів - 746 433,33 грн (вартість поставленої глини) - 320 306,81 грн (оплата транспортних та додаткових послуг залізниці) + 11 200,22 грн вартість повернутого товару неналежної якості) - 670 000,00 грн (повернення грошових коштів)). 

Висновками експертизи також підтверджено і достовірність відомостей, внесених сторонами до актів звірки взаємних розрахунків між сторонами, які відповідач заперечував через підписання їх з боку ПАТ "Дашуківські бентоніти" неуповноваженою особою.

4.12. Спір у справі виник у зв`язку з наявністю/відсутністю підстав для стягнення з відповідача на користь позивача суми попередньої оплати через неналежне, на думку позивача, виконання відповідачем договірних зобов`язань. 

5. Позиція Верховного Суду

5.1. Заслухавши у судовому засіданні доповідь судді-доповідача, пояснення представників позивача та відповідача, дослідивши наведені в касаційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга      не підлягає задоволенню з таких підстав.

5.2. Предметом позову у цій справі є матеріально-правова вимога про стягнення з відповідача суми попередньої оплати за договором у зв`язку з непереданням постачальником (відповідачем) оплаченого товару у встановлений строк. Правовою підставою зазначено частину 2 статті 693 Цивільного кодексу України.

5.3. Суди попередніх інстанцій, установивши, що між сторонами було укладено договір поставки, вірно застосували до спірних правовідносин статті 712, 655, 662, 663 Цивільного кодексу України. Установивши, що умовами договору передбачалося 100% передплата за товар, позивач - покупець належним чином виконав свої зобов`язання - сплатив за товар обумовлену сторонами суму коштів, натомість, відповідач частково виконав зобов`язання щодо передання товару у встановлений строк, і відповідач не довів факт виконання ним договірних зобов`язань у повному обсязі, суди правомірно послалися на частину 2 статті 693 Цивільного кодексу України і задовольнили позовні вимоги про стягнення суми попередньої оплати за непоставлений товар. 

5.4. Суд касаційної інстанції погоджується з такими висновками судів першої та апеляційної інстанцій з огляду на наступне.

Згідно зі статтями    626,    627 Цивільного кодексу України    договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього   Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до статей    526,    629 Цивільного кодексу України та   статті 193 Господарського кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами, а зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього   Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

У   статті 712 Цивільного кодексу України зазначено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.      До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно зі статтею 664 Цивільного кодексу України обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент:
1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар;
2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару.
Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар.

Товар вважається наданим у розпорядження покупця, якщо у строк, встановлений договором, він готовий до передання покупцеві у належному місці і покупець поінформований про це. Готовий до передання товар повинен бути відповідним чином ідентифікований для цілей цього договору, зокрема шляхом маркування.

5.5. Укладеним між сторонами договором, передбачалося передання товару Донецькій залізниці на станції Констянтинівка. (пункт 2.2 договору). 

5.6. Частиною 1   статті 692 Цивільного кодексу України   визначено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

За змістом пункту 3.1 договору, покупець зобов`язувався здійснити 100 % оплату вартості товару, вказаної у Специфікації, а також 100% оплати за залізничний тариф. У свою чергу, постачальник протягом 10 (десяти) банківських днів з моменту отримання 100% оплати вартості товару із залізничним тарифом, зобов`язувався здійснити поставку партії товару. (пункт 2.4 договору). 

Сторони у Специфікаціях №1 від 23.10.2015 та № 2 від 24.12.2015 домовилися про кількість, вартість та строки поставки товару за договором.

5.7. Таким чином, сторони договору поставки узгодили порядок оплати за товар - у формі попередньої оплати, а також встановили умови поставки товару - протягом 10 (десяти) банківських днів з моменту отримання 100% оплати вартості партії товару, вказаної у Специфікації. 

5.8. Зі змісту частини 2   статті 693 Цивільного кодексу України   вбачається, що у разі, якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Таким чином, наведена норма наділяє особу правом самостійно визначити спосіб захисту свого порушеного права певним шляхом, що      було реалізовано позивачем в межах даної справи, шляхом подання відповідного позову. 

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у справі № 909/524/18 від 08.02.2019.

5.9. Судами встановлено, що позивачем здійснено попередню оплату згідно з договором у сумі 7   006 544, 08 грн (вартість товару і залізничний тариф), при цьому, поставка товару відповідачем здійснена частково на суму 1   066   740,14 грн, з якої повернуто товару на суму 11   200,22 грн та повернуто відповідачем частково передоплату у сумі 670   000, 00 грн. 

За таких обставин місцевий господарський суд, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, врахувавши зазначені норми закону та умови договору, наявні у справі докази, у тому числі акт звірки взаємних розрахунків (т. 1 а.с. 209), в якому підтверджено заборгованість відповідача, судову економічну експертизу № 1301/2123/19-23 від 29.08.2019, дійшов висновку про порушення відповідачем обов`язку з поставки товару, та відповідно - про наявність підстав для задоволення позову.

5.10. Доводи касаційної скарги про невірне застосування судами норм матеріального права не знайшли свого підтвердження. 

5.11. Доводи скаржника, викладені у пунктах 1 та 2 касаційної скарги щодо повного виконання відповідачем зобов`язань за договором і Специфікацією № 1 від 25.09.2015 на суму 1   964   928, 00 грн та безпідставного стягнення з відповідача сум у якості невиконаних зобов`язань з посиланням саме на Специфікацію № 1 від 25.09.2015 є безпідставними, з огляду на встановлення судами обставин втрати цією Специфікацією чинності з моменту підписання додаткової угоди від 23.10.2015 та Специфікації № 1 від 23.10.2015 з іншими умовами, а також в силу встановлення факту невиконання зобов`язань за умовами Специфікації № 1 від 23.10.2015 та Специфікації № 2 від 24.12.2015.

5.12. Аргументи скаржника щодо безпідставного перерахування позивачем суми попередньої оплати понад суми, що передбачені договором та Специфікаціями, та необхідність заявлення іншого позову про повернення безпідставно перерахованих коштів, не можуть бути взяті судом до уваги виходячи з наступного. 

Як установлено судами та вбачається з матеріалів справи, згідно зі Специфікаціями погодженими сторонами, відповідач мав поставити товар на суму 5   999   970, 00 грн. Натомість, позивачем у якості попередньої оплати перераховано 7   006   554, 08 грн, з якої передоплата за товар - 6   556   636, 00 грн, решта 449   908, 08 грн - залізничний тариф. Платіжними дорученнями № 231, 319, 350 за лютий 2017 року (поза строком дії договору) перераховано 670   000, 00 грн. Відповідач платіжними дорученнями № 155, 383, 180, 231 за лютий-березень 2017 року повернув позивачу частину попередньої оплати за договором на суму 670   000, 00 грн. Таким чином, сума, сплачена позивачем на виконання умов договору, з урахуванням сум поверненої передоплати, склала 5   886   636, 00 грн, у той час як згідно зі Специфікаціями до договору планувалася поставка товару на суму 5   999   970, 00 грн. Отже, застосування статті 1212 Цивільного кодексу України до спірних правовідносин є необґрунтованим.

5.13. Не заслуговують на увагу доводи скаржника щодо неналежності відповідачу рахунку, на якій сплачувалися кошти у якості передплати за договором, оскільки відповідно до договору № К-ДБ-4-0925/1 від 25.09.2015 позивачем перераховано грошові кошти на рахунок відповідача, вказаний у договорі. Наведене було предметом дослідження судової економічної експертизи, установлено судами, а також суперечить акту звірки взаємних розрахунків між сторонами та твердженням самого відповідача про перерахування 7   006   554, 08 грн на його рахунок та спростовується можливістю відповідача здійснювати повернення коштів позивачеві. 

5.14. Щодо твердження скаржника про те, що спірний договір поставки було укладено виключно з метою створення фіктивної заборгованості, виведення коштів з ПрАТ «Завод обважнювачів» на користь невстановлених осіб та їх переведення в готівку, то воно не може бути взяте до уваги, оскільки не стосується предмета цього позову. Судами не встановлено на підставі належних та допустимих в розумінні статей 73, 76-79 Господарського процесуального кодексу доказів недійсності чи нікчемності вказаного договору. При цьому судом апеляційної інстанції встановлено, що постановою Верховного Суду від 05.06.2019 року у справі № 905/1421/18 залишено без змін рішення Господарського суду Донецької області від 21.11.2018 року та постанову Східного апеляційного господарського суду від 21.02.2019 про відмову у задоволенні позову про визнання спірного договору поставники недійсним. 

Верховний Суд у постанові від 05.06.2019 у справі № 905/1421/18, залишаючи без змін рішення судів попередніх інстанцій, зазначив, що судами установлено, що відповідач (ПАТ "Дашуківські бентоніти") на виконання умов договору поставки від 25.09.2015р. №К-ДБ-4-0925/1 перерахував позивачеві (ПАТ "Завод обважнювачів") кошти у сумі 7 006 544,08 грн.; залізничними та видатковими накладними підтверджується факт поставки позивачем товару на виконання спірного договору поставки; доказів повернення коштів позивачем відповідачеві у зв`язку безпідставністю їх перерахування судам надано не було, що в сукупності свідчить про схвалення спірного договору ПАТ "Дашуківські бентоніти" та про його часткове виконання. Також, як зазначено у постанові  Верховного Суду від 05.06.2019 у справі № 905/1421/18,  договір поставки від 25.09.2015р. №К-ДБ-4-0925/1 зі сторони позивача підписано уповноваженою особою, що було встановлено судами.

5.15. Відносно інших обставин, які на думку скаржника не були встановлені судами попередніх інстанцій, а саме щодо господарської діяльності відповідача, його посадових осіб, які ніби-то укладали незаконні договори щодо відчуження майна та виготовлення ПАТ «Дашуківські бентоніти» бентонітної продукції з метою отримання неправомірної вигоди, створення фіктивної заборгованості з метою доведення товариства до банкрутства, то вказані скаржником обставини не спростовують висновків судів попередніх інстанцій. 

5.16. Доводи скаржника щодо порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права при розгляді заяв та клопотань відповідача не знайшли свого підтвердження.

5.17. Інші, викладені у касаційній скарзі аргументи скаржника, не можуть бути підставами для скасування рішення і постанови у справі, оскільки їм уже надав оцінку суд апеляційної інстанції, такі твердження не спростовують викладеного та установленого судами; норми матеріального права, які регулюють спірні правовідносини, до встановлених судами обставин застосовані правильно.

5.18. Скаржником не доведено неправильного застосування норм матеріального права чи порушення норм процесуального права судами при ухваленні оскаржуваних судових рішень у справі №  925/731/18.

6. Висновки Верховного Суду

6.1. Відповідно до  статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
6.2. Згідно зі статтею 300 цього Кодексу, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
6.3. За змістом пункту 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України  суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
6.4. Відповідно до частини 1 статті 309 цього Кодексу суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

6.5.  З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції колегія суддів вважає, що постанова і рішення господарських судів попередніх інстанцій у цій справі ухвалені із додержанням норм матеріального і процесуального права, тому підстав для їх скасування не вбачається.

6.6. Доводи, викладені у касаційній скарзі, про порушення і неправильне застосування судами норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових рішень, не отримали підтвердження, не спростовують обставин, на які послалися господарські суди попередніх інстанцій, ґрунтуються на переоцінці доказів, зібраних у справі, що за змістом статті 300 Господарського процесуального кодексу України не належить до повноважень суду касаційної інстанції, у зв`язку з чим відсутні  підстави для зміни чи скасування оскаржуваних судових рішень у справі  № 925/731/18.

7. Розподіл судових витрат

7.1. Оскільки суд касаційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється (частина 14 статті 129 Господарського процесуального кодексу України).

Керуючись статтями    300,    301, 308,    309,    314,    315,      317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2020 і рішення Господарського суду Черкаської області від 04.11.2019 у справі                                              № 925/731/18 залишити без змін.

3. Поновити виконання рішення Господарського суду Черкаської області від 04.11.2019 у справі № 925/731/18.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                    Н. О. Багай

Судді                                                                                                Т. Б. Дроботова  
                                                                                                          
                                                                                                          В. А. Зуєв