ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 квітня 2020 року 
м. Київ

Справа №  910/6517/19 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Селіваненка В.П. (головуючий), Булгакової І.В. і Львова Б.Ю.,
за участю секретаря судового засідання Хахуди О.В.,

представників учасників справи:
позивача -  приватного акціонерного товариства "Одеський м`ясокомбінат" -   Шерстюка П.П. ,
відповідача - 1 -  товариства з обмеженою відповідальністю "АТРІКС А"-                                       Глущенка М.М., 
відповідача - 2 - публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" - не з`яв., 
третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: 
товариства з обмеженою відповідальністю "Агроторг ЛТД" - не з`яв.,
приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Антипової Ії Володимирівни - не з`яв.,

розглянув касаційну скаргу приватного акціонерного товариства "Одеський м`ясокомбінат" (далі - М`ясокомбінат)
на рішення господарського суду міста Києва від 05.09.2019 (суддя             Щербаков С.О.) та
постанову      Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2020 (головуючий суддя Ходаківська І.П., судді Владимиренко С.В. і  Корсак В.А.)
за позовом      М`ясокомбінату
до: товариства з обмеженою відповідальністю "АТРІКС А" (далі - Товариство);
публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (далі - Банк)
про      визнання недійсними договорів,
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: товариство з обмеженою відповідальністю "Агроторг ЛТД"; 
приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Антипова Ія  Володимирівна (далі - Нотаріус).

РУХ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог
1. Первісний позов було подано про: визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав від 12.06.2018 № 624/К (далі - Договір № 624/К), укладеного Товариством і Банком, з моменту його укладення; визнання недійсним договору відступлення права вимоги за іпотечним договором від 12.06.2018 (далі - Договір відступлення прав вимоги), укладеного Товариством і Банком, посвідченого Нотаріусом та зареєстрованого в реєстрі за № 592.
2. Позов обґрунтовано тим, що, уклавши Договір № 624/К купівлі-продажу майнових прав за кредитним договором, Банк отримав фінансування у розмірі 1    401 414, 37 грн., а Товариство, у свою чергу, набуло права одержання прибутку у формі різниці між реальною вартістю права вимоги, що відступається, і ціною вимоги, що передбачена Договором про відступлення права вимоги, у зв`язку з чим, як вважає позивач,   Договір купівлі-продажу майнових прав  за своєю правовою природою є договором факторингу, тоді як Товариство не відноситься до фінансових установ, які можуть надавати фінансові послуги, у зв`язку з чим оспорювані правочини суперечать приписам чинного законодавства в частині суб`єктного складу сторін договору.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3. Рішенням господарського суду міста Києва від 05.09.2020, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2020, у позові відмовлено. 
4. Рішення та постанову мотивовано відсутністю визначених законом підстав для визнання оспорюваних договорів недійсними. 
Короткий зміст вимог касаційної скарги
5. У касаційній скарзі до Верховного Суду М`ясокомбінат, зазначаючи про неправильне застосування судовими інстанціями норм права у прийнятті оскаржуваних судових рішень, просить: скасувати ці останні; визнати недійсними Договір № 624/К та Договір відступлення права вимоги.  
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

6. Суди попередніх інстанцій неправильно застосували норми права, у тому числі Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), не врахували висновків щодо застосування норм права, викладених у раніше прийнятих постановах Верховного Суду. 

Доводи інших учасників справи

7. У відзиві на касаційну скаргу Товариство заперечує проти доводів скаржника, зазначаючи про хибність його висновків і, в свою чергу, посилаючись на правові висновки Верховного Суду у раніше прийнятих його постановах.

8.  Від інших учасників справи відзиви на касаційну скаргу не надходили. 

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
9. Акціонерний комерційний інноваційний банк (АКІБ), який перейменовано на акціонерне товариство (АТ) "УкрСиббанк" (як банк), і закрите акціонерне товариство (ЗАТ) "Одеський м`ясокомбінат", який перейменовано на приватне акціонерне товариство (ПАТ) "Одеський м`ясокомбінат" (як позичальник), уклали кредитний договір від 26.11.2007 №11257851000 (далі - Кредитний договір), за умовами якого:
- банк зобов`язався надавати позичальнику, а позичальник прийняти, належним чином використовувати і повернути банку кредит у формі поновлювальної кредитної лінії в національній валюті України в сумі ліміту кредитної лінії, що дорівнює 1 000    000 грн., у порядку та на умовах, визначених цим договором; 
- позичальник зобов`язався повернути основну суму кредиту та сплачувати плату за користування кредитом у вигляді процентів, комісій, а також сплатити штрафні санкції та здійснити інші грошові платежі згідно з умовами договору.
10. 26.11.2007  АКІБ "УкрСиббанк", який перейменовано на АТ "УкрСиббанк" (як іпотекодержатель) і ЗАТ "Одеський м`ясокомбінат", яке перейменоване на ПАТ "Одеський м`ясокомбінат" (як іпотекодавець), уклали нотаріально посвідчений договір іпотеки від 26.11.2007 № 11257851000 (далі - Договір іпотеки), за яким іпотекодавець передає в іпотеку іпотекодержателю певне нерухоме майно (нежитлове приміщення), належне іпотекодавцю на праві власності. Ринкова вартість предмета іпотеки складає 2 035    605 грн.
11. ПАТ "УкрСиббанк" (як продавцем) і Банком - відповідачем-2 у даній справі (як покупцем) укладено нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу прав вимоги за кредитами, за яким  ПАТ "УкрСиббанк" відступило, а Банк набув права вимоги до боржників за різними договорами, у тому числі за Кредитним договором та Договором іпотеки. 
12. 25.05.2018 відбувся електронний аукціон  (далі - ЕА) на електронному майданчику Товарна біржа "Київський інсайдерський фонд" з продажу активів Банку; згідно з протоколом цього аукціону  переможцем стало Товариство, яке набуло права вимоги за Кредитним договором і Договором іпотеки.
13. За результатами ЕА Банком (як продавцем), від імені якого діяв представник Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Банку, і Товариством (як покупцем) укладено Договір № 624/К, яким передбачена передача продавцем у власність покупця майнових прав, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому. 
За продаж майнових прав покупець сплачує продавцю кошти в розмірі                     1 401   414, 37 грн. 
14.  Відповідно до додатку № 1 до Договору № 624/К Товариство набуло право вимоги до М`ясокомбінату за Кредитним договором та Договором іпотеки. 
15. Банком (як продавцем) і Товариством (як покупцем) укладено нотаріально посвідчений Договір відступлення права вимоги за іпотечним договором, відповідно до якого на умовах цього договору, Договору № 624/К та на підставі протоколу ЕА від 25.05.2018 № UA-ЕА-2018-04-27-000176-а первісний іпотекодержатель передає (відступає) новому іпотекодержателю право вимоги за таким: "Іпотечний договір № Б/Н від 26.11.2017 з усіма додатками та додатковими угодами, посвідченим приватним нотаріусом Любашівського районного нотаріального округу Одеської області Бобошко Н.Є., зареєстрований в реєстрі за № 2724 від 26.11.2017, що укладений між Акціонерним комерційним інноваційним банком "УкрСиббанк" та Закритим акціонерним товариством "Одеський м`ясокомбінат" в якості забезпечення виконання зобов`язань боржника ЗАТ "Одеський м`ясокомбінат" за кредитним договором № 11257851000 від 26.11.2007,  право вимоги за яким перейшло до АТ "Дельта Банк" на підставі договору купівлі-продажу прав вимоги, укладеного між АКІБ "УкрСиббанк" та АТ "Дельта Банк", посвідченого 19.12.2011 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко Д.Г. та зареєстрованого в реєстрі за № 2956".
16. Вимоги до суб`єктного складу Договору № 624/К встановлені Регламентом "голландських" аукціонів (Регламент роботи електронної торгової системи для проведення ЕА), затвердженим рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 28.09.2017  №4387. Даний Регламент не містить обмежень щодо особи, яка  виявила намір взяти участь в ЕА, за винятком того, що відповідна особа не може бути користувачем, який є позичальником (боржником відносно банку) та/або поручителем (майновим поручителем) за такими кредитними договорами та/або договорами забезпечення.
17. Позивачем (який не є стороною оспорюваних правочинів) не доведено в суді того, що в результаті укладення Договору № 624/К та        Договору про відступлення права його (позивача) права або охоронювані законом    інтереси були порушені, зокрема, що в результаті цього змінився обсяг майнових зобов`язань позивача як позичальника за Кредитним договором та іпотекодавця.  
М`ясокомбінатом зазначалося, що укладення оспорюваного договору купівлі-продажу майнових прав позбавило його усіх прав, яких надано клієнтам банку як споживачам фінансових послуг та які можуть бути захищені в судовому порядку. Однак М`ясокомбінатом  не наведено й не обґрунтовано, яких саме прав його було позбавлено внаслідок укладення зазначеного договору купівлі-продажу. 
ДЖЕРЕЛА ПРАВА 

18.  Цивільний кодекс України:

стаття 15:
- кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання (частина перша);

- кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства (частина друга); 

стаття 16:

- кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу; способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема,  визнання правочину недійсним. 
19. Господарський процесуальний кодекс України: 

частина друга статті 4:

- юридичні особи мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду; 

стаття 13:

- судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін (частина перша); 

- кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (частина третя); 

- кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (частина четверта);

стаття 74:

- кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень; докази подаються, зокрема, сторонами (частини перша, третя);

стаття 76:
- належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування (частина перша);

- предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (частина друга); 

стаття 79:
- наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування (частина перша);

- питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (частина друга).

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій

20. Позов у даній справі було подано, як зазначалося, про визнання правочинів недійсними. 

З огляду на наведені в пунктах 18, 19 цієї постанови законодавчі приписи позивач, який порушує питання про визнання оспорюваного правочину недійсним, повинен обґрунтувати і довести належними і вірогідними доказами не лише недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, а й порушення (невизнання, оспорювання) його - позивача - прав та/або законних інтересів таким правочином.   

21. Як з`ясовано попередніми судовими інстанціями, у даній справі позивач - М`ясокомбінат не обґрунтував належним чином, у чому конкретно полягало порушення (невизнання, оспорювання) його прав та/або законних інтересів у зв`язку з укладенням оспорюваних договорів і якими саме доказами це підтверджується. 

У касаційній скарзі зі справи про це також жодним чином не зазначається. 

22.  Наведене,  безвідносно до інших обставин даної справи, було достатньою підставою для відмови в позові; тому Суд не вбачає необхідності у новій правовій оцінці відповідних інших обставин, оскільки це не впливає на результат розгляду справи в касаційній інстанції.

23. Доводи касаційної скарги зазначеного не спростовують, оскільки, як вже вказувалося, скаржник не заперечив висновку попередніх судових інстанцій про недоведеність ним порушення свого права (законного інтересу) через укладення оспорюваних договорів.

24. Доводи відзиву Товариства на касаційну скаргу викладеного у пунктах 20-22 цієї постанови не стосуються. До того ж у згаданому відзиві значиться: "Підсумовуючи викладене в касаційній скарзі Відповідача можна дійти до Висновку, що зазначені в ній доводи не відповідають фактичним обставинам справи, і як наслідок Відповідачем не надано жодних доказів, що спростовують позовні вимоги Позивача". При цьому саме Товариство і є відповідачем у цій справі, а позивачем є скаржник (М`ясокомбінат). 

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги 

25.  Звертаючись з касаційною скаргою, позивач не спростував наведеного в цій постанові висновку попередніх судових інстанцій та не довів неправильного застосування ними відповідних норм матеріального і процесуального права як необхідної передумови для скасування прийнятого ним судових рішень.  

26. За таких обставин касаційна інстанція вважає за необхідне касаційну скаргу М`ясокомбінату залишити без задоволення, а оскаржувані  судові рішення - без змін за відсутності визначених процесуальним законом підстав для їх скасування.

Судові витрати

27. Понесені позивачем у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на позивача, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Керуючись статтями 129, 300, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Касаційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу приватного акціонерного товариства "Одеський м`ясокомбінат" залишити без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва від 05.09.2019 та постанову    Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2020 у справі   № 910/6517/19 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя                                                                                                   В. Селіваненко 

Суддя                                                                                                    І. Булгакова

Суддя                                                                                                                     Б. Львов