Постанова                                             
Іменем  України 
11 червня 2020 року
м. Київ
справа № 669/763/17
провадження № 61-8028св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Червинської М. Є. (суддя-доповідач), Бурлакова С. Ю., Коротуна В. М.,               
учасники справи:
позивач - товариство з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М»,
відповідачі: товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма «Перлина Поділля», ОСОБА_1 , 
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» на рішення Білогірського районного суду Хмельницької області у складі судді Бараболі Н. С. від 19 грудня 2018 року та постанову Хмельницького апеляційного суду у складі колегії суддів: Гринчука Р. С., Костенка А. М., Спірідонової Т. В. від 21 березня 2019 року,
ВСТАНОВИВ:
1. Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У липні 2017 року товариство з обмеженою відповідальністю «Білогір`я
Агро-М» (далі - ТОВ «Білогір`я Агро-М») звернулося до суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма «Перлина Поділля» (далі - ТОВ НВА «Перлина Поділля»), ОСОБА_1 про визнання угоди про розірвання договору оренди землі та договору оренди землі недійсними.
Позов обґрунтовано тим, що  25 листопада 2013 року між ним та відповідачем ОСОБА_1 було укладено договір оренди земельної ділянки загальною площею 0,9019 га, кадастровий номер земельної ділянки 6820386500:03:007:0318, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Вільшаницької сільської ради Білогірського району Хмельницької області. Вказаний договір зареєстровано 11 грудня 2013 року реєстраційною службою Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області, строк дії договору складає п`ять років з наданням орендарю переважного права на поновлення його дії на новий строк.
10 липня 2014 року між ТОВ «Білогір`я Агро-М» в особі директора 
Лукацького П. М. та ОСОБА_1 було укладено угоду про припинення дії вищевказаного договору оренди земельної ділянки, після чого 29 серпня 2016 року ОСОБА_1 уклав з ТОВ НВА «Перлина Поділля» договір оренди зазначеної земельної ділянки строком на 10 років, який було зареєстровано 08 вересня 2016 року КП «Ізяславське районне бюро технічної інвентаризації» за номером 31299492. 
Директор Лукацький П. М. не мав повноважень на розірвання договору оренди землі, діяв усупереч інтересам юридичної особи, недобросовісно та нерозумно, а   ОСОБА_1 не міг не знати про наявність обмеження повноважень керівника позивача. Отже, укладена ними угода про розірвання договору оренди землі, як і укладений відповідачами договір оренди цієї ж земельної ділянки, порушують речові права позивача, не відповідають вимогам закону та є недійсними на підставі статей 203, 215 ЦК України.
Ураховуючи викладене, ТОВ «Білогір`я Агро-М» просило визнати угоду про розірвання договору оренди землі від 25 листопада 2013 року, укладену між ним та ОСОБА_1 , та договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером 6820386500:03:007:0318, укладений між ТОВ НВА «Перлина Поділля» та ОСОБА_1 недійсними.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Білогірського районного суду Хмельницької області від 19 грудня 2018 року у задоволенні позову ТОВ «Білогір`я Агро-М» відмовлено.
Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив із того,що підстав для визнання оспорюваних правочинів недійсними немає, оскільки власник спірної земельної ділянки -  ОСОБА_1 під час укладення цих правочинів діяв добросовісно, відповідно до вимог закону та не знав і не міг знати про відсутність у директора ТОВ «Білогір`я Агро-М» повноважень на укладення від імені товариства угоди про припинення договору оренди земельної ділянки.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
Постановою Хмельницького апеляційного суду від 21 березня 2019 року апеляційну скаргу ТОВ «Білогір`я Агро-М» залишено без задоволення.
Рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 19 грудня 2018 року залишено без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що угода про припинення дії договору оренди земельної ділянки від 10 липня 2014 року, укладена між
ТОВ «Білогір`я Агро-М» і ОСОБА_1 , відповідає вимогам закону, тому відсутні правові підстави для визнання цієї угоди недійсною. З урахуванням вказаного, власник земельної ділянки ОСОБА_1 мав право передати належну йому на праві власності земельну ділянку в оренду 
ТОВ НВА  «Перлина Поділля», оскільки попередній договір оренди був припинений, а інших законних обмежень щодо укладення спірного договору судом не встановлено.
Аргументи учасників справи
Узагальнені доводи вимог касаційної скарги
У квітні 2019 року ТОВ «Білогір`я Агро-М» подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржувані судові рішення та ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог. 
Касаційна скарга мотивована тим, що при ухваленні оскаржуваних судових рішень, суди першої та апеляційної інстанцій не врахували, що при укладенні оспорюваної угоди про припинення дії договору оренди земельної ділянки  від імені товариства діяв директор Лукацький П. М. , який не мав повноважень на укладення цього правочину. Загальні збори учасників ТОВ «Білогір`я Агро-М» згоди на укладення угоди про припинення дії договору оренди землі не надавали. При цьому Лукацький П. М. був обізнаний з відсутністю у нього повноважень на укладання оспорюваного правочину, оскільки на той час займав посаду директора і здійснив реєстрацію статуту підприємства, в якому були визначені його повноваження. Інша сторона цього правочину - ОСОБА_1 також повинен був знати про відсутність у директора товариства повноважень на укладення угоди, оскільки ця інформація була у вільному доступі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. З урахуванням вказаного, у  ОСОБА_1 були відсутні правові підстави для укладення договору оренди землі з ТОВ НВА  «Перлина Поділля».
Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу
У травні 2019 року до Верховного Суду надійшов відзив на касаційну скаргу від ТОВ НВА «Перлина Поділля», в якому товариство просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін, оскільки вони прийняті при всебічному та повному з`ясуванні обставин справи, ґрунтуються на правильному застосуванні норм чинного законодавства України.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
Згідно зі статтею 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.
Ухвалою Верховного Суду у складі Касаційного цивільного суду від 24 квітня 2019 року відкрито касаційне провадження у вказаній справі та витребувано справу  № 669/763/17 з Білогірського районного суду Хмельницької області.
Фактичні обставини справи, встановлені судом
Суд установив, що 25 листопада 2013 року між ТОВ «Білогір`я Агро-М» та ОСОБА_1 було укладено договір оренди земельної ділянки загальною площею 0,9019 га, кадастровий номер земельної ділянки 6820386500:03:007:0318, цільове призначення - для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Вільшаницької сільської ради Білогірського району Хмельницької області. Договір оренди зареєстровано 11 грудня 2013 року реєстраційною службою Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області, строк дії договору складає п`ять років з наданням орендарю переважного права на поновлення його дії на новий строк.
Пунктом 38 договору оренди землі від 25 липня 2013 року № 476 визначено, що дія договору припиняється шляхом його розірвання, у тому числі за взаємною згодою сторін.
10 липня 2014 року між ТОВ «Білогір`я Агро-М» в особі директора 
Лукацького П. М. та ОСОБА_1 було укладено угоду про припинення дії вищевказаного договору оренди земельної ділянки у відповідності з вимогами пункту 38 договору оренди від 25 листопада 2013 року.
07 липня 2015 року державним реєстратором прав на нерухоме майно реєстраційної служби Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області на підставі заяви ОСОБА_1 було прийнято рішення про проведення державної реєстрації припинення права оренди земельної ділянки з кадастровим номером 6820386500:03:007:0318.
10 березня 2015 року між ОСОБА_1 та ПП «Білогірський край» укладено договір оренди вказаної земельної ділянки, який в подальшому було припинено за взаємною згодою сторін.
29 серпня 2016 року між ОСОБА_1 та ТОВ НВА «Перлина Поділля» укладено договір оренди цієї ж земельної ділянки строком на десять років. 08 вересня 20016 року державним реєстратором прав на нерухоме майно зареєстровано право оренди земельної ділянки за ТОВ НВА «Перлина Поділля».
2.Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
08 лютого 2020 року набрав чинності Закон України від 15 січня 2020 року                 № 460-IX «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ».
Частиною другою розділу ІІ Прикінцевих та перехідних положень Закону України від 15 січня 2020 року № 460-IX «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ» установлено, що касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.
За таких обставин розгляд касаційної скарги ТОВ «Білогір`я Агро-М» на рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 19 грудня 2018 року та постанову Хмельницького апеляційного суду від 21 березня 
2019 року здійснюється Верховним Судом в порядку та за правилами ЦПК України в редакції Закону від 03 жовтня 2017 року № 2147-VIII, що діяла 
до 08 лютого 2020 року.
Згідно із частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Касаційна скарга не підлягає задоволенню.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції. 
Відповідно до частини першої статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.
Обґрунтовуючи позовні вимоги, ТОВ «Білогір`я Агро-М» посилалось на те, що підставою для визнання недійсною угоди про припинення договору оренди землі, укладеної директором товариства, є відсутність попередньої згоди загальних зборів учасників товариства на укладення вказаної угоди.
Відповідно до частини першої статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. 
Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 ЦК України).
Статтею 13 Закону України «Про оренду землі», зараз і надалі в редакції чинній на час виникнення спірних правовідносин, передбачено, що договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства. 
Відповідно до частини третьої статті 31 Закону України «Про оренду землі» договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом.
Згідно із частиною третьою статті 203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Частиною першою статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, 1які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.
Згідно з частиною першою статті 237 та частиною першою статті 239 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, які вона представляє. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.  
Статтею 241 ЦК України визначено, що правочин, вчинений представником, з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.
Відповідно до частини третьої статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, у частині третій статті 92 ЦК України передбачено виняток із загального правила до визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.
Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.
Зазначене узгоджується з висновками Великої Палати Верховного Суду викладеними у постановах від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-2 (провадження № 14-153цс18), від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17 (провадження № 12-45гс19).
Відповідно до частини другої статті 77 ЦПК України предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Частиною першою статті 81 ЦПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Метою доказування є з`ясування дійсних обставин справи. Обов`язок доказування покладається на сторін, суд не може збирати докази за власною ініціативою.
Дослідивши надані сторонами докази у їх сукупності, та встановивши, що власник спірної земельної ділянки  ОСОБА_1 під час укладення спірних договорів діяв добросовісно, у відповідності до вимог закону і не знав та не міг знати, що у директора товариства Лукацького П. М. відсутні повноваження на вчинення цього правочину, суд першої інстанції, з висновками якого погодився й суд апеляційної інстанції,дійшов обґрунтованого висновку про відсутність правових підстав, передбачених статтями 203, 215 ЦК України, для визнання оспорюваних правочинів недійсними.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Доводи касаційної скарги про те, що  ОСОБА_1 повинен був бути обізнаний з обсягом повноважень директора ТОВ «Білогір`я Агро-М» Лукацького П. М., оскільки відомості щодо директора товариства містяться у вільному доступі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є необґрунтованими, оскільки судом було установлено, що станом на 10 липня 2014 року у графі зазначення відомостей про особу, якій надано повноваження представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, та про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи вказано директора ТОВ «Білогір`я Агро-М» Лукацького П. М. Даних, які б вказували на конкретно визначені обмеження директора щодо здійснення своїх представницьких повноважень в реєстрі не зазначено. 
Інші доводи касаційної скарги не можуть бути підставою для скасування законних та обґрунтованих рішень, оскільки по своїй суті зводяться до незгоди з висновками судів попередніх інстанцій щодо установлення обставин справи, містять посилання на факти, що були предметом дослідження й оцінки судами, які їх обґрунтовано спростували. У силу вимог статті 400 ЦПК України суд касаційної інстанції не вправі встановлювати нові обставини та переоцінювати докази.
З урахуванням того, що вказані доводи касаційної скарги є ідентичними доводам позовної заяви та апеляційної скарги, яким судами попередніх інстанцій надана належна оцінка, Верховний Суд приходить до висновку про відсутність необхідності повторно відповідати на ті самі аргументи заявника. При цьому судом враховано усталену практику Європейського суду з прав людини, який неодноразово відзначав, що рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторін (рішення Європейського суду з прав людини у справі «Руїз Торія проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain, серія A, № 303-A, §§ 29-30). Це право не вимагає детальної відповіді на кожен аргумент, використаний стороною, більше того, воно дозволяє судам вищих інстанцій просто підтримати мотиви, наведені судами нижчих інстанцій, без того, щоб повторювати їх.
Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.
Суди першої й апеляційної інстанцій забезпечили повний та всебічний розгляд справи на основі наданих сторонами доказів, оскаржувані рішення відповідають нормам матеріального та процесуального права. 
Викладене дає підстави для висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а рішення судів першої та апеляційної 
інстанцій - без змін.
Оскільки оскаржувані судові рішення судів попередніх інстанцій залишено без змін, а скаргу без задоволення, то судовий збір за подання касаційної скарги покладається на особу, яка подала касаційну скаргу.
Керуючись статтями 400, 401, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду,
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір`я 
Агро-М» залишити без задоволення.
Рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 19 грудня 2018 року та постанову Хмельницького апеляційного суду від 21 березня 
2019 року залишити без змін.
Постанова суду касаційної інстанції є остаточною і оскарженню не підлягає.
Судді:                                                                                                   М. Є. Червинська
                                                                                                           С. Ю. Бурлаков
                                                                                                           В. М. Коротун