ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ 
ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.06.2020 року          м.Дніпро         Справа №  912/3693/19
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді:  Верхогляд Т.А. (доповідач)                          
суддів: Вечірка І.О., Паруснікова Ю.Б.,
секретар судового засідання: Колесник Д.А.
представники сторін у судове засідання не з`явились, про час та місце судового засідання повідомлені належним чином
розглянувши апеляційну скаргу законного представника ОСОБА_1 - ОСОБА_2  на ухвалу господарського суду Кіровоградської області від 28.01.2020 року (повний текст  складено 30.01.2020 року)  у справі №912/3693/19 (суддя Коваленко Н.М.)
за позовом ОСОБА_3 ,  ІПН НОМЕР_1 , АДРЕСА_1  
до відповідача-1   ОСОБА_2 , ІПН НОМЕР_2 , АДРЕСА_2 ,
відповідача- 2   ОСОБА_1 , ІПН НОМЕР_3 , АДРЕСА_2
за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Приватного акціонерного товариства "Весна", код ЄДР 13743004, 25006, м. Кіровоград, вул. Дворцова, 13)
про переведення прав та обов`язків покупця на акції (частки) товариства та витребування з незаконного володіння,-

ВСТАНОВИВ:

           Ухвалою господарського суду Кіровоградської області від 28.01.2020 року у справі №912/3693/19 клопотання позивача №б/н від 27.01.2020 року про зупинення провадження у справі задоволено.
          Провадження у справі №912/3693/19 зупинено до вирішення іншої справи №912/205/20, що розглядається в порядку господарського судочинства за позовом ОСОБА_3 до Міської ради міста Кропивницького та Канізької сільської ради Новомиргородського району Кіровоградської області про визнання протиправними та скасування реєстраційних дій/записів, до набрання законної сили судовим рішенням у справі №912/205/20.
          Зобов`язано учасників судового процесу після усунення підстав, що зумовили зупинення провадження у даній справі, письмово повідомити про це суд з наданням відповідних доказів.
               Ухвала мотивована тим, що:
- на даний час в провадженні господарського суду Кіровоградської області перебуває справа №912/205/20 за позовом ОСОБА_3 з вимогами до Міської ради міста Кропивницького та Канізької сільської ради Новомиргородського району Кіровоградської області:
- визнати протиправним та скасувати реєстраційну дію/запис від 23.07.2019 року № 10741150072086091 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців України та громадських формувань державного реєстратора Канізької сільської ради Новомиргородського району Кіровоградської області Шиловою Наталією Юріївни про внесення судового рішення про порушення провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Весна" (ід.код 13743004);
- визнати протиправним та скасувати реєстраційну дію/запис від 23.07.2019 року №10741410073086091 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців України та громадських формувань державного реєстратора Канізької сільської ради Новомиргородського району Кіровоградської області Шиловою Наталією Юріївни про внесення судового рішення про визнання юридичної особи банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури Приватного акціонерного товариства "Весна" (ід.код 13743004);
- визнати протиправним та скасувати реєстраційну дію/запис від 23.07.2019 №10741170074086091 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців України та громадських формувань державного реєстратора Канізької сільської ради Новомиргородського району Кіровоградської області Шиловою Наталією Юріївни про державну реєстрацію припинення юридичної особи у зв`язку з визнанням її банкрутом Приватного акціонерного товариства "Весна" (ід.код 13743004);
- спір у даній справі про переведення прав та обов`язків покупця на акції (частки) товариства та витребування з незаконного володіння розглянути не можливо без встановлення правомірності реєстраційних дій, які були проведені державним реєстратором Канізької сільської ради Новомиргородського району Кіровоградської області Шиловою Наталією Юріївною;
- рішення у даній справі не може бути виконаним, та у випадку прийняття позитивного для позивача рішення, акції не можуть переведеними, у зв`язку з їх списанням.
          Суд вважав, що існують підстави для зупинення провадження у даній справі відповідно до п.5 ч.1 ст.227 Господарського процесуального кодексу України.
          Не погодившись з ухвалою суду першої інстанції, законний представник ОСОБА_1 - ОСОБА_2 ,   оскаржила її в апеляційному порядку.
          Апелянт вважає, що:
- обставини правомірності реєстраційних дій/записів щодо припинення ПрАТ "Весна", що є предметом спору в справі №912/205/20, жодним чином не можуть вплинути на подання і оцінку доказів у справі № 912/3693/19, де встановлюються обставини відчуження акцій;
- обставини, на які посилається суд першої інстанції зупиняючи провадження, свідчать не про наявність підстав для зупинення розгляду, а взагалі про наявність підстав для закриття провадження у зв`язку з відсутністю предмета спору;
- позивач не оспорює скасування реєстрації випуску акцій, які є фактично предметом спору;
- зупинення провадження призведе до необгрунтованого затягування розгляду справи.
- місцевий господарський суд, в порушення процесуальних вимог, не оцінив обґрунтованості доводів позивача стосовно необхідності зупинення провадження, не обґрунтував такої необхідності.
          Скаржник вважає ухвалу господарського суду Кіровоградської області від 28.01.2020 року у даній справі незаконною та необґрунтованою, просить її скасувати, справу  направити для продовження розгляду до суду першої інстанції.
          У відзиві на апеляційну скаргу позивач вказує, що судом першої інстанції не було порушено  прав скаржника.
          Вважає доводи апеляційної скарги безпідставними з огляду на те, що:
- скасування свідоцтва реєстрації випуску акцій відбулось у зв`язку з тим, що НКЦПФР отримало з відкритих даних інформацію про ліквідацію/припинення ПрАТ "Весна";
- у разі успішного для позивача вирішення справи необхідно, щоб було поновлено випуск акцій;
- для поновлення випуску акцій необхідно поновити ПрАТ "Весна" у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (надалі Реєстр);
- для поновлення ПрАТ "Весна" у Реєстрі - необхідно скасувати незаконні записи, отже, необхідно виграти господарську справу № 912/205/19, у якій позивач оскаржує реєстраційні записи:
- №10741150072086091 - про внесення судового рішення про порушення провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Весна" (ід.код 13743004), без зазначення номеру такої справи;
- №10741410073086091 - про внесення судового рішення про визнання юридичної особи банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури Приватного акціонерного товариства "Весна" (ід.код 13743004), без зазначення номеру такої справи;
- №10741170074086091 - про державну реєстрацію припинення юридичної особи у зв`язку з визнанням її банкрутом Приватного акціонерного товариства "Весна" (ід.код 13743004), без зазначення номеру такої справи;
- для ефективного судочинства при розгляді справи № 912/3693/19 необхідно зупинити її розгляд до завершення розгляду справи № 912/205/19, в якій оскаржуються незаконні записи.
          Також позивач звертає увагу суду, що:
- скаржник у даній справі також оскаржує ці ж самі записи в судовому порядку ( справа № 910/14654/19);
- у справі №912/205/19 надано достатньо доказів щодо відсутності господарської справи про банкрутство ПрАТ "Весна";
- переведення акцій неможливо здійснити  без поновлення випуску акцій, а таке поновлення неможливе без поновлення Товариства у відповідному Реєстрі.
          Позивач просить оскаржувану ухвалу залишити без змін, апеляційну скаргу залишити без задоволення.
           17.06.2020 року через систему «Електронний суд» від представника позивача Стеценко Т.М. надійшло клопотання про розгляд справи за його відсутності.
          Інші сторони по справі відзиви на апеляційну скаргу не надали, участь своїх представників у судове засідання не забезпечили.
          Відповідно до  ч.3 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.
          Неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті (ч.1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України).
          Обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав:  
          Відповідно до п.5 ч.1 ст.277 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі, зокрема, у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.
                  З матеріалів справи вбачається,  встановлено судом першої інстанції та апелянтом не спростовано, що господарським судом Кіровоградської області розглядається справа №912/205/20 за позовом ОСОБА_3 до Міської ради м. Кропивницького, Канізької сільської ради Новомиргородського району Кіровоградської області про визнання протиправними та скасування реєстраційних дій/записів (том 1 а.с.221).
          Предметом спору у зазначеній справі є наступні вимоги ОСОБА_3 :
- визнати протиправним та скасувати реєстраційну дію/запис від 23.07.2019 № 10741150072086091 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців України та громадських формувань державного реєстратора Канізької сільської ради Новомиргородського району Кіровоградської області Шиловою Наталією Юріївни про внесення судового рішення про порушення провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Весна" (ід.код 13743004);
- визнати протиправним та скасувати реєстраційну дію/запис від 23.07.2019 №10741410073086091 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців України та громадських формувань державного реєстратора Канізької сільської ради Новомиргородського району Кіровоградської області Шиловою Наталією Юріївни про внесення судового рішення про визнання юридичної особи банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури Приватного акціонерного товариства "Весна" (ід.код 13743004);
- визнати протиправним та скасувати реєстраційну дію/запис від 23.07.2019 №10741170074086091 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців України та громадських формувань державного реєстратора Канізької сільської ради Новомиргородського району Кіровоградської області Шиловою Наталією Юріївни про державну реєстрацію припинення юридичної особи у зв`язку з визнанням її банкрутом Приватного акціонерного товариства "Весна" (ід.код 13743004).
          Докази розгляду зазначеного спору по суті та наявності рішення по справі №912/205/20 відсутні.
          Предметом позовних вимог ОСОБА_3 до відповідачів у даній справі - №912/3693/19, є вимоги про переведення на позивача прав та обов`язків покупця на акції (частки) товариства (Приватного акціонерного товариства "Весна") за правочинами між акціонером Сюр Наталія Вікторівна (відповідач- 1) та третіми особами (в розумінні cт. 7 Закону України "Про акціонерні товариства") та витребування з незаконного володіння у акціонера ОСОБА_1 632 070 шт. простих іменних акцій Товариства ПрАТ "Весна".
          Колегія суддів поділяє висновок оскаржуваної ухвали про те, що вирішення судом спору у справі №912/205/20 безпосередньо впливає на розгляд даної справи.
                  Так, згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 24.07.2019  року №1005579359 вбачається, що щодо ПрАТ "Весна" (ідентифікаційний код 13743004) 23.07.2019 року внесено запис № 10741170074086091, про державну реєстрацію припинення юридичної особи за судовим рішенням (том 1 а.с.88-96).
    Відповідач не спростував доводи суду першої інстанції, що зазначені як підстава припинення юридичної особи  рішення господарського суду м. Києва про визнання банкрутом - від 13.06.2019 року та від 13.07.2019 року у Єдиному державному реєстрі судових рішень відсутні, наявна інформація  щодо підстав припинення ПрАТ "Весна" має сумнівний характер, під час розгляду даної справи господарський суд не має можливості з`ясувати обставини та правові підстави припинення ПрАТ "Весна", зокрема, чи допускають спірні правовідносини правонаступництво та чи мало місце внаслідок припинення правонаступництво цієї особи, тощо.
                Суд вірно зазначив, що за наявності в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вищевказаних оскаржуваних записів, які є предметом розгляду у справі  Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, яка є державним регулятором і виконує наглядову функцію умов для належного та ефективного функціонування ринку цінних паперів, після відображення у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформації про припинення ПрАТ "Весна", у відповідності до "Положення про провадження депозитарної діяльності" затвердженого Рішенням НКЦПФР №735 від 23.04.2013 та "Порядку скасування реєстрації випусків акцій" затвердженого Рішенням НКЦПФР №737 від 23.04.2013 - винесла Розпорядження від 03.09.2019 №235-ДР-С-А, яким припинила реєстрацію випуску акцій. Тим самим, акції позивача у даній справі були списані з рахунку у безумовному порядку, як безумовна операція (операція з рахунком у цінних паперах пов`язана зі зміною дієздатності).
          Колегія суддів вважає, що розгляд позовних вимог у справі №912/3693/19  безпосередньо пов`язаний з питанням поновлення випуску акцій ПрАТ "Весна", що в свою чергу пов`язано з поновленням у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань  відомостей щодо вказаної юридичної особи. Саме вирішення цих питань і є предметом розгляду у справі №912/205/20. 
          Отже, обидві справи є взаємно повязані. Вирішення спору  у справі №912/205/20 впливає на розгляд позовних вимог ОСОБА_3 у справі №912/3693/19.
          За встановлених обставин суд першої інстанції дійшов обгрунтованого висновку про неможливість вирішення заявленого спору до вирішення пов`язаної з ним справи №912/205/20.
          Доводи оскаржуваної ухвали скаржник не спростував. Підстави для закриття провадження у справі, про які зазначає апелянт, відсутні. Отже, апеляційна скарга не доведена і задоволенню не підлягає.
          Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 281 Господарського процесуального кодексу України, суд, - 
ПОСТАНОВИВ:

         Апеляційну скаргу  залишити без задоволення. 
          Ухвалу господарського суду господарського суду Кіровоградської області від 28.01.2020 року  у справі №912/3693/19 залишити без змін.
          Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і не підлягає касаційному оскарженню, крім випадків передбачених ч.3 ст.287 Господарського процесуального кодексу України.

          Повний текст  складено  23.06.2020 року.

          Головуючий суддя                                                            Т.А. Верхогляд

          Суддя                                                                                І.О. Вечірко

          Суддя                                                                                Ю.Б. Парусніков