ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 червня 2020 року 
м. Київ

Справа №  910/3704/13 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Білоуса В.В. - головуючого, Васьковського О.В., Огородніка К.М.
за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;

за участю представників сторін:
скаржника - адвокат Вага Ю.В.
Фонду державного майна України - Євич О.П.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіешентехнік"
на постанову Північного апеляційного господарського суду 
від 04.02.2020
за заявою Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України
до відповідачів: 1. Компанії "FRATEX BUSINESS LIMITED"; 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіешентехнік"
про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги (цесії)
в межах справи № 910/3704/13
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Факро Орбіта"
до Держаного підприємства "Державний проектний інститут "Діпроверф"
про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ:

1. В провадженні колегії суддів Господарського суду міста Києва у складі: Яковенко А.В. (головуючий суддя), Ковтун С.А., Удалова О.Г. знаходиться справа № 910/3704/13 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Факро Орбіта" до Державного підприємства "Державний проектний інститут "Діпроверф" про банкрутство.            

2. До Господарського суду міста Києва з позовом звернулось Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України до Компанії "FRATEX BUSINESS LIMITED" та Товариства з обмеженою відповідальністю "АВІЕШЕНТЕХНІК" про визнання недійсним договору відступлення права вимоги.

Короткий зміст оскаржуваних рішень судів першої та апеляційної інстанції 

3. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.12.2019 у справі №910/3704/13 відмовлено у прийнятті позовної заяви Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України про визнання правочину недійсним в межах справи про банкрутство та роз`яснено, що вказаний позов має розглядатись господарським судом за місцезнаходженням відповідачів в окремому позовному провадженні.

4. Не погоджуючись з винесеною ухвалою суду, Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України звернулось з апеляційною скаргою на ухвалу Господарського суду міста Києва від 13.12.2019, в якій просило скасувати зазначену ухвалу та направити справу для подальшого розгляду до суду.

5. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2020 у даній справі апеляційну скаргу Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України задоволено. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 13.12.2019 у справі № 910/3704/13, якою відмовлено у прийнятті позовної заяви Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України про визнання правочину недійсним - скасовано. Справу направлено до Господарського суду міста Києва на стадію відкриття провадження у справі.

Надходження касаційної скарги до Верховного Суду

6. 24.02.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "Авіешентехнік" через Північний апеляційний господарський суд звернулось до Верховного Суду із касаційною скаргою від 24.02.2020 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2020 у справі № 910/3704/13, підтвердженням чого є відбиток вхідного штампу Північного апеляційного господарського суду на першому аркуші касаційної скарги.

7.  03.03.2020, відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Перехідних положень ГПК України, касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіешентехнік" від 24.02.2020 разом зі справою № 910/3704/13 надіслано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

8. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіешентехнік" у справі № 910/3704/13 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді -       Васьковського О.В., судді - Огородніка К.М., що підтверджується витягом з протоколу передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 04.03.2020.

9. Ухвалою Верховного Суду від 16.03.2020, зокрема, відкрито касаційне провадження у справі № 910/3704/13 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіешентехнік" від 24.02.2020 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2020; призначено розгляд касаційної скарги на  31.03.2020 о 10:00 год.

10. Постановою Кабінету Міністрів України № 211 від 11.03.2020 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" з метою запобігання поширенню на території України коронавірусу    з 12.03.2020 по 03.04.2020   на всій території України встановлено карантин.

11. Також, враховуючи вказану постанову, а також з метою убезпечення населення України від поширення гострих респіраторних захворювань та коронавірусу COVID-19, який віднесено до особливо небезпечних інфекційних хвороб, листом Голови Ради суддів України від 16.03.2020 № 9рс-186/20 рекомендовано, на період з 16.03.2020 до 03.04.2020, встановити особливий режим роботи судів України.

12. Згідно статті 3 Конституції України людина, її життя і здоров`я, честь і гідність, недоторканність і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю.

13. Відповідно до статті 27 Конституції України обов`язком держави є захист життя людини.

14. З огляду на викладене, з метою запобігання поширенню на території України коронавірусу та убезпечення населення від вказаної особливо небезпечної інфекційної хвороби в ухвалі від 17.03.2020 Верховний Суд дійшов висновку про необхідність відкладення розгляду касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіешентехнік" від 24.02.2020 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2020 на дату після 03.04.2020.

15. Ухвалою Верховного Суду від 04.05.2020 призначено розгляд касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіешентехнік" від 24.02.2020 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2020 у справі № 910/3704/13 на 09.06.2020 о 10:00 год.

Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими доводами особи, яка подала касаційну скаргу.

16. Не погоджуючись з прийнятою постановою, Товариством з обмеженою відповідальністю "Авіешентехнік" подано касаційну скаргу, в якій останнє просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та залишити в силі ухвалу суду першої інстанції.

17. Касаційну скаргу мотивовано тим, що висновок суду апеляційної інстанції про те, що зазначена позовна заява має розглядатися в порядку передбаченому частиною 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства в межах справи про банкрутство не відповідає законодавству.

18. Представник скаржника в судовому засіданні 09.06.2020 підтримала касаційну скаргу з підстав викладених у ній.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

19. Учасники справи не скористалися своїм правом на подання відзиву на касаційну скаргу.

20. Представник Фонду державного майна України в судовому засіданні 09.06.2020 розгляд вказаної касаційної скарги залишив на розсуд суду.

Позиція Верховного Суду

21. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню.

22. Законом України від 15.01.2020 № 460-IX "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ" (далі - Закон) зокрема внесено зміни до Господарського процесуального кодексу України.

23. Вказаний Закон набрав чинності 08.02.2020.

24. Прикінцевими та перехідними положеннями цього Закону встановлено, що касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.

25. Касаційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіешентехнік" від 24.02.2020 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2020 у справі № 910/3704/13 подана 24.02.2020.

26. З огляду на викладене, в даному випадку при розгляді вказаної касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіешентехнік" підлягають застосуванню норми Господарського процесуального кодексу України в редакції чинній з 08.02.2020, в редакції Закону від 15.01.2020 № 460-IX.

27. Відповідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги..

28. Суд касаційної інстанції саме в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.

29. Оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції мотивована наступним.

29.1 Заявлені Мінекономікою позовні вимоги про визнання недійсним Договору №1 від 25.04.2019 про відступлення права вимоги укладеного між Компанією "FRATEX BUSINESS LIMITED" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АВІЕШЕНТЕХНІК" стосується прав і обов`язків та інтересів ДП ДПІ "Діпроверф" відносно якого відкрито справу про банкрутство.

29.2 За умови порушення провадження у справі про банкрутство боржника, особливістю вирішення таких спорів є те, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом без порушення нових справ, що узгоджується із загальною спрямованістю Кодексу, який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси в тому числі майна, для забезпечення повного або часткового задоволення вимог кредиторів та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

29.3 Концентрація спорів щодо майна банкрута в межах справи про банкрутство забезпечить реалізацію контролю суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, за діяльністю боржника є ефективним засобом юридичного захисту прав як банкрута, так і кредиторів та узгоджується з приписами норм Кодексу України з процедур банкрутства.

29.4 Таким чином, з урахуванням наведених вище норм, суд апеляційної інстанції не погодився з висновками оскаржуваної ухвали та вважає, що місцевий господарський суд прийняв передчасне рішення про відмову в прийнятті заяви.

30. Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, беручи до уваги встановлені судами фактичні обставини не погоджується з такими висновками суду апеляційної інстанції, вважає їх необґрунтованими та безпідставними з огляду на таке.

31. Як було вірно встановлено судами попередніх інстанцій, Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України звернулось з позовом до Компанії "FRATEX BUSINESS LIMITED" та Товариства з обмеженою відповідальністю "АВІЕШЕНТЕХНІК" про визнання недійсним договору відступлення права вимоги. 

32. Отже, враховуючи предмет заявлених вимог, зміст правовідносин, що склались між сторонами спору та доводи касаційної скарги, спірним є питання щодо можливості розгляду заявлених Міністерством розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України вимог про визнання недійсним договору про відступлення права, у межах справи про банкрутство боржника який не є стороною даного договору.

33. Відповідно до частини 1 статті 3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

34. Положеннями пункту 8 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України визначено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником. 

35. Справи, передбачені пунктами 8 та 9 частини 1 статті 20 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника (частина 9 статті 30 Господарського процесуального кодексу України). Такі майнові спори розглядаються та вирішуються господарським судом за правилами позовного провадження, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, встановлених Законом про банкрутство, у межах провадження у справі про банкрутство без порушення нових справ. 

36.  21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 21.10.2019 №2597-VIII.

37. Відповідно до пункту 2 Прикінцевих та перехідних положень, з дня введення в дію цього Кодексу визнати такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами); Постанову Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України " Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 441). Закон України "Про мораторій на стягнення майна громадян, наданого як забезпечення кредитів в іноземній валюті" (Відомості Верховної Ради України, 2014 р., № 28, ст. 940; 2015 р., № 43, ст. 386) втрачає чинність через один рік з дня введення в дію цього.

38. Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

39. Відповідно до частини 1 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

40. Згідно частини 1 статті 41 Господарського процесуального кодексу України у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи.

41. Стаття 45 Господарського процесуального кодексу України визначає, що сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

42. Відповідно до частини 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

43. Тобто законодавець визначив, що в межах справи про банкрутства розглядаються спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених саме боржником.

44. З предмету позову вбачається, що спірний договір укладений між Компанією "FRATEX BUSINESS LIMITED" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АВІЕШЕНТЕХНІК", таким чином Державне підприємство "Державний проектний інститут "Діпроверф" не є стороною спірного правочину.

45. Таким чином, за змістом вказаних норм вбачається, що сторонами в даному позові є позивач - Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України, а відповідачами - Компанія "FRATEX BUSINESS LIMITED" та Товариство з обмеженою відповідальністю "АВІЕШЕНТЕХНІК", Державне підприємство "Державний проектний інститут "Діпроверф" не є стороною в даному позові.

46. Тому відсутні підстави стверджувати, що на вказані позовні вимоги поширюються положення пункту 8 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, щодо належності спорів з майновими вимогами до боржника, у тому числі спорів про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником, до юрисдикції господарських судів.

47. Така правова позиція щодо неможливості розгляду аналогічних спорів в межах справи про банкрутство викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.10.2019 у справі № 752/4361/15.

48. Тому, в даному випадку, місцевим господарським судом правомірно відмовлено у прийнятті для розгляду в межах справи про банкрутство Держаного підприємства "Державний проектний інститут "Діпроверф" позовної заяви Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України про визнання недійсним правочину, укладеного між третіми особами, в якому боржник не є стороною договору.

49. Здійснюючи апеляційний перегляд ухвали суду першої інстанції, апеляційний господарський суд не врахував наведені положення, що призвело до помилкового висновку про необхідність розгляду заявлених вимог про визнання недійсним договору, стороною якого не є боржник, в межах справи про банкрутство. 

50. Таким чином, доводи скаржника знайшли своє підтвердження під час розгляду справи в суді касаційної інстанції.

51. Крім того, згідно практики Європейського суду з прав людини (рішенні у справі "Сокуренко і Стригун проти України" від 20.07.2006), фраза "встановленого законом" поширюється не лише на правову основу самого існування "суду", але і дотримання таким судом певних норм, які регулюють його діяльність. Отже, процедура розгляду справи судами повинна відповідати вимогам статті 6 Конвенції та положенням законодавства України та має бути збалансована з реальністю правового захисту та ефективністю рішень судів усіх інстанцій, як найважливіших аспектів реалізації принципу верховенства права.

52. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини, застосовуючи процесуальні норми, національні суди повинні уникати як надмірного формалізму, який може вплинути на справедливість провадження, так і надмірної гнучкості, яка призведе до анулювання вимог процесуального законодавства (див. рішення у справі "Волчлі проти Франції", заява № 35787/03, п. 29, від 26.07.2007), у справі "ТОВ "ФРІДА" проти України", заява N 24003/07, п.33, 08.12.2016).

53. Згідно статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

54. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, позиція суду касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. 

55. Відповідно до статті 312 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

56. Відповідно до діючого законодавства обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні. 

57. Рішення суду має прийматися у цілковитій відповідності з нормами матеріального та процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних та допустимих доказів у конкретній справі. 

58. Однак, враховуючи викладене, оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції таким вимогам не відповідає.

59. При цьому, колегія суддів зазначає, що місцевий господарський суд всебічно, повно та об`єктивно розглянув у судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності, та прийняв законне і обґрунтоване рішення, яке помилково скасував суд апеляційної інстанції.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України № 460-IX від 15.01.2020, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіешентехнік" від 24.02.2020 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2020 у справі № 910/3704/13 задовольнити.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2020 у справі № 910/3704/13 скасувати.

3. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 13.12.2019 у справі №910/3704/13 залишити в силі.

4. Судові витрати на судовий збір за подання касаційної скарги покласти на Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України.

5. Стягнути з Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України, код ЄДРПОУ 37508596 (01008, м. Київ, вул. Михайла Грушевського, буд.12/2) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіешентехнік", код ЄДРПОУ 42559637 (01030, м.Київ, вул. Пирогова, буд.2/37) 3 842 грн судових витрат на подання касаційної скарги. 

6. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                       В. В. Білоус

Судді                                                                                                 О. В. Васьковський                                                  
   
                                                                                                           К. М. Огороднік