Постанова
Іменем України
 
16 березня 2020 року 
м. Київ
 
справа № 669/756/17
провадження № 61-11179св19
 
Верховний Суд у складі постійної колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду: 
Мартєва С. Ю., Петрова Є. В. (суддя-доповідач), Сімоненко В. М.,
 
учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М»,
відповідачі: Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма «Перлина Поділля», ОСОБА_1 ,
 
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» на рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 05 лютого 2019 року у складі судді Бараболі Н. С. та постанову Хмельницького апеляційного суду                                від 23 травня 2019 року у складі колегії суддів: Ярмолюка О. І., Купельського А. В.,                    Янчук Т. О., 
 
ВСТАНОВИВ:
Описова частина 
Короткий зміст позовних вимог
У липні 2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» (далі - ТОВ «Білогір`я Агро-М») звернулося до суду з позовом, який уточнило у процесі розгляду справи, до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма «Перлина Поділля» (далі - ТОВ НВА «Перлина Поділля»), ОСОБА_1 про визнання угоди про розірвання договору оренди землі та договору оренди землі недійсними.
Позов обґрунтовано тим, що 22 серпня 2013 року між товариством і ОСОБА_1 було укладено договір оренди землі, за умовами якого ОСОБА_1 передав товариству у строкове платне користування земельну ділянку площею 3,1223 га (кадастровий номер 6820383500:06:019:0011), розташовану на території Залузької сільської ради Білогірського району Хмельницької області із цільовим призначенням - для ведення товарного сільськогосподарського виробництва на строк 5 років. 
Зазначений договір 12 вересня 2013 року було зареєстровано у Державному реєстрі речових права на нерухоме майно за №2464510. 
07 липня 2014 року між ТОВ «Білогір`я Агро-М» в особі директора Лукацького П. М. та ОСОБА_1 було укладено угоду про дострокове розірвання договору оренди землі.
18 серпня 2016 року ОСОБА_1 уклав із ТОВ НВА «Перлина Поділля» договір оренди цієї ж земельної ділянки. 
Директор Лукацький П. М. не мав повноважень на розірвання договору оренди землі, діяв всупереч інтересам юридичної особи, недобросовісно та нерозумно, а                         ОСОБА_1 не міг не знати про наявність обмеження повноважень керівника позивача, тому укладена між ними угода про розірвання договору оренди землі, як і укладений відповідачами договір оренди цієї ж земельної ділянки, порушують речові права позивача, не відповідають вимогам закону та є недійсними в силу статей 203, 215 ЦК України.
Враховуючи викладене, ТОВ «Білогір`я Агро-М» просило визнати угоду про розірвання договору оренди землі від 22 серпня 2013 року, укладену між ним і ОСОБА_1 , та договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером 6820383500:06:019:0011, укладений 18 серпня 2016 року між ТОВ НВА «Перлина Поділля» та ОСОБА_1 , недійсними.
 
Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Рішенням Білогірського районного суду Хмельницької області від 05 лютого                          2019 року, залишеним без змін постановою Хмельницького апеляційного суду                 від 23 травня 2019 року, в задоволенні позову відмовлено.
Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, виходив з недоведеності позивачем того, що директор ТОВ «Білогір`я Агро - М» при укладенні угоди із ОСОБА_1 про припинення дії договору оренди землі діяв в супереч інтересам юридичної особи, недобросовісно і не розумно та те, що відповідач ОСОБА_1 не міг не знати про наявність обмежень повноважень керівника ТОВ «Білогір`я Агро-М» щодо укладення договору оренди землі та угоди про припинення його дії.
Також місцевий суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, зазначив про те, що договір оренди землі, укладений 18 серпня 2017 року між ОСОБА_1 та ТОВ НВА «Перлина Поділля», в особі виконавчого директора Бондарука В. В., є дійсним, оскільки укладений і зареєстрований відповідно до законодавства, належним чином, на підставі рішення про державну реєстрацію прав і їх обтяжень, індексний номер 34763562 від 13 квітня 2017 року державним реєстратором прав на нерухоме майно Білогірської селищної ради Хмельницької області Яловчуком В. В. 
 
Короткий зміст вимог касаційної скарги
05 червня 2019 року ТОВ «Білогір`я Агро-М» через засоби поштового зв`язку подало до Верховного Суду касаційну скаргу на рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 05 лютого 2019 року та постанову Хмельницького апеляційного суду від 23 травня 2019 року, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просило скасувати оскаржувані судові рішення і ухвалити нове рішення про задоволення позову у повному обсязі.
 
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
24 червня 2019 року ухвалою Верховного Суду відкрито касаційне провадження у справі за касаційною скаргою ТОВ «Білогір`я Агро-М».
У липні 2019 року справа надійшла до Верховного Суду.
Пунктом 2 розділу ІІ «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ» від 15 січня 2020 року                                № 460-ІХ установлено, що касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом. Тому у тексті цієї постанови норми ЦПК України наводяться в редакції, яка була чинною станом на 07 лютого 2020 року.
 
Аргументи учасників справи 
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу 
Касаційну скаргу мотивовано тим, що при ухваленні оскаржуваних судових рішень, суди першої та апеляційної інстанцій не врахували, що при укладенні оспорюваної угоди про припинення дії договору оренди земельної ділянки від імені товариства діяв директор Лукацький П. М. , який не мав повноважень на укладення цього правочину. При цьому Лукацький П. М. був обізнаний з відсутністю у нього повноважень на укладання оспорюваного правочину, оскільки на той час займав посаду директора і здійснив реєстрацію статуту підприємства, в якому були визначені його повноваження. Інша сторона цього правочину - ОСОБА_1 також повинен був знати про відсутність у директора товариства повноважень на укладення угоди, оскільки ця інформація була у вільному доступі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. З урахуванням вказаного, у ОСОБА_3 були відсутні правові підстави для укладення договору оренди землі з ТОВ Агрофірма «Перлина Поділля».
 
Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу
У липні 2019 року ТОВ Агрофірма «Перлина Поділля» подало відзив на касаційну скаргу, вказуючи на те, що підстав для скасування оскаржуваних судових рішень немає, оскільки доводи касаційної скарги не дають підстав для висновку про те, що судами допущено неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права, яке призвело до неправильного вирішення справи. Так, суд першої інстанції, з висновком якого погодився й апеляційний суд, обґрунтовано вважав, що підстав для визнання оспорюваних правочинів недійсними немає, оскільки обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. 
 
Фактичні обставини справи, встановлені судами
Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що земельна ділянка площею 3,1223 га (кадастровий номер 6820383500:06:019:0011), яка розташована за межами населених пунктів Залузької сільської ради Білогірського району Хмельницької області, та призначена для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, належить ОСОБА_1 на праві власності.
22 серпня 2013 року ТОВ «Білогір`я Агро-М» і ОСОБА_1  уклали договір оренди землі № 61, за умовами якого останній передав ТОВ «Білогір`я Агро-М» вказану земельну ділянку у строкове платне користування строком на 5 років. 
10 вересня 2013 року державний реєстратор Реєстраційної служби Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області Яловчук В. В. зареєстрував право оренди земельної ділянки, набуте позивачем за цим договором, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 2464510).
Пунктом 38 договору оренди землі від 22 серпня 2013 року № 61 визначено, що дія договору припиняється шляхом його розірвання, в тому числі за взаємною згодою сторін.
07 липня 2014 року між ТОВ «Білогір`я Агро-М» в особі директора                       Лукацького П. М.  і ОСОБА_1 укладено угоду про припинення дії договору оренди земельної ділянки з кадастровим номером 6820383500:06:019:0011 за взаємною згодою сторін. 
Рішенням державного реєстратора Яловчука В. В. від 10 квітня 2015 року (індексний номер 20645165) припинено право позивача на оренду спірної земельної ділянки.
За договором оренди земельної ділянки від 10 березня 2015 року   ОСОБА_1  передав Приватному підприємству «Білогірський край» (далі - ПП «Білогірський край») земельну ділянку площею 3,1223 га (кадастровий номер 6820383500:06:019:0011) у строкове платне користування строком на 5 років.                    10 квітня 2015 року державний реєстратор Яловчук В. В. зареєстрував право оренди земельної ділянки, набуте ПП «Білогірський край» за цим договором, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 9355843).
11 серпня 2016 року ПП «Білогірський край» і ОСОБА_1 розірвали вказаний договір оренди земельної ділянки за взаємною згодою сторін. 
Рішенням державного реєстратора Білогірської селищної ради Білогірського району Хмельницької області Яловчука В. В. від 13 квітня 2017 року (індексний номер 34763157) припинено право ПП «Білогірський край» на оренду спірної земельної ділянки.
18 серпня 2016 року відповідачі уклали договір оренди землі, за яким ОСОБА_1 передав ТОВ НВА «Перлина Поділля» земельну ділянку площею 3,1223 га (кадастровий номер 6820383500:06:019:0011) в оренду строком на 10 років. 
11 квітня 2017 року державний реєстратор Яловчук В. В. зареєстрував право ТОВ НВА «Перлина Поділля» на оренду земельної ділянки у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 19959680).

Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Відповідно до частини третьої статті 3 ЦПК Українипровадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Відповідно до статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Відповідно до частини першої, другої та п`ятої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.
Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.
Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
Вивчивши матеріали цивільної справи, зміст оскаржуваного судового рішення, обговоривши доводи касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення з огляду на таке.
 
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України). 
Відповідно до частини третьої статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Частина третя статті 92 ЦК України містить виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. 
Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.
Вказана правова позиція висловлена Верховним Судом України у постанові                                    від 13 березня 2017 року у справі № 6-147цс17.
Відповідно до частин другої, третьої та четвертої статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення  вказаних у статті 203 ЦК України вимог є підставою недійсності   правочину (частина перша статті 215 ЦК України).
Відмовляючи у задоволенні позову ТОВ «Білогір`я Агро-М», суд першої інстанції, з висновками якого погодився й апеляційний суд, встановивши, що власник спірної земельної ділянки ОСОБА_1 під час укладення оспорюваних договорів діяв добросовісно, у відповідності до вимог закону і не знав та не міг знати, що у директора товариства Лукацького П. М. відсутні повноваження на вчинення цього правочину,дійшов обґрунтованого висновку про відсутність правових підстав, передбачених статтями 203, 215 ЦК України, для визнання оспорюваних правочинів недійсними.
Доводи касаційної скарги про те, що ОСОБА_1 повинен був бути обізнаним з обсягом повноважень директора ТОВ «Білогір`я Агро-М» Лукацького П. М., оскільки відомості щодо директора товариства містяться у вільному доступі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є необґрунтованими, оскільки судом було установлено, що станом                            на 07 липня 2014 року у графі зазначення відомостей про особу, якій надано повноваження представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, та про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи вказано директора ТОВ «Білогір`я Агро-М» Лукацького П. М. Даних, які б вказували на конкретно визначені обмеження директора щодо здійснення своїх представницьких повноважень в реєстрі не зазначено. 
Інші доводи касаційної скарги не можуть бути підставою для скасування законних та обґрунтованих рішень, оскільки по своїй суті зводяться до незгоди з висновками судів попередніх інстанцій щодо установлення обставин справи, містять посилання на факти, що були предметом дослідження й оцінки судами, які їх обґрунтовано спростували. У силу вимог статті 400 ЦПК України суд касаційної інстанції не вправі встановлювати нові обставини та переоцінювати докази.
З урахуванням того, що вказані доводи касаційної скарги є ідентичними доводам позовної заяви та апеляційної скарги, яким судами попередніх інстанцій надана належна оцінка, Верховний Суд приходить до висновку про відсутність необхідності повторно відповідати на ті самі аргументи заявника. При цьому судом враховано усталену практику Європейського суду з прав людини, який неодноразово відзначав, що рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторін (рішення Європейського суду з прав людини у справі «Руїз Торія проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain, серія A, № 303-A,                            §§ 29-30)). Це право не вимагає детальної відповіді на кожен аргумент, використаний стороною, більше того, воно дозволяє судам вищих інстанцій просто підтримати мотиви, наведені судами нижчих інстанцій, без того, щоб повторювати їх.
 
Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги
Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.
Викладене дає підстави для висновку, що касаційна скарга є необґрунтованою, а тому підлягає залишенню без задоволення, а судове рішення суду апеляційної інстанції - без змін із підстав, передбачених статтею 401 ЦПК України.
 
Щодо судових витрат
Відповідно до підпункту «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України суд касаційної інстанції повинен вирішити питання про розподіл судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.
Оскільки касаційну скаргу залишено без задоволення, підстав для нового розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з розглядом справи у суді першої та апеляційної інстанцій, а також розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, немає.
Керуючись статтями 400, 401, 409, 416, 419 ЦПК України, Верховний Суд у складі постійної колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду,
 
ПОСТАНОВИВ:
 
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» залишити без задоволення.
Рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 05 лютого  2019 року та постанову Хмельницького апеляційного суду від 23 травня 2019 року залишити без змін.
Постанова суду касаційної інстанції є остаточною і оскарженню не підлягає.
 
Судді:                                                                                                 Є. В. Петров
 
                                                                                                            С. Ю. Мартєв
 
                                                                                                            В. М. Сімоненко