Постанова
Іменем України
25 березня  2020 року
м. Київ
справа № 635/9053/18
провадження № 61-16855св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Ступак О. В.,
суддів: Гулейкова І. Ю., Олійник А. С. (суддя-доповідач), Погрібного С. О., Яремка В. В.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1 ,
відповідачі: приватний нотаріус Харківського районного нотаріального округу Харківської області Полякова Людмила Олександрівна, Мале торгівельне підприємство «Стимул»,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1  ухвалу Харківського районного суду Харківської області від 30 травня 2019 року у складі судді Назаренко О. В. та постанову Харківського апеляційного суду від 13 серпня 2019 рокуу складі колегії суддів:  Хорошевського О. М., Маміної О. В., Яцини В. Б.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
У грудні 2018 року  ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до приватного нотаріуса Харківського районного нотаріального округу Харківської області Полякової Л. О., Малого торгівельного підприємства «Стимул» (далі - МТП «Стимул») про визнання незаконною та скасування нотаріальної дії, визнання свідоцтва про право на спадщину недійсним, визнання рішень власників та статуту в новій редакції недійсними, скасування записів про проведення державної реєстрації та визнання права власності на частку устатутному капіталі. 
Короткий зміст рішення суду першої інстанцій
Ухвалою Харківського районного суду Харківської області від 30 травня 2019 року закрито провадження у справі в частині позовних вимог, а саме:
визнати незаконними та недійсними рішення від 27 грудня 2017 року № 1-17 та від 22 грудня 2017 року № 2-17 зборів власників МТП «Стимул»; 
визнати недійсним Статут МТП «Стимул» у новій редакції, затверджений рішенням власника МТП «Стимул» від 22 грудня 2017 року № 2-17; 
скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, згідно з поданою ОСОБА_2 заявою від 29 листопада 2017 року, реєстраційний запис № 14711070009023816 про проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу Колективне підприємство Мале торгівельне підприємство «Стимул» (далі - КП МТП «Стимул»), внесений 30 листопада 2017 року державним реєстратором Луценко П. Г.; 
скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, згідно з поданою представником МТП «Стимул» Царуком А. І. заявою від 22 грудня 2017 року, реєстраційний запис № 14711050010023816 про проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи КП МТП «Стимул», внесений 27 грудня 2017 року державним реєстратором Луценком П. Г.; 
визнати за ОСОБА_1 право власності на частку у статутному капіталі КП МТП «Стимул» у сумі 5 000,00 грн, що становить 87,72 % від статутного капіталу відповідно до частини першої статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»; 
визнати, що з набуттям ОСОБА_1 права власності на частку у статутному капіталі КП МТП «Стимул» у сумі 5 000,00 грн, що становить 87,72 % від статутного капіталу, він водночас набуває корпоративні праві, що включають правомочність з управління КП МТП «Стимул».
Закривши провадження в частині позовних вимог ОСОБА_1 , суд першої інстанції виходив з того, що спірні правовідносини фактично пов`язані з корпоративними правами, що пов`язані зі створенням та діяльністю юридичної особи, які виникли між засновниками юридичної особи, засновником та самою юридичною особою, цей спір не є публічно - правовим, а випливає з корпоративних відносин і має вирішуватися судами за правилами Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції 
Постановою Харківського апеляційного суду від 13 серпня 2019 року апеляційну скаргу  ОСОБА_1  задоволено частково. Ухвалу Харківського районного суду Харківської області від 30 травня 2019 року змінено. Скасовано ухвалу в частині закриття провадження у справі за вимогою визнати за ОСОБА_1 право власності на частку у статутному капіталі КП МТП «Стимул» у сумі 5 000,00 грн, що становить 87,72 % від статутного капіталу відповідно до частини першої статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань». В іншій частині позовних вимог справу направлено до суду першої інстанції для продовження розгляду.
Змінивши ухвалу суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції виходив з того, що з урахуванням уточнених позовних вимог ОСОБА_1 просив:«Керуючись частиною першою статті 10 Закону України України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадянських формувань» визнати за позивачем право власності на частку у статутному капіталі КП МТП «Стимул» у сумі 5 000,00 грн, що становить 87,72 % від статутного капіталу, в порядку спадкування за законом після смерті дружини ОСОБА_4 , яка померла ІНФОРМАЦІЯ_1 ». 
Частина позовних вимог стосується права позивача на отримання у спадщину частки у статутному фонді підприємства після дружини. Інша частина вимог стосується діяльності керуючих органів цього товариства.
Короткий зміст вимог касаційної скарги 
У вересні 2019 року ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду із касаційною скаргою на ухвалу Харківського районного суду Харківської області від 30 травня 2019 року та постанову Харківського апеляційного суду від 13 серпня 2019 року, просив скасувати судові рішення та направити справу до суду першої інстанції для продовження розгляду.
Рух справи в суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 18 вересня 2019 року відкрито касаційне провадження у справі.
12 березня 2020 року ухвалою Верховного Суду справу призначено до судового розгляду.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що оскаржувані судові рішення є незаконними, ухвалені з порушенням норм процесуального права.
Суд першої інстанції дійшов помилкового висновку, що спір не є публічно - правовим, а випливає з корпоративних відносин і має вирішуватися судами за правилами ГПК України, оскільки позивач не є засновником, учасником, акціонером, власником або членом КП МТП «Стимул», в тому числі учасником юридичної особи, який вибув, а є спадкоємцем власника цього підприємства ОСОБА_4 , яка померла ІНФОРМАЦІЯ_1 , в порядку спадкування бажає набути права на частку у статутному капіталі.
Суд апеляційної інстанції фактично позбавив позивача права на отримання в порядку спадкування 87,72 % частки статутного капіталу МТП «Стимул».
Аргументи інших учасників справи
Аргументи інших учасників справи
Відзив приватного нотаріуса Полякової Л. О. на касаційну скаргу мотивований тим, що суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що правовідносини є корпоративними і підлягають розгляду в порядку господарського судочинства. Постанова суду апеляційної інстанції ухвалена з порушенням норм процесуального права.
Позиція Верховного Суду
Відповідно до пункту 2 розділу ІІ «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України від 15 січня 2020 року № 460-ІХ «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ» (далі - Закон № 460-ІХ) касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом (08 лютого 2020 року).
Касаційна скарга у цій справі подана у вересні 2019 року, а тому вона підлягає розгляду в порядку, що діяв до набрання чинності Законом № 460-ІХ.
Відповідно до статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Вивчивши матеріали цивільної справи, перевіривши доводи касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу, Верховний Суд дійшов висновку про залишення без задоволення касаційної скарги з таких підстав.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Відповідно до частини третьої статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.
Поняття «суд, встановлений законом» містить, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.
Критеріями розмежування судової юрисдикції є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин.
У постанові Великої Палати Верховного Суду України  від 03 липня 2019 року, справа № 922/3506/18, провадження № 12-39гс19, зазначено, що з дати набрання чинності ГПК України в редакції Закону України від 03 жовтня 2017 року № 2147-VIII «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів» одним із критеріїв віднесення справ до господарської юрисдикції визначено наявність між сторонами саме господарських правовідносин, а також запроваджено підхід щодо розмежування юрисдикції залежно від предмета правовідносин, а не лише від суб`єктного складу сторін. Предметна та суб`єктна юрисдикція господарських судів, тобто сукупність повноважень господарських судів щодо розгляду справ, віднесених до їх компетенції, визначена статтею 20 ГПК України.
Суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства (частина перша статті 19 ЦПК України).
Згідно з пунктом 1 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи-підприємці.
Відповідно до пунктів 3 та 4 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, - справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
Відповідно до частини першої статті 62 ГК України підприємством є самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами.
Згідно з частиною першою та третьою статті 167 ГПК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.
Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання (див.: постанова Великої Палати Верховного Суду від 11 червня 2019 року, справа № 917/1338/18, провадження № 12- 3гс19).
З урахуванням підстав та змісту позовних вимог Верховний Суд зазначає таке.
Згідно зі статтями 1218, 1219 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті. Не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема: особисті немайнові права; право на участь у товариствах та право членства в об`єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.
Відповідно до пункту 6 установчого договору про створення МТП «Стимул», засновником якого є зокрема ОСОБА_4 (дружина позивача, яка померла ІНФОРМАЦІЯ_1 ), у випадку смерті одного із учасників договору право на його долю переходить до його спадкоємців відповідно до чинного законодавства  ( а. с. 39 - 41).
Відповідно до рішення  зборів власників МТП «Стимул» від 22 грудня 2017 року № 2-17 ОСОБА_4 виключена зі складу власників  цього підприємства у зв`язку зі смертю (а. с. 55).
У цій справі позивач вважає, що у зв`язку зі смертю дружини ОСОБА_4 має право власності на частку у статутному капіталі КП МТП «Стимул» у розмірі  5 000,00 грн, що становить 87, 72% та одночасно набуває корпоративні права,  зокрема правомочність з управління цим товариством.
Із змісту позовної заяви випливає, що позивач бажає набути корпоративні права у підприємстві з урахуванням розміру частки - 87,72 %, яка належала його померлій дружині. 
З приводу  розміру частки у статутному капіталі підприємства як спадкової маси існує спір, тому  спір у частині визнати за позивачем право власності на частку у статутному капіталі КП МТП «Стимул» у сумі 5 000,00 грн, що становить 87,72 % від статутного капітал, в порядку спадкування за законом після смерті дружини ОСОБА_4 , яка померла ІНФОРМАЦІЯ_1 , підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, оскількизумовлений порушенням майнового права позивача.
У позовній заяві позивач також обгрунтовував позовні вимоги порушенням відповідачами його корпоративних  прав,  а саме права на частку у підприємстві та управлінні. 
Як на підставу позову, позивач посилається на те, що порушені його корпоративні права у підприємстві, оскільки в рішеннях загальних зборів підприємства вказані неправдиві відомості, що власнику ОСОБА_4 належить частка у статутному капіталі 66 %, а власнику ОСОБА_2 - 34%.
Внаслідок прийняття засновником МТП «Стимул» ОСОБА_2 . незаконних рішень зборів власників № 1-17 від 29 листопада 2017 року, № 2-17 від 22 грудня 2017 року та проведення державної реєстрації відповідних змін до статутних документів цього підприємства і реєстрації Статуту МТП «Стимул» в новій редакції фактично знищено спадкове майно, що залишилося після смерті ОСОБА_4 , чим унеможливлено для позивача набуття спадкових прав на частку у статутному капіталі МТП «Стимул» як у нотаріальному, так і судовому порядку.
Позивач посилався на те, що за наслідками рішення зборів власників підприємства виключено з складу учасників ОСОБА_4 , перерозподілено частки у статутному фонді.
Верховний Суд зазначає, що корпоративним спором є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи -суб`єкта господарювання.
У цій справі позивач просить визнати незаконними і недійсними рішення загальних зборів підприємства, якими порушені його корпоративні права.
З урахуванням підстав позову (обгрунтування порушення відповідачами корпоративних прав), змісту позовних вимог, спір, який виник між сторонами, підлягає розгляду у господарському суді у частині визнання:
незаконними та недійсними рішення від 27 грудня 2017 року № 1-17 та від 22 грудня 2017 року № 2-17 зборів власників МТП «Стимул»;
визнання недійсним Статуту МТП «Стимул» у новій редакції, затвердженого рішенням власника МТП «Стимул» від 22 грудня 2017 року № 2-17; 
скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, згідно з поданою ОСОБА_2 заявою від 29 листопада 2017 року, реєстраційного запису № 14711070009023816 про проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу КП МТП «Стимул», внесеного 30 листопада 2017 року державним реєстратором Луценко П. Г.; 
скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, згідно з поданою представником МТП «Стимул» Царуком А. І. заявою від 22 грудня 2017 року, реєстраційний запис № 14711050010023816 про проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи КП МТП «Стимул», внесеного 27 грудня 2017 року державним реєстратором Луценком П. Г.
У вказаній частині позовних вимог спір пов`язаний з управлінням КП МТП «Стимул», за характером правовідносин є корпоративним.
З огляду на викладене, Верховний Суд відхиляє доводи касаційної скарги, які зводяться до власного тлумачення норм права щодо юрисдикції спору та незгоди з судовим рішенням.
Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги
Відповідно до частини першої статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Перевіривши правильність застосування судами норм процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а судових рішень - без змін.
Верховний Суд зазначає, що вирішуючи спір в частині позовних вимог,  які суд апеляційної інстанції направив до суду першої інстанції для продовження розгляду, 
Частиною тринадцятою статті 141 ЦПК України передбачено, що якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.
Оскільки у цій частині оскаржувані судові рішення підлягають залишенню без змін, розподіл судових витрат Верховний Суд не здійснює.
Керуючись статтями 400, 409, 410, 416, 419 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу  ОСОБА_1 залишити без задоволення.
Ухвалу Харківського районного суду Харківської області від 30 травня 2019 року в незмінній її частині та постанову Харківського апеляційного суду від 13 серпня 2019 рокузалишити без змін.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий                                                                                                  О. В. Ступак
Судді:                                                                                                             І. Ю. Гулейков
                                                                                                                        А. С. Олійник 
                                                                                                                        С. О. Погрібний
                                                                                                                        В. В. Яремко