Справа № 134/1369/19
Провадження № 22-ц/801/308/2020
Категорія: 19
Головуючий у суді 1-ї інстанції Зарічанський В. Г.
Доповідач:Шемета Т. М.

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 лютого 2020 року	Справа № 134/1369/19	м. Вінниця	

Вінницький апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:
головуючої судді Шемети Т. М. (суддя-доповідач),
суддів Берегового О. Ю., Ковальчука О. В.,
секретар судового засідання Куленко О. В.
учасники справи:
позивач (особа, яка подала апеляційну скаргу) ОСОБА_1 ,
відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю «Кряж і К Плюс»,
відповідач Державний реєстратор відділу з надання адміністративних послуг Могилів-Подільської міської ради Вінницької області Грудецький В`ячеслав Олександрович,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі судових засідань № 4 цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Крижопільського районного суду Вінницької області від 28 листопада 2019 року, ухвалене у складі судді Зарічанського В. Г. у смт. Крижопіль, повне судове рішення складено 29 листопада 2019 року,-
в с т а н о в и в :
14 серпня 2019 року ОСОБА_1 подала позов до ТОВ «Кряж і К Плюс», державного реєстратора відділу з надання адміністративних послуг Могилів - Подільської міської ради Вінницької області Грудецького В`ячеслава Олександровича про скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень та звільнення самовільно зайнятої земельної ділянки.
Позов мотивований тим, що позивач є власником земельних ділянок площею 2.4552 га з кадастровим номером 0521986200:03:002:0243 та 2.5367 га з кадастровим номером 0521986200:03:002:0244, які розташовані на території Соколівської сільської ради Крижопільського району Вінницької області. Між позивачем та СТОВ «Кряж і К» (код ЄДРПОУ 30803438) було укладено договори оренди зазначених земельних ділянок: 01.10.2011 року стосовно зомельної ділянки з кадастровим номером 0521986200:03:002:0243 та 10.11.2014 року стосовно земельної ділянки з кадастровим номером 0521986200:03:002:0244. 29.07.2019 позивачу стало відомо, що СТОВ «Кряж і К» ліквідовано шляхом поділу на 2 юридичні особи: ТОВ «Кряж і КО» (код ЄДРПОУ 42525681) та ТОВ «Кряж і К Плюс» (код ЄДРПОУ 42526177) та орендарем належних їй земельних ділянок став відповідач ТОВ «Кряж і К Плюс». Повідомлення про реорганізацію ОСОБА_1 не отримувала, у зв`язку з чим вважає, що теперішній орендар незаконно користується її земельними ділянками, так як вона з ним договорів оренди не укладала, а реєстратор не вправі був реєструвати зміну орендаря без її повідомлення та згоди. 
Рішенням Крижопільського районного суду Вінницької області від 29 листопада 2019 року в задоволенні позову відмовлено.
Рішення мотивовано тим, що СТОВ «Кряж і К», з яким у позивача існували орендні відносини, не було ліквідоване, а було реорганізоване в ТОВ «Кряж і К Плюс» і ТОВ «Кряж і КО». До одного з правонаступників , а саме: ТОВ «Кряж і К Плюс»», перейшли права та обов`язки орендаря щодо двох земельних ділянок позивача, на момент правонаступництва строк дії договорів оренди між ОСОБА_1 та СтОВ «Кряж і К» не скінчився. 
Не погодившись із зазначеним рішенням, ОСОБА_1  подала апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Крижопільського районного суду Вінницької області від 29 листопада 2019 року та ухвалити нове, яким задовольнити її позовні вимоги.
Основні доводи апеляційної скарги полягають у тому, що оскаржуване рішення ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права, а саме: заявник вважає, що порушене її право на вільну передачу в оренду земельної ділянки, так як вона не була повідомлена про зміну орендаря. Вважає, що в договір оренди мають вноситись відповідні зміни на підставі документу про правонаступництво. Також вказує, що вимоги про скасування державної реєстрації не є похідними як зазначено судом першої інстанції, а саме внесення реєстратором змін про орендаря спірних земельних ділянок і призвело до порушення її права і тому дії реєстратора є неправомірними .
Відзив на апеляційну скаргу впродовж встановленого судом строку не надходив.
В судовому засіданні апеляційного суду представник ОСОБА_1 адвокат Нестерук В. В. підтримав подану апеляційну скаргу з викладених у ній підстав, наголосив, що відбулося не перейменування юридичної особи-орендаря, а її ліквідація, тому суд невірно застосував частину 4 статті 16 Закону України «Про оренду землі». Представник відповідача ТОВ «Кряж і К Плюс» адвокат Бартко О. І. заперечив проти апеляційної скарги, наголосив, що відбулася не ліквідація, а реорганізація ТОВ «Кряж і К» і до правонаступника - відповідача по справі згідно розподільчого балансу перейшло право оренди земельних ділянок, належних позивачці. Від відповідача державного реєстратора відділу з надання адміністративних послуг Могилів-Подільської міської ради Вінницької області Грудецького В. О. надійшла заява про розгляд справи у його відсутність.
Частинами 1, 2 статті 367 ЦПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. 
Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість оскаржуваного рішення в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції, Вінницької апеляційний суд дійшов до наступних висновків.
По справі встановлено наступні обставини:
-ОСОБА_1 є власником двох земельних ділянок, які розташовані на території Соколівської сільської ради Крижопільського району Вінницької області:
1)загальною площею 2.5367 га з кадастровим номером 0521986200:03:002:0244, що підтверджується Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію прав та їх обтяжень № 29741596 від 19.11.2014 року, зареєстрований ( а. с. 16);
2)загальною площею 2.4552 га з кадастровим номером 0521986200:03:002:0243, що підтверджується Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію прав та їх обтяжень № 25489105 від 12.08.2014 року ( а. с. 25).;
-01.10.2011 між позивачем та СТОВ «Кряж і К» укладено Договір оренди земельної ділянки № 334 (надалі – Договір № 334), загальною площею 2.4552 га з кадастровим номером 0521986200:03:002:0243 строком на п`ять років (а. с. 19-20), зареєстрований 11.08.2014 року (витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права на а. с. 27)
-10.11.2014 року між позивачем та СТОВ «Кряж і К» укладено Договір оренди земельної ділянки № 333 (надалі Договір 333), загальною площею 2.5367 га з кадастровим номером 0521986200:03:002:0244, строком на 5 років (а. с. 10-11), зареєстрований 26.02.2015 року (витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права на а.с. 15);
-12.08.2015 року Додатковою угодою № 1 до Договору № 334 були внесені зміни щодо продовження терміну його дії та розміру орендної плати ( а. с. 26), зміни зареєстровано 17.09. 2015 року (а.с. 27);
-12.08.2015 року Додатковою угодою № 1 до Договору № 333 були внесені зміни щодо продовження терміну його дії та розміру орендної плати ( а. с. 13), зміни зареєстровано 17.09. 2015 року (а.с. 14);
-05.10.2018 року до державного реєстру юридичних осіб внесений запис № 11551120051000015 про припинення ТОВ «Кряж і К», юридичні особи-правонаступники: ТОВ «Кряж і КО» (код ЄДРПОУ 42525681) та ТОВ «Кряж і К Плюс» (код ЄДРПОУ 42526177) (а.с.30 – 35)
-Рішення про реорганізацію ТОВ «Кряж і К» шляхом поділу прийнято на загальних зборах засновників (учасників) № 04/10-2018 від 04.10.2018 року, яким також затверджено Розподільчий баланс між правонаступниками (а.с. 81-84);
-У відповідності до розподільчого балансу (а.с. 74-80), а саме Таблиці 2 «Права оренди земельних ділянок, що переходять до підприємства-правонаступника ТОВ «Кряж і К Плюс»», то ТОВ «Кряж і К Плюс» перейшло право оренди в тому числі і щодо договорів оренди земельних ділянок з кадастровими номерами № 0521986200:03:002:0243 та № 0521986200:03:002:0244 (а.с. 78);
-Зміни про орендаря земельної ділянки з кадастровим номером 0521986200:03:002:0243, та земельної ділянки з кадастровим номером 0521986200:03:002:0244, належних на праві власності ОСОБА_1 , на ТОВ «Кряж і К Плюс» було зареєстровано на підставі протоколу зборів № 04/10-2018 від 04.10.2018 року, передавального акту та розподільного балансу від 04.10.2018 року ( а.с. 36 – 39).
Між сторонами виник спір з приводу правомірності користування земельною ділянкою на правах оренди та законність внесення записів державним реєстратором про зміну орендаря..
Право оренди земельної ділянки - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для провадження підприємницької та іншої діяльності (частина перша статті 93 ЗК України).
Передача в оренду земельних ділянок, що перебувають у власності громадян і юридичних осіб, здійснюється за договором оренди між власником земельної ділянки і орендарем (частина четверта статті 124 ЗК України).
Частиною 2 статті 792 ЦК України передбачено, що відносини щодо найму (оренди) земельної ділянки регулюються законом.
Законом, який регулює відносини, пов`язані з орендою землі, є Закон України «Про оренду землі». Порядок здійснення державної реєстрації права оренди врегульовано Законом України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень».
Згідно зі статтею 13 Закону України «Про оренду землі» договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.
Частиною 4 ст. 16 Закону України «Про оренду землі» передбачено, що зміна найменування сторін договору оренди землі, зокрема внаслідок реорганізації юридичної особи або зміни типу акціонерного товариства, не є підставою для внесення змін до договору оренди землі та/або його переоформлення.
Питання реорганізації, ліквідації юридичної особи врегульовано Цивільним Кодексом України. 
Згідно ч.1 ст.104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. 
Поділ юридичної особи - це припинення існування однієї юридичної особи шляхом передачі належних їй майна, коштів, прав та обов`язків у відповідних частинах іншим юридичним особам, які створюються на її основі. 
Отже, в законі чітко розмежовано поняття ліквідації, за якої немає правонаступника юридичної особи та реорганізації, за якої всі права та обов`язки реорганізованої юридичної особи переходять до правонаступника (правонаступників). Відтак, твердження позивача, що не зважаючи на реорганізацію орендаря шляхом поділу, вона вважає це ліквідацією, так як юридична особа, якій вона передала землю в оренду, перестала існувати, – не заслуговують на увагу, так як це є її власним тлумаченням положень закону
Судом першої інстанції було вірно встановлено, що СТОВ «Кряж і К» (код ЄДРПОУ 30803438) не було ліквідоване, а було реорганізоване шляхом поділу на ТОВ «Кряж і Ко» та ТОВ «Кряж і К Плюс» і до останнього перейшли права та обов`язки орендаря щодо двох земельних ділянок позивача. Так як строк дії договорів оренди між ОСОБА_1 та СТОВ «Кряж і К» на момент реорганізації не скінчився, тому суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що права ОСОБА_1 не порушені, а ТОВ «Кряж і К Плюс» користується наданими землями в оренду на законних підставах.
Щодо доводів апеляційної скарги про те, що саме діями державного реєстратора, який зареєстрував право оренди відповідача, порушено права позивача як орендодавця та що суд першої інстанції дійшов невірного висновку про те, що державна реєстрація права оренди є похідною вимогою від вимог щодо незаконного користування відповідачем земельними ділянками позивача, - слід зазначити наступне.
Відповідно до ст. 125 ЗК України право власності на земельну ділянку, а також право постійного користування та право оренди земельної ділянки виникають з моменту державної реєстрації цих прав.
Згідно ст. 126 ЗК України право власності, користування земельною ділянкою оформлюється відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень».
Державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень (далі - державна реєстрація прав) - офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (пункт перший частини першої статті 2 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень»).
Положенням ч. ч. 1,2 ст. 3 Закону визначено, що державна реєстрація прав є обов`язковою. Права на нерухоме майно, які підлягають державній реєстрації відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", виникають з моменту такої реєстрації.
Підстави для державної реєстрації прав  закріплені в статті 27 Закону, однією з яких є укладення в установленому законом порядку договору, предметом якого є нерухоме майно, речові права на яке підлягають державній реєстрації, чи його дубліката. В справі що розглядається підставою для державної реєстрації права оренди стала зміна орендаря внаслідок реорганізації юридичної особи.
Підстави для відмови в державній реєстрації закріплені в частині 1 статті 24 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" та їх перелік є вичерпним, відмова в державній реєстрації прав з підстав, не передбачених частиною першою цієї статті, заборонена, про що прямо зазначено в частині 5 статті 24 Закону. 
Позивачем не наведено жодної із підстав, за яких реєстратор мав би відмовити у вчиненні реєстраційної дії та які саме порушення ним були допущені, всі аргументи зводяться лише до того, що позивач не надавала згоди на зміну орендаря, а відтак, виходячи з вищезазначеного, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про відмову у задоволенні позовних вимог щодо визнання незаконними та скасування рішення Державного реєстратора, оскільки вони є похідними від вимог щодо незаконного користування відповідачем земельними ділянками позивача і державний реєстратор діяв відповідно до вимог Закону.
Інші доводи апеляційної скарги не спростовують встановлені у справі фактичні обставини та висновків суду першої інстанцій, обґрунтовано викладених у мотивувальній частині судового рішення, а зводяться до незгоди заявника з висновком суду щодо їх оцінки, а також містять посилання на факти, що були предметом дослідження й оцінки судом, який їх спростував.
Отже, вирішуючи даний спір, суд першої інстанції в повному обсязі встановив права і обов`язки сторін, обставини по справі, перевірив доводи і дав їм належну правову оцінку, ухвалив судове рішення, яке відповідає вимогам закону.
За таких обставин, враховуючи вищевикладене, апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а рішення суду - залишенню без змін.
На підставі викладеного, керуючись статтями 367, 374, 375, 382 – 384, 389, 390 ЦПК України, суд, -
п о с т а н о в и в:
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення. 
Рішення Крижопільського районного суду Вінницької області від 28 листопада 2019 року залишити без змін.
Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Головуюча Т. М. Шемета

Судді: О. Ю. Береговий 

О. В. Ковальчук

Повне судове рішення складено 24.02.2020 року