УКРАЇНА 
Житомирський апеляційний суд 

Справа №296/10773/16-ц Головуючий у 1-й інст. Шалота К. В. 
Категорія 2 Доповідач Талько О. Б. 

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 січня 2020 року Житомирський апеляційний суд у складі:
головуючої судді:         Талько О.Б. 
суддів:                         Коломієць О.С., Шевчук А.М.,
за участю секретаря     Пеклін Л.О.,

розглянувши  у  відкритому  судовому засіданні  в  м. Житомирі  цивільну  справу  № 296/10773/16 за позовом  ОСОБА_1 до Благодійної організації "Сучасний вибір", треті особи без самостійних вимог: ОСОБА_2 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Бім-Буд", про визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства та її витребування, за апеляційною скаргою  ОСОБА_1 на ухвалу Корольовського районного суду м. Житомира від 29 листопада 2019 року, постановлену під головуванням судді Шалоти К.В., 

В С Т А Н О В И В :

       У грудні 2016 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом, в якому зазначив, що, маючи у власності частку в статутному фонді ТОВ « Бім-Буд» у розмірі 100 %, 14 січня 2010 року він уклав із ОСОБА_2 договір купівлі-продажу цієї частки за ціною 2000000 грн., які покупець зобов`язувалась сплатити до 14 квітня 2011 року.
       В подальшому частка у статутному фонді ТОВ « Бім-Буд» була передана ОСОБА_2 у власність БО « Сучасний вибір».
       Оскільки кошти за договором купівлі-продажу йому не були сплачені у передбачений угодою строк, він звернувся до суду з позовом про розірвання цього договору. Проте, рішенням Корольовського районного суду м. Житомира від 1 березня 2016 року йому відмовлено у задоволенні позовних вимог з тих підстав, що даний договір є нікчемним. 
Враховуючи вищезазначене, позивач просив визнати за ним право власності на частку у статутному фонді ТОВ « Бім-Буд» в розмірі 100% статутного капіталу, що становить 1000000 грн, а також витребувати у Благодійної організації «Сучасний вибір» зазначену частку.
Ухвалою Корольовського районного суду м. Житомира від 29 листопада 2019 року провадження у справі закрито на підставі п.1 ч.1 ст.255 ЦПК України.
В апеляційній скарзі ОСОБА_1 , посилаючись на порушення судом норм процесуального права, просить скасувати ухвалу та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.
Зокрема, зазначає, що між ним та БО « Сучасний вибір» не укладався договір щодо корпоративних прав. Вимог щодо вирішення питань, пов`язаних зі створенням, діяльністю та управлінням товариством ним не заявлено, як й не було заявлено будь-яких вимог до ТОВ « Бім-Буд». Відтак, висновок суду про те, що спірні правовідносини пов`язані із захистом корпоративних прав, є безпідставним.        В судовому засіданні представник позивача підтримав апеляційну скаргу.
Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представника ОСОБА_1 , колегія суддів приходить до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає до задоволення, виходячи з наступного.
За правилами п.1 ч.1 ст. 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
Звертаючись до суду з даним позовом, ОСОБА_1 посилався на ту обставину, що 14 січня 2010 року він продав ОСОБА_2 належну йому частку в статутному фонді ТОВ « Бім - Буд» в розмірі 100 %.
У зв`язку із продажем цієї частки його було виключено зі складу засновників ТОВ « Бім-Буд», що підтверджується змістом протоколу загальних зборів товариства від 14 січня 2010 року за №4.
В подальшому ОСОБА_2 продала належну їй частку у статутному фонді товариства Благодійній організації « Сучасний вибір». Рішенням загальних зборів засновників ТОВ « Бім-Буд» від 15 грудня 2010 року Благодійну організацію «Сучасний вибір» включено до складу засновників ТОВ « Бім-Буд» ( т.1, а.с.208).
Підставою позову ОСОБА_1 зазначає неналежне виконання ОСОБА_2 умов договору купівлі-продажу частки у статутному фонді ТОВ « Бім-Буд» в розмірі 100 % . Таким чином, позивач вважає, що порушено його право власності на частку у статутному капіталі товариства.
Відповідно до положень ст.15 ЦПК України ( в редакції, чинній на час подання позову), суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ здійснюється в порядку іншого судочинства. Аналогічні правила закріплені й у ст. 19 ЦПК України в редакції, чинній після 15 грудня 2017 року.
Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б однією зі сторін є фізична особа, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.
Правила підвідомчості господарських справ установлені ст. 12 ГПК України ( в редакції, яка була чинною на час пред`явлення позову), підпунктами 1,4 частини 1 якої передбачено, що господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками ( засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками ( засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.
Частиною 1 ст.20 ГПК України в редакції, яка набула чинності після 15 грудня 2017 року) визначено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником ( засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб`єктами господарювання.
Відповідно до ч.ч. 1,3 ст. 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку ( дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Статтею 10 Закону України « Про господарські товариства» ( у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) передбачено, що учасники товариства мають право, зокрема, брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом.
Відповідно до ст. 51 даного Закону установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у статті 4 цього Закону, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів, розмір і порядок формування резервного фонду, порядок передання ( переходу) часток у статутному капіталі. Зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному капіталі, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами.
Учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку ( її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки ( її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства ( ст. 53 вказаного Закону).
Позовні вимоги ОСОБА_1 про визнання за ним права власності на частку у статутному капіталі ТОВ « Бім-Буд» в розмірі 100 %, а також витребування цієї частки у відповідача, пов`язані із договором купівлі-продажу, за умовами якого позивач продав, а ОСОБА_2 купила спірну частку товариства. Вказаний договір стосується переходу права власності на корпоративні права ТОВ « Бім-Буд», засновником якого на даний час є БО « Сучасний вибір».
Таким чином, суд першої інстанції прийшов до обгрунтованого висновку про те, що даний спір підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.
Враховуючи вищезазначене, підстави для скасування ухвали суду відсутні.
Доводи апеляційної скарги є безпідставними та не спростовують висновків суду першої інстанції.
Керуючись ст.ст. 259,268,367, 368, 374, 375, 381-384 ЦПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:
Апеляційну скаргу  ОСОБА_1 залишити без задоволення, а ухвалу Корольовського районного суду м. Житомира від 29 листопада 2019 року, - без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Головуюча Судді:

Повний текст постанови складений 24 січня 2020 року.