ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 лютого 2020 року 
м. Київ

Справа №  909/183/19 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Губенко Н.М. - головуючий, Кролевець О.А., Студенець В.І., 

за участю секретаря судового засідання - Охоти В.Б.,

представників учасників справи:
позивача - Чмихова Ю.А., 
відповідача - Богославця О.М.,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Державного підприємства "Вигодське лісове господарство"

на постанову Західного апеляційного господарського суду 
у складі колегії суддів: Кордюк Г. Т., Кравчук Н. М., Мирутенко О. Л.
від 04.11.2019

за позовом Державного підприємства "Вигодське лісове господарство"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вектор-Долина"
про визнання недійсним договору оренди транспортного засобу № 11 від 15.05.2014 з моменту укладення,     

ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
Державне підприємство "Вигодське лісове господарство" звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вектор-Долина" про визнання недійсним договору оренди транспортного засобу № 11 від 15.05.2014 з моменту укладення.
Позов мотивовано тим, що договір оренди транспортного засобу № 11 від 15.05.2014 підписаний колишнім директором позивача під час тимчасової непрацездатності; спірний договір відсутній в журналі реєстрації договорів підприємства та відсутні будь-які первинні документи на підтвердження господарських операцій щодо спірного договору.
2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
15.05.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вектор-Долина" (далі - орендодавець) в особі директора Ловича Р.М., що діє на підставі статуту, та Державним підприємством "Вигодське лісове господарство" (далі - орендар) в особі директора Тимочка І.Я., що діє на підставі статуту, було укладено договір оренди транспортного засобу №11.
Відповідно до пункту 1.1 договору орендодавець зобов`язався передати орендареві у строкове платне користування, а орендар зобов`язався прийняти у строкове платне користування автомобіль (марка та модель: УРАЛ 4320 з причіпом-розпуском; тип автомобіля: лісовоз-Е; серійний номер кузова, рами: 90826/090826 ; державний номер: АТ3149ВН , зареєстрований в Калушське ВРЕР при УДАІ УМВС в Ів-Франківській обл.; причіп № 10959АТ ), використовувати його виключно з метою перевезення продукції та сплачувати орендодавцеві орендну плату.
Згідно із пунктом 2.1 договору орендодавець зобов`язався в строк до 3 днів після набрання чинності цим договором передати в орендне користування орендарю визначений договором автомобіль в належному технічному стані, який забезпечує його нормальну експлуатацію, в автотранспортному цеху Державного підприємства "Вигодське лісове господарство". Передача транспортного засобу здійснюється за актом передавання-приймання, який підписується Орендодавцем і Орендарем та скріплюється їх печатками.
Відповідно до пункту 2.3 договору орендар зобов`язався використовувати автомобіль на умовах договору та відповідно до мети, визначеної у пункті 1.1 договору, своєчасно і в повному обсязі вносити орендну плату.
Згідно із пунктом 2.4 договору орендар має право встановлювати на автомобіль додаткове устаткування-обладнання (гідроманіпулятор, додаткові стойки тощо).
Розмір орендної плати за цим договором з урахуванням її індексації за календарний місяць становить 9 850 грн без ПДВ, ПДВ - 20 % - 1970 грн (пункт 3.1 договору).
Відповідно до пункту 5.1 договору договір вважається укладеним та набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін.
Строк цього договору починає свій перебіг у момент, визначений у пункті 5.1 цього договору та закінчується 31.12.2015 (пункт 5.2 договору).
15.05.2014 Товариство з обмеженою відповідальністю "Вектор-Долина" в особі директора Лович Р.М., що діє на підставі статуту, та Державне підприємство "Вигодське лісове господарство" в особі директора Тимочко І.Я., що діє на підставі статуту, та начальника автотранспортного цеху ОСОБА_4 підписали акт приймання-передачі транспортного засобу без жодних зауважень та застережень. 
16.02.2016 орендодавець звернувся до орендаря з листом-вимогою №16/-2-01 про сплату заборгованості з орендної плати за укладеним договором та повернення орендованого транспортного засобу.
24.02.2016 орендар направив орендарю листа №179-04/08, яким просив надати копію договору оренди транспортного засобу №11 від 15.05.2014.
04.03.2016 орендодавець повторно звернувся до орендаря з листом-вимогою №16/-2-01 про сплату заборгованості з орендної плати за укладеним договором та повернення орендованого транспортного засобу.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 06.06.2017 у справі №909/331/16, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 17.10.2017, стягнуто з Державного підприємства "Вигодське лісове господарство" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Вектор-Долина" 230 490 грн боргу з орендної плати, 44500 грн неустойки за прострочення повернення об`єкта оренди та зобов`язано Державне підприємство "Вигодське лісове господарство" повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Вектор-Долина" автомобіль марки та моделі: УРАЛ 4320 з причіпом-розпуском - Е; тип автомобіля: лісовоз; серійний номер кузова, рами: 90826/090826 ; державний номер: АТ3149ВН , зареєстрований в Калуському МРЕВ при УДАІ УМВС в Ів-Франківській обл.; причіп № 10959АТ .
26.07.2017 вказаний автомобіль згідно з рішенням суду на підставі акту державного виконавця Долинського РВ ДВС ГТУЮ в Івано-Франківській області передано Товариству з обмеженою відповідальністю "Вектор-Долина".
3. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 21.06.2019 позов задоволено. Визнано недійсним з моменту укладення договір оренди транспортного засобу № 11 від 15.05.2014, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вектор-Долина" та Державним підприємством "Вигодське лісове господарство".
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що видавши наказ №94_к від 12.05.2014 про покладення обов`язків директора на головного лісничого Максиміва В.Б., Тимочко І.Я. відсторонив себе від виконання обов`язків директора, а тому не вправі був підписувати будь-які документи, що породжують юридичні факти, в тому числі і спірний договір.
Постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.11.2019 рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 21.06.2019 у справі №909/183/19 скасовано. Прийнято нове рішення, яким у позові відмовлено.
Постанова апеляційного господарського суду мотивована тим, що:
- позивачем не подано суду доказів обізнаності відповідача під час укладення спірного договору з фактом тимчасової непрацездатності директора Тимочко І.Я . та покладення обов`язків директора на підприємстві наказом №94-к від 12.05.2014 на головного лісничого Максиміва В.Б.;
- відбулося наступне схвалення позивачем спірного правочину відповідно до положень статті 241 Цивільного кодексу України.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги 
У касаційній скарзі скаржник просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 04.11.2019, та залишити в силі рішення суду першої інстанції.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що:
- досліджуючи матеріали справи в контексті частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України суд апеляційної інстанції залишив поза увагою: - відсутність відображення орендної операції в бухгалтерському обліку як у позивача так і відповідача; - відсутність фактів направлення відповідачем актів виконаних робіт для здійснення орендних платежів; - факт знаходження у позивача реєстраційних документів на транспортні засоби; - наявність між сторонами спору дійсної угоди на перевезення лісопродукції, для виконання якої відповідачем у 2014 році використовувалися транспортні засоби, що були предметом спірного договору; - наявність родинних стосунків у колишнього директора позивача із засновником та керівником відповідача; - втрату відповідачем єдиного оригіналу спірного договору після подання позивачем клопотання про проведення експертизи; - позицію відповідача щодо повноважень Тимочка І.Я.;
- судом апеляційної інстанції помилково застосовано положення частини 2 статті 241 Цивільного кодексу України. 
6. Узагальнені доводи інших учасників справи
У відзиві на касаційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю "Вектор-Долина" просить залишити без змін постанову Західного апеляційного господарського суду від 04.11.2019, а касаційну скаргу - без задоволення.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
7. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, та згідно із компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
8. Джерела права й акти їх застосування. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій 
Причиною виникнення спору між Державним підприємством "Вигодське лісове господарство" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вектор-Долина" стало питання щодо наявності чи відсутності підстав для визнання недійсним договору оренди транспортного засобу № 11 від 15.05.2014.
Згідно із частиною 1 та 2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. 
Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.
Згідно з приписами статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. 
Відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. 
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Судом апеляційної інстанції встановлено, що договір оренди транспортного засобу №11 від 15.05.2014 зі сторони Державного підприємства "Вигодське лісове господарство" підписаний директором Тимочко І.Я., що діяв на підставі статуту.
Відповідно до пунктів 7.1- 7.4 статуту Державного підприємства "Вигодське лісове господарство" органом управління Підприємства є його директор; наймання директора здійснюється Органом управління майном шляхом укладення з ним контракту у встановленому законом порядку; директор самостійно вирішує всі питання діяльності Підприємства, за винятком тих, що віднесені до компетенції Органу управління майном та Управління; директор підприємства укладає договори.
На підставі контракту від 22.11.2013 Тимочко І.Я. прийнято на посаду директора Державного підприємства "Вигодське лісове господарство" на термін з 06.12.2013 по 05.12.2014. 
Відповідно до наказу від 23.06.2014 №368-К Тимочка І.Я. звільнено з посади директора Державного підприємства "Вигодське лісове господарство" з 23.06.2014.
Директор Державного підприємства "Вигодське лісове господарство" Тимочко І.Я. був тимчасово непрацездатний з 12.05.2014 до 06.06.2014, а обов`язки директора на підприємстві наказом №94-к від 12.05.2014 були покладені на головного лісничого Максиміва В.Б.
Разом з тим, відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 18.10.2019 №1005861501 станом на 15.05.2014 керівником Державного підприємства "Вигодське лісове господарство" був Тимочко І.Я . 
На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Таким чином, частина 3 статті 92 Цивільного кодексу України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203 Цивільного кодексу України). 
Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. 
Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.
Судом апеляційної інстанції встановлено, з чим погоджується суд касаційної інстанції, що позивачем не надано доказів на підтвердження обставин, які б свідчили, що укладаючи спірний договір, Товариство з обмеженою відповідальністю "Вектор-Долина" діяло недобросовісно і нерозумно, зокрема достеменно знало про те, що на час укладення договору обов`язки директора позивача виконує головний лісничий ОСОБА_3 Б . у зв`язку із тимчасовою непрацездатністю Тимочка І.Я .
Крім того, за частиною 1 статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. 
Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (частина 2  статті 241 Цивільного кодексу України). 
При цьому, наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, передача транспортних засобів, зняття їх з обліку із наданням усіх необхідних документів та прийняття часткової або повної оплати за спірними договорами).
Такі правові висновки в подібних правовідносинах наведені в постанові Верховного Суду України від 19.08.2014 у справі № 5013/492/12, в постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі №910/11079/17, від 16.05.2018 у справі № 910/11163/17.
Судом апеляційної інстанції встановлено, що:
- за актом приймання-передачі від 15.05.2014 Державне підприємство "Вигодське лісове господарство" прийняло транспортний засіб - об`єкт оренди за спірним договором. Вказаний акт підписаний директором позивача Тимочко І. Я ., начальником автотранспортного цеху ОСОБА_4 без жодних зауважень та застережень та скріплений відтиском печатки позивача;
- актом огляду від 10.06.2014 (після укладення спірного договору), складеним представниками Державного підприємства "Вигодське лісове господарство" за участю двох старших оперуповноважених УСБУ в Івано-Франківській області, підтверджено, що на орендований транспортний засіб встановлене належне позивачу додаткове устаткування, а саме маніпулятор «Вермаш» ОМТЛ 70.02, інвентарний № 1014, заводський № 7430 та зазначений автомобіль знаходився у селищі Вигода на території автотранспортного цеху позивача;
- постановою Львівського апеляційного господарського суду від 06.06.2017 у справі № 909/331/16, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 17.10.2017, зокрема зобов`язано Державне підприємство "Вигодське лісове господарство" повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Вектор-Долина" автомобіль марки та моделі: УРАЛ 4320 з причіпом-розпуском - Е; тип автомобіля: лісовоз; серійний номер кузова, рами: 90826/090826 ; державний номер: АТ3149ВН , зареєстрований в Калушське ВРЕР при УДАІ УМВС в Ів-Франківській обл.; причіп № 10959АТ . З акту державного виконавця Долинського районного відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції в Івано-Франківській області від 26.07.2017 вбачається, що транспортний засіб - об`єкт оренди за спірним договором згідно із рішенням суду у справі № 909/331/16 передано Товариству з обмеженою відповідальністю "Вектор-Долина".
Враховуючи наведені обставини, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, з яким погоджується суд касаційної інстанції, що відбулося схвалення спірного договору в розумінні статті 241 Цивільного кодексу України.
Таким чином, апеляційний господарський суд встановивши, що позивачем не надано доказів на підтвердження обставин, які б свідчили, що укладаючи спірний договір, Товариство з обмеженою відповідальністю "Вектор-Долина" діяло недобросовісно і нерозумно, та те, що відбулося подальше схвалення спірного договору, дійшов правомірного висновку, на відміну від місцевого господарського суду, про відсутність підстав для визнання недійсним договору оренди транспортного засобу № 11 від 15.05.2014.
Доводи касаційної скарги Державного підприємства "Вигодське лісове господарство" висновок суду апеляційної інстанції про відсутність підстав для визнання недійсним спірного договору не спростовують та не впливають на нього.
Аргументи касаційної скарги спростовуються викладеними обставинами, ґрунтуються на неправильному тлумаченні скаржником норм матеріального права та зводяться до переоцінки встановлених судом обставин. Водночас оцінка доводів касаційної скарги, спрямованих на заперечення встановлених апеляційним господарським судом обставин справи та переоцінку доказів у ній, перебуває поза межами перегляду справи в касаційній інстанції, яка відповідно до частини 2 статті 300 Господарського процесуального кодексу України не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").
9. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
Згідно із статтею 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
З огляду на наведене Верховний Суд дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги позивача без задоволення, а постанови апеляційної інстанції без змін.
10. Судові витрати
З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника. 
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд 
П О С Т А Н О В И В :
1. Касаційну скаргу Державного підприємства "Вигодське лісове господарство" залишити без задоволення.
2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 04.11.2019 у справі             № 909/183/19 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                                      Н.М. Губенко

Судді                                                                                                                  О.А. Кролевець

                                                                                                                         В.І. Студенець