ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 лютого 2020 року 
м. Київ

Справа №  925/90/19 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: 
Волковицької Н. О. - головуючого, Кушніра І. В., Могила С. К.
розглянув у письмовому провадженні касаційну скаргу Державного підприємства "Уманський лікеро-горілчаний завод"
на рішення Господарського суду Черкаської області від 05.06.2019 (суддя Васянович А. В.) і постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.12.2019 (Чорногуз М. Г. - головуючий, судді Агрикова О. В., Євсіков О. О.) у справі 
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Аркор-Інвест" 
до Державного підприємства "Уманський лікеро-горілчаний завод" 
про стягнення 249 931,53 грн.

Короткий зміст і підстави позовних вимог 
1. У січні 2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Аркор-Інвест" (далі - ТОВ "Аркор-Інвест") звернулося до Господарського суду Черкаської області з позовною заявою до Державного підприємства "Уманський лікеро-горілчаний завод" (далі - ДП "Уманський лікеро-горілчаний завод"), в якій, з урахуванням заяви про зміну підстав позову, просило стягнути з відповідача 240  000,00 грн - основний борг, 7 640,00 грн - інфляційні втрати та 2 291,53 грн - 3 % річних.
2. Позовні вимоги обґрунтовано неналежним виконанням ДП "Уманський лікеро-горілчаний завод" умов договору оренди обладнання від 31.01.2018 № 10 (далі - договір № 10) у частині своєчасної та повної оплати за договором. 
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
3. Рішенням Господарського суду Черкаської області від 05.06.2019 у справі №  925/90/19, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.12.2019, позов задоволено частково; стягнуто з ДП  "Уманський лікеро-горілчаний завод" на користь ТОВ "Аркор-Інвест" 240  000,00  грн - основний борг, 7 640,00 грн - інфляційні втрати, 2 275,05 грн - 3  % річних та 3 748,60 грн судового збору; у решті позовних вимог відмовлено.
4. Рішення і постанову мотивовано доведеністю та обґрунтованістю позовних вимог.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
5. Не погоджуючись із рішенням Господарського суду Черкаської області від 05.06.2019 і постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.12.2019 у справі №  925/90/19, ДП "Уманський лікеро-горілчаний завод" звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій просить рішення і постанову скасувати, справу передати на новий розгляд за підсудністю.
Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
6. Підставами для скасування рішення і постанови скаржник вважає порушення і неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.
7. Скаржник акцентує, що суди попередніх інстанцій необґрунтовано та безпідставно відмовили у призначенні та проведенні технічної судової експертизи письмових доказів у справі. На думку скаржника, відмовивши у задоволенні зазначеного клопотання, суди порушили принцип рівності сторін і позбавили відповідача права на належний судовий захист.
8. Заявник касаційної скарги зауважує, що факт прийняття відповідачем обладнання, яке могло бути предметом договору № 10, взагалі не підтверджується у справі жодними належними, допустимими та достовірними доказами.
9. Скаржник наголошує, що суди попередніх інстанцій помилково встановили наявність між сторонами договірних відносин, оскільки договір № 10 є неукладеним, адже сторони не досягли згоди щодо його істотних умов, зокрема, у договорі № 10 не було визначено об`єкт оренди (склад і вартість майна з урахуванням індексації), розмір орендної плати з урахуванням індексації, порядок використання амортизаційних відрахувань та відновлення орендованого майна. Перерахування коштів відповідач здійснював у рахунок авансу, а не на виконання договірних зобов`язань.
10. Крім цього, скаржник акцентує, що суди попередніх інстанцій порушили положення статей 538, 766 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), а також не врахували докази, які свідчать про непридатність обладнання до використання за призначенням.
11. Скаржник також звертає увагу, що сума заборгованості має становити 200  000,00 грн, а не 240 000,00 грн.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
12. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Аркор-Інвест" просить відмовити у її задоволенні, рішення і постанову залишити без змін, оскільки оскаржувані судові рішення є законними, повністю обґрунтованими і такими, що прийнято із дотриманням норм матеріального та процесуального права.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
13. Як свідчать матеріали справи та встановили суди попередніх інстанцій, 31.01.2018 між ТОВ "Аркор-Інвест" як орендодавцем і ДП "Уманський лікеро-горілчаний завод" як орендарем укладено договір оренди обладнання № 10, за умовами якого предметом договору оренди є надання орендодавцем за обумовлену сторонами договору плату в тимчасове володіння і користування орендаря обладнання, яке буде використано підприємством у своїх виробничих цілях з метою отримання прибутку відповідно до конструктивних і експлуатаційних даних обладнання (майна), що передається в оренду.
14. Відповідно до пункту 1.2 договору № 10 об`єктом оренди за цим договором є обладнання згідно переліку, який вказаний в Додатку №1 до договору.
15. За змістом пункту 2.4 договору № 10 орендодавець зобов`язується у присутності орендаря перевірити справність переданого в оренду обладнання, а також ознайомити орендаря з правилами його комерційної експлуатації та видати орендареві письмові інструкції про правила та порядок користування цим обладнанням.
16. Відповідно до пунктів 4.1, 4.2 договору № 10 сторони цього договору встановили, що вартість користування обладнанням, переданим у користування орендареві, становить 20 000,00 грн з ПДВ і виплачується щомісяця з лютого 2018 року. Оплата оренди здійснюється орендарем шляхом перерахування платіжним дорученням належної суми на розрахунковий рахунок орендодавця. Зазначені платежі повинні здійснюватися орендарем до 05 числа кожного календарного місяця.
17. Крім того, суди попередніх інстанцій установили, що також підтверджується матеріалами справи, що обладнання (три одиниці) згідно з переліком було передано в оренду відповідачеві за актом приймання-передачі устаткування.
18. 01.04.2018 сторони уклали додаткову угоду № 1 до договору № 10, згідно з якою пункт 4.1 договору викладено у такій редакції: "Сторони цього договору встановили, що вартість користування обладнанням, переданим у користування орендарю, становить 40 000,00 грн з ПДВ і виплачується щомісяця".
19. Зазначені зміни до договору № 10 внесено в зв`язку з тим, що орендар 01.04.2018 прийняв додаткове обладнання (п`ять одиниць) у користування на підставі акта №  2 приймання-передачі устаткування від 01.04.2018.
20. Визначене в акті приймання-передачі устаткування та в акті від 01.04.2018 №  2 устаткування прийнято відповідачем в оренду, чого сторони не заперечують, а також підтвердив в. о. директора ДП "Уманський лікеро-горілчаний завод" у судовому засіданні 03.12.2019.
21. Зокрема, в актах приймання-передачі устаткування зазначено, що "при прийманні устаткування до монтажу встановлено: устаткування відповідає проектній спеціалізації або кресленню, устаткування передано комплектно, Дефекти при зовнішньому огляді устаткування не виявлені".
22. Необхідно зауважити, що оригінали документів витребувано у позивача згідно з ухвалою Господарського суду Черкаської області від 04.04.2019, а саме: оригінал договору № 10; оригінал додаткової угоди від 01.04.2018 № 1 до договору № 10; оригінал акта приймання-передачі обладнання; оригінал акта № 2 приймання-передачі устаткування від 01.04.2018; оригінал акта надання послуг від 28.02.2018 № 2; оригінал акта надання послуг від 31.03.2018 № 3; оригінал акта надання послуг від 30.04.2018 № 4; оригінал акта надання послуг від 31.05.2018 № 5; оригінал акта надання послуг від 30.06.2018 № 6. Зазначені докази відповідно до вимог частини 6 статті 91 ГПК України, 06.05.2019 суд першої інстанції оглянув у судовому засіданні, стосовно їх відповідності наявним у матеріалах справи копіям і встановив, що надані позивачем суду копії документів відповідають оригіналам.
23. Крім цього, у судовому засіданні 05.11.2019 колегія суддів оглянула надані сторонами оригінали актів приймання-передачі, а також договорів № 1 та № 10 і встановила їх відповідність наявним у матеріалах справи копіям.
24. Як свідчать матеріали справи та встановили суди попередніх інстанцій, сторони підписали акти надання послуг з оренди обладнання за лютий-червень 2018 року.
25. У матеріалах справи є копії актів надання послуг за лютий-червень 2018 року на загальну суму 180 000,00 грн, які містять таку інформацію: акт від 28.02.2018 № 2 "договір: основний договір", "найменування робіт, послуг - орендна плата за лютий 2018 року", "сума з ПДВ 20 000,00 грн"; акт від 31.03.2018 № 3 "договір: оренди обладнання від 31.01.2018 № 10", "найменування робіт, послуг - орендна плата за березень 2018 року", "сума з ПДВ 40 000,00 грн"; акт від 30.04.2018 № 4 "договір: оренди обладнання від 31.01.2018 № 10", "найменування робіт, послуг - орендна плата за квітень 2018 року", "сума з ПДВ 40 000,00 грн"; акт від 31.05.2018 №  5 "договір: оренди обладнання від 31.01.2018 № 10", "найменування робіт, послуг - орендна плата за червень 2018 року", "сума з ПДВ 40 000,00 грн". У всіх перелічених актах зазначено, що "замовник претензій по об`єму, якості та строкам виконання робіт (надання послуг) не має".
26. Надані позивачем банківські виписки свідчать про те, що відповідач загалом сплатив 200 000,00 грн, оплату здійснював згідно з рахунками, а саме: 13.03.2018 - 20 000,00 грн за оренду згідно з рахунком від 01.02.2018 № 2, 06.04.2018 - 20  000,00 грн за оренду згідно з рахунком від 31.03.2018 № 4, 05.05.2018 - 40  000,00 грн оплата за рахунком від 30.04.2018 № 5, 12.06.2018 - 40 000,00 грн оплата за послуги оренди за рахунком від 25.05.2017 № 7, 16.07.2018 - 40 000,00 грн орендна плата за червень 2018, 14.08.2018 - 40 000,00 грн оплата за оренду за рахунком від 31.07.2018 № 9. Аналогічна інформація також підтверджується карткою рахунку 361 за 2018 рік, а також наданими відповідачем під час апеляційного перегляду справи платіжними дорученнями. 
27. Суди також встановили, що доказів виконання обов`язку зі сплати орендної плати із серпня 2018 року по січень 2019 року у сумі 240 000,00 грн (6х40  000,00  грн) матеріали справи не містять. Доказів повернення майна з оренди у матеріалах справи не має, а сторони не надали, як і доказів на підтвердження неналежного технічного стану обладнання у момент його прийняття за актами приймання-передачі устаткування.
Позиція Верховного Суду
28. Здійснивши розгляд касаційної скарги у письмовому провадженні, дослідивши наведені у ній доводи, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, зважаючи на таке.
29. Спір у справі стосується стягнення з ДП "Уманський лікеро-горілчаний завод" 240  000,00 грн основного боргу, 7 640,00 грн інфляційних втрат та 2 291,53 грн - 3  % річних, у зв`язку із невиконанням підприємством зобов`язань за укладеним між сторонами у цій справі договором № 10 у частині сплати орендної плати із серпня 2018 року по січень 2019 року.
30. За змістом частини 1, 2 статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.
31. Згідно з частиною 1 статті 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк. 
32. У статті 767 ЦК України передбачено, що наймодавець зобов`язаний передати наймачеві річ у комплекті і у стані, що відповідають умовам договору найму та її призначенню. Наймодавець зобов`язаний попередити наймача про особливі властивості та недоліки речі, які йому відомі і які можуть бути небезпечними для життя, здоров`я, майна наймача або інших осіб або призвести до пошкодження самої речі під час користування нею. Наймач зобов`язаний у присутності наймодавця перевірити справність речі. Якщо наймач у момент передання речі в його володіння не переконається у її справності, річ вважається такою, що передана йому в належному стані. 
33. У статті 530 ЦК України визначено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
34. Згідно зі статтею 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). 
35. Відповідно до частини 1 статті 612 цього Кодексу боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом. 
36. Відповідно до частини 2 статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3 % річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
37. ДП "Уманський лікеро-горілчаний завод" заперечувало факт передачі позивачем в оренду обладнання та укладання між сторонами відповідного договору № 10, проте правомірними є висновки судів попередніх інстанцій стосовно того, що зазначені твердження відповідача є взаємовиключними із його твердженнями про недоліки прийнятого в оренду устаткування, адже сторони підписали акти надання послуг з оренди обладнання за лютий-червень 2018 року. За змістом цих актів їх складено на підставі в т. ч. "договору № 10", що підтверджує факт укладення договору та користування відповідачем орендованим обладнанням саме на підставі договору № 10. 
38. Крім того, суди попередніх інстанцій встановили, що відповідач частково сплачував орендну плату, що підтверджується банківськими виписками про рух коштів на рахунках, доказів повернення відповідачем обладнання з оренди та доказів визнання недійсним договору № 10 в установленому законом порядку матеріали справи не містять.
39. Отже, ДП "Уманський лікеро-горілчаний завод" не спростувало наявності у нього обов`язку зі сплати орендної плати за отримане в оренду майно.
40. Водночас, як свідчать матеріали справи, відповідач доказів виконання обов`язку зі сплати орендної плати із серпня 2018 року по січень 2019 року не  надав, заперечень щодо наданого позивачем розрахунку не висловив.
41. Ураховуючи наведене, колегія суддів погоджується із висновками судів попередніх інстанції про те, що за ДП "Уманський лікеро-горілчаний завод" рахується заборгованість з орендної плати у сумі 240 000,00 грн, яку належить стягнути з підприємства. 
42. Крім цього, колегія суддів вважає правомірними висновки судів попередніх інстанцій про наявність підстав для стягнення з ДП "Уманський лікеро-горілчаний завод" 3 % річних у сумі 2 275,05 грн та інфляційних втрат у сумі 7 640,00 грн за період із 06.02.2018 по 15.01.2019.
43. Аргументи скаржника про те, що договір № 10 є неукладеним, колегія суддів відхиляє, адже як правомірно зазначив суд апеляційної інстанції, наведені доводи спростовуються тим, що у судовому засіданні 03.12.2019 в. о. директора ДП  "Уманський лікеро-горілчаний завод" підтвердив підписання договору № 10, актів приймання-передачі обладнання, а також актів надання послуг. Викладене, у сукупності із фактом прийняття обладнання, незазначенням у цьому акті недоліків обладнання, підписання, в т. ч. відповідачем актів надання послуг, а також здійснення оплати рахунків із застереженням про призначення платежу - "орендна плата" та "оплата за оренду" свідчить про те, що договір № 10 є укладеним.
44. Колегія суддів акцентує на безпідставності тверджень відповідача про сплату ним коштів не як орендної плати, а як попередньої оплати, оскільки як встановлено судами попередніх інстанцій у графі призначення платежу наданих на підтвердження відповідачем часткової оплати платіжних доручень і банківських виписок зазначено "за оренду", "оплата за послуги оренди", "орендна плата", "оплата за оренду".
45. Твердження заявника касаційної скарги про порушення апеляційним господарським судом норм процесуального права у зв`язку із відмовою у задоволенні клопотання про призначення судової експертизи не можуть бути підставою для скасування рішення та постанови у справі з огляду на те, що призначення експертизи є правом, а не обов`язком суду, адже господарський суд призначає судову експертизу лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування. Як свідчать матеріали справи, а також за змістом оскаржуваної постанови суди попередніх інстанцій наголосили, що у матеріалах справи достатньо доказів для встановлення обставин, які мають значення для справи, та не виявили підстав для застосування спеціальних знань з метою з`ясування фактичних даних, що входять до предмета доказування.
46. Аргументи, викладені у касаційній скарзі, зводяться до незгоди з висновком, зокрема, суду апеляційної інстанції стосовно встановлення обставин справи, містять посилання на факти, що вже були предметом дослідження та оцінки судом, який обґрунтовано їх спростував.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
47. Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України, у редакції Закону України від 18.12.2019 № 390-IX, чинній на час звернення скаржника із касаційною скаргою до суду (далі - ГПК України) суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.
48. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина 1 статті 309 ГПК України).
49. Ураховуючи межі перегляду справи у касаційній інстанції, Верховний Суд вважає, що обґрунтованих доводів щодо неправильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права касаційна скарга не містить, викладені у касаційній скарзі доводи не спростовують висновків судів попередніх інстанцій про наявність підстав для часткового задоволення позову, у зв`язку з чим суд касаційної інстанції касаційну скаргу залишає без задоволення, а рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного господарського суду - без змін.
Розподіл судових витрат
50. Оскільки підстав для скасування постанови апеляційного господарського суду немає, судовий збір за подання касаційної скарги необхідно покласти на скаржника.
Ураховуючи наведене та керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Державного підприємства "Уманського лікеро-горілчаного заводу" залишити без задоволення. 
Рішення Господарського суду Черкаської області від 05.06.2019 і постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.12.2019 у справі № 925/90/19 залишити без змін.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає. 

Головуючий                                                                                Н. О. Волковицька

Судді                                                                                          І. В. Кушнір

                                                                                          С. К. Могил