ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 лютого 2020 року 
м. Київ
Справа №  927/100/19 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: 
Ткач І.В. - головуючий, Кондратова І.Д., Стратієнко Л.В.,
за участю секретаря судового засідання Співака С.В.,

представників учасників справи
позивача - Ткаченко А.М.,
відповідачів: 1. не з`явилися, 2. Городнича Т.В.,
третьої особи - не з`явилися,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Блистівське 2018"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2019 
(головуючий суддя Іоннікова І.А., судді Шаптала Є.Ю., Тарасенко К.В.)
та рішення Господарського суду Чернігівської області від 20.06.2019
(суддя Лавриненко Л. М.)
у справі №927/100/19 
за позовом Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Блистівський"
до 1. Блистівської сільської ради, 2. Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Блистівське 2018"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Державного підприємства "Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин"
про визнання недійсними договору на управління невитребуваними майновими паями, акту приймання-передачі майна на управління та зберігання, свідоцтва на право зберігання невитребуваних майнових паїв,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ 

1. Стислий зміст позовних вимог

1.1. Сільськогосподарський виробничий кооператив "Блистівський" звернувся до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Блистівської сільської ради та Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Блистівське-2018" у якому просив: 

- визнати недійсним договір на управління невитребуваними майновими паями від 29.03.2018, укладений між Блистівською сільською радою, Сільськогосподарським виробничим кооперативом "Блистівський" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Блистівське 2018"; 

- визнати недійсним акт приймання-передачі майна на управління та зберігання від 29.03.2018, складений Блистівською сільською радою, Сільськогосподарським виробничим кооперативом "Блистівський" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Блистівське 2018";

- визнати недійсним свідоцтво на право зберігання невитребуваних майнових паїв членів колективного сільськогосподарського підприємства від 04.04.2018, серія ЧНН №937, видане виконавчим комітетом Блистівської сільської ради.

1.2. В обґрунтування зазначених вимог позивач посилався на те, що зміст спірних договору на управління невитребуваними майновими паями від 29.03.2018, акта приймання-передачі майна на управління та зберігання від 29.03.2018 та свідоцтва на право зберігання невитребуваних майнових паїв членів колективного сільськогосподарського підприємства від 04.04.2018 суперечить вимогам Закону України "Про кооперацію" та Цивільному кодексу України.

2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій

2.1. 29 березня 2018 року між Блистівською сільською радою (установником майна) в особі Блистівського сільського голови Довбні Віталія Олексійовича, що діяв на підставі Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні", Сільськогосподарським виробничим кооперативом "Блистівський" (виконавцем) в особі керівника Терешенка Юхима Івановича, що діяв на підставі Статуту, та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Блистівське 2018" (управителем) в особі керівника Терешенка Юхима Івановича, що діяв на підставі Статуту, було укладено договір на управління невитребуваними майновими паями (далі - Договір). 

Відповідно до п.1 Договору установник управління доручає виконавцю передати, а управитель приймає в управління майно, яке потребує утримання (догляду), а саме: невитребувані майнові паї колишніх членів КСП ім. Щорса на суму 899114,00 грн.

Управитель має право на вчинення будь-яких необхідних дій, направлених на збереження невитребуваних майнових паїв, у тому числі використовувати за цільовим призначенням до з`явлення осіб, що мають на них право або отримали в установленому порядку право власності на них (п.2 Договору).

Згідно з п. 3 Договору передача майнових паїв в управління не тягне за собою переходу права власності на них до управителя. Управитель отримує плату за виконанням своїх обов`язків в розмірі отриманого від використання невитребуваних майнових паїв доходу (п.7 Договору).

У пункті 8 Договору сторони передбачили, що у разі витребування майнових паїв особами, що мають на них право або отримали в установленому порядку право власності на них, дія договору на управління невитребуваними майновими паями припиняється, але не раніше закінчення управителем сезонних сільськогосподарських робіт (щодо посів та збору врожаю та інше.).

Згідно з п.10 Договору він набирає чинності з моменту його укладення та діє до отримання особами, які мають право на майнові паї, в установленому порядку правовстановлюючих документів.

2.2. 29 березня 2018 року між сторонами Договору було складено акт приймання-передачі майна на управління та зберігання, відповідно до якого Блистівська сільська рада передала в управління та зберігання невитребувані майнові паї, що знаходяться на балансі виконавця, відповідно до Договору - велику рогату худобу на суму 899114,00 грн, а Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Блистівське 2018" прийняло в управління та зберігання невитребувані майнові паї колишніх членів КСП ім. Щорса на вищезазначену суму.

2.3. 04 квітня 2018 року Виконавчим комітетом Блистівської сільської ради видано Сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю "Блистівське 2018" Свідоцтво на право зберігання невитребуваних майнових паїв членів колективного сільськогосподарського підприємства (майновий сертифікат) серії ЧНН № 937, відповідно до якого СТОВ "Блистівське2018" отримало право на зберігання невитребуваного майна колективного сільськогосподарського підприємства ім. Щорса, реорганізованого в Сільськогосподарський виробничий кооператив "Блистівський", в розмірі 899  114,00 грн.

2.4. Позивач просить визнати недійсними зазначені вище Договір, акт приймання-передачі майна на управління та зберігання від 29.03.2018 та свідоцтво на право зберігання невитребуваних майнових паїв членів колективного сільськогосподарського підприємства від 04.04.2018. 

Згідно з доводами позивача Сільськогосподарський виробничий кооператив "Блистівський" є власником всього майна, яке він отримав із джерел, передбачених ст.19 Закону України "Про кооперацію", в тому числі і майна, переданого йому членами кооперативу при його створенні або вступі до кооперативу нових членів, а також в ході проведення своєї господарської діяльності тощо. На момент укладення спірного Договору власником великої рогатої худоби був саме позивач, оскільки Блистівська сільська рада не передавала на баланс чи у власність СГВК "Блистівський" жодного майна, у тому числі і жодної одиниці великої рогатої худоби. 

У порушення вимог ч. 1 ст.1032 Цивільного кодексу України, якими чітко визначено, що установником управління майном є власник майна, відповідач-1, не будучи власником великої рогатої худоби, на підставі спірного Договору, акта приймання-передачі майна на управління та зберігання від 29.03.2018 та свідоцтва на право зберігання невитребуваних майнових паїв членів колективного сільськогосподарського підприємства від 04.04.2018, передав велику рогату худобу в управління як невитребувані майнові паї відповідачу-2. 

3. Стислий зміст рішення та постанови судів попередніх інстанцій

3.1. Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 20.06.2019 позовні вимоги Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Блистівський" задоволено частково.   Визнано недійсними договір на управління невитребуваними майновими паями від 29.03.2018, укладений між Блистівською сільською радою, Сільськогосподарським виробничим кооперативом "Блистівський" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Блистівське 2018", та свідоцтво на право зберігання невитребуваних майнових паїв членів колективного сільськогосподарського підприємства серія ЧНН №937 від 04.04.2018, видане виконавчим комітетом Блистівської сільської ради.       У задоволенні позовних вимог Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Блистівський" до Блистівської сільської ради та Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Блистівське 2018" про визнання недійсним акта приймання-передачі майна на управління та зберігання від 29.03.2018 відмовлено. Вирішено питання про розподіл судових витрат. 

3.2. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2019 рішення суду першої інстанції залишено без змін. 

3.3. Частково задовольняючи позовні вимоги Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Блистівський", суди зазначили таке. 

3.3.1. Проаналізувавши положення Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство" від 14.02.1992 № 2114-XII, постанови Кабінету Міністрів України "Про врегулювання питань щодо забезпечення захисту майнових прав селян у процесі реформування аграрного сектора економіки" від 28.02.2001 №177, Рекомендації щодо порядку здійснення права спільної часткової власності власниками майнових паїв колишніх колективних сільськогосподарських підприємств, затверджені наказом Мінагрополітики від 20.05.2008 № 315, суди дійшли висновків, що невитребувані майнові паї (майнові паї членів колективного сільськогосподарського підприємства або інших осіб, що мають на них право, які невідомі або не отримали в установленому порядку право власності на майнові паї) можуть бути передані в управління в установленому чинним законодавством порядку .

Водночас, за висновком судів, сторонами не надано жодного належного та допустимого доказу, який підтверджує факт створення комісії з організації вирішення майнових питань при розпаюванні майна колективного господарства пайовиків ім. Щорса села Блистова Новгород-Сіверського району; визначення пайового фонду та фактичне здійснення розпаювання майна колективного господарства пайовиків ім. Щорса села Блистова Новгород-Сіверського району, відповідно до Методики уточнення складу і вартості пайових фондів майна членів колективних сільськогосподарських підприємств, у тому числі реорганізованих; Порядку визначення розмірів майнових паїв членів колективних сільськогосподарських підприємств та їх документального посвідчення; Типового положення про комісію з організації вирішення майнових питань, що виникають у процесі реформування аграрного сектору економіки, які затверджені Постановою Кабінету Міністрів України від 28.02.2001 № 177 "Про врегулювання питань щодо забезпечення захисту майнових прав селян у процесі реформування аграрного сектору економіки".

Отже, суди дійшли висновку, що спірний Договір укладено з порушенням ст.1032 Цивільного кодексу України, у зв`язку з тим, що у Блистівської сільської ради були відсутні повноваження на його підписання, оскільки відповідач-1 не є власником переданого в управління майна та не був наділений співвласниками повноваженнями установника управління.

Крім того, за висновком судів, Договір укладено з порушенням ст. 238 Цивільного кодексу України, оскільки його підписано однією і тією ж особою Терешенком Юхимом Івановичем як зі сторони СГВК "Блистівський", так і від імені СТОВ "Блистівське 2018".

Оскільки суди встановили, що Договір укладено з порушенням ст.ст. 238, 1032 Цивільного кодексу України, його визнано недійсним на підставі ч.ч. 1, 2 ст.203 та ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України.

3.3.2. Свідоцтво на право зберігання невитребуваних майнових паїв членів колективного сільськогосподарського підприємства серії ЧНН №937 від 04.04.2018 є похідним правовстановлюючим документом, який було видано відповідачем-1 на підставі спірного Договору, який визнано недійсним. Отже, за висновком судів, спірне свідоцтво також підлягає визнанню недійсним.

3.3.3. Водночас, суди встановили, що позивач не надав доказів того, що велика рогата худоба на суму 899  114,00 грн була отримана ним як майнові внески членів СГВК "Блистівський"; чи майно або майнові права колективного господарства пайовиків ім. Щорса села Блистова Новгород-Сіверського району, що передані СГВК "Блистівський" для забезпечення зобов`язань колективного господарства пайовиків ім. Щорса села Блистова Новгород-Сіверського району, які існували у колективного господарства пайовиків ім. Щорса села Блистова Новгород-Сіверського району на дату його реорганізації у СГВК "Блистівський" перед третіми особами; або набута в процесі господарської діяльності СГВК "Блистівський". 

Разом з тим, врахувавши, що позивач є стороною спірного Договору, суди відхилили доводи відповідача-2 про відсутність порушених прав позивача, та дійшли висновку про наявність у СГВК "Блистівський" права на звернення до господарського суду з позовом у цій справі. 

3.3.4. Відмовляючи у визнанні недійсним акта приймання-передачі майна на управління та зберігання від 29.03.2018, складеного Блистівською сільською радою, Сільськогосподарським виробничим кооперативом "Блистівський" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Блистівське 2018", суди вказали, що акт є лише фіксацією приймання-передачі майна (невитребуваних майнових паїв - великої рогатої худоби) на управління відповідачу-2. Зазначений акт не містить усіх необхідних реквізитів та умов, передбачених для правочинів, не породжує, не змінює та не припиняє правовідношення між сторонами. Акт приймання-передачі майна на управління та зберігання від 29.03.2018, складений Блистівською сільською радою, Сільськогосподарським виробничим кооперативом "Блистівський" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Блистівське 2018", є внутрішньою документацією і підтверджує наявність або відсутність юридичних фактів, які входять до підстав позову, та є лише доказом у справі. Отже, визнання недійсним акта приймання-передавачі не може бути самостійною (окремою) позовною вимогою, спрямованою на захист та відновлення порушеного права позивача, тому і не може бути предметом позову. Аналогічна за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 05.02.2019 у справі № 918/309/18.

4. Стислий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

4.1. Не погоджуючись з вищезазначеними постановою та рішенням в частині задоволених позовних вимог, Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Блистівське 2018" звернулося до суду з касаційною скаргою, в якій просить постанову суду апеляційної інстанції та рішення місцевого господарського суду в цій частині скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити Сільськогосподарському виробничому кооперативу "Блистівський" у задоволенні позову. 

4.2.  В обґрунтування зазначених вимог скаржник зазначає таке. 

4.2.1. На думку відповідача-2, суди попередніх інстанцій порушили ч.1 ст.2, ч.2 ст.4, ч.3 ст.13, ч.1 ст.74 та ч.ч.1, 5 ст.236 ГПК України, що знайшло свій прояв у такому. 

Суди встановили, що позивач не надав доказів у підтвердження того, що саме він є власником спірного майна. Отже, порушені права позивача, які підлягають захисту у судовому порядку, не підтверджені, а судові рішення, ухвалені у справі, не відповідають вимогам законності  та обгрунтованості.

4.2.2. Укладаючи спірний Договір сторони застосували та керувалися вимогами глави 87 Цивільного кодексу України, а саме ст.1285 Цивільного кодексу України. Скаржник стверджує, що йому в управління та на зберігання передано невитребувані майнові паї колишніх членів КСП ім.Щорса, а саме - велику рогату худобу на суму 899  114,00 грн. Жодних порушень прав позивача не допущено, що підтверджується в тому числі підписанням позивачем спірних Договору та акту приймання-передачі.

Отже, ухвалюючи судові рішення, суди попередніх інстанцій помилково не застосували до спірних правовідносин ст.1285 Цивільного кодексу України, що стало наслідком ухвалення незаконних судових рішень. 

4.3. У відзиві на касаційну скаргу позивач заперечує проти доводів та вимог скаржника та просить залишити касаційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Блистівське 2018" без задоволення, а судові рішення, що оскаржуються, - без змін.

Позиція та доводи позивача в цілому ґрунтуються на висновках судів попередніх інстанцій, викладених у судових рішеннях, які переглядаються. 

4.4. Блистівська сільська рада та Державне підприємство "Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин" відзивів на касаційну скаргу не подали. 

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

5.1. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

5.1.1. Відповідно до частини 1 ст. 300 Господарського процесуального кодексу  України (тут і далі - у редакції, чинній на час подання касаційної скарги) переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

5.1.2. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (ч.2 ст.300 Господарського процесуального кодексу України).

5.2. Щодо суті касаційної скарги

5.2.1. Спір у справі стосується питання наявності правових підстав для визнання недійсним укладеного сторонами спору Договору. 

5.2.2. Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами першою, другою статті 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

5.2.3. Суди попередніх інстанцій правильно зазначили, що за своєю правовою природою спірний договір є договором управління майном. 

Відповідно до ч.1 ст.1029 ЦК України за договором управління майном одна сторона (установник управління) передає другій стороні (управителеві) на певний строк майно в управління, а друга сторона зобов`язується за плату здійснювати від свого імені управління цим майном в інтересах установника управління або вказаної ним особи (вигодонабувача).

Згідно з приписами ч.1 ст.1032 ЦК України установником управління є власник майна.

Встановивши, що Блистівська сільська рада як установник управління за спірним Договором не є власником майна, переданого в управління відповідачу-2 (п.3.3.1 цієї постанови), суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про невідповідність Договору вимогам ст.1032 ЦК України. 

5.2.4. Суди обґрунтовано відхилили посилання відповідача-2 на приписи ст.1285 ЦК України, оскільки зазначена норма регулює порядок управління спадщиною, тоді як, за висновком судів, належних та допустимих доказів, які б підтверджували, що майно, яке є предметом спірного Договору належить до спадкового майна, матеріали справи не містять та відповідачем-2 не надані. 

Отже, доводи скаржника, про які йшлося у п. 4.2.2 постанови, Суд відхиляє як необґрунтовані. 

5.2.5. Суди встановили, що спірний Договір підписано однією і тією самою особою - Терешенком Юхимом Івановичем як зі сторони СГВК "Блистівський", так і від імені СТОВ "Блистівське 2018" (п.3.3.1 постанови). 

Відповідно до ч.3 ст.238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Отже, правильним є висновок судів попередніх інстанцій про невідповідність Договору вимогам ст.238 ЦК України. 

Таким чином, встановивши, що Договір не відповідає приписам ст.ст. 238, 1032 ЦК України, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про наявність правових підстав для визнання його недійсним на підставі ч.1 ст.203 та ч.1 ст.215 ЦК України. 

5.2.6. Суди попередніх інстанцій правильно вказали, що свідоцтво на право зберігання невитребуваних майнових паїв членів колективного сільськогосподарського підприємства серії ЧНН №937 від 04.04.2018 є похідним правовстановлюючим документом, який було видано відповідачем-1 на підставі спірного Договору, який визнано недійсним. Отже, обґрунтованим є висновок судів про визнання недійсним спірного свідоцтва. 

5.2.7. Відповідно до статті 16 ЦК України встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. 

Право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом (ч.1 ст.4 ГПК України).

Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним. Позивач є стороною спірного Договору. Отже, зважаючи на обставини цієї справи, укладення договору, положення якого суперечать нормам чинного законодавства, порушує законні інтереси позивача, який є його стороною. Натомість доводи скаржника, про які йшлося у п.4.2.1 цієї постанови, не знайшли свого підтвердження та відхиляються Судом як помилкові. 

5.2.8. Підсумовуючи зазначене вище, Суд констатує, що позиція відповідача-2 по суті зведена лише до незгоди із ухваленими у справі рішеннями судів першої та апеляційної інстанцій. Звертаючись з касаційною скаргою, відповідач-2 не довів неправильне застосування норм права як необхідної передумови для скасування чи зміни судових рішень, які оскаржуються. За результатами перегляду справи в касаційному порядку, Суд дійшов висновку про правильність кваліфікації судами попередніх інстанцій спірних правовідносини, з правильним застосуванням до них норм матеріального права. Порушень норм процесуального права не встановлено.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

6.1. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. 

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

6.2. З огляду на зазначене вище у розділі 5 цієї постанови, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а постанови та рішення  судів попередніх інстанцій - без змін. 

7. Судові витрати

7.1. Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника. 

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1.          Касаційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Блистівське 2018" залишити без задоволення.

2.          Постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2019 та рішення Господарського суду Чернігівської області від 20.06.2019 у справі №927/100/19 залишити без змін. 

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною  та оскарженню не підлягає.

Головуючий  суддя                                                                      І. Ткач

Судді                                                                                                    І. Кондратова

                                                                                                    Л. Стратієнко