ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 січня 2020 року 
м. Київ
Справа №  910/3648/19 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: 
Ткач І.В. - головуючий, Кондратова І.Д., Стратієнко Л.В.,
за участю секретаря судового засідання Співака С.В.,

представників учасників справи 
позивача - Денисенко О.М.,
відповідача - не з`явилися, 
третіх осіб: 1. не з`явилися, 2. Ботвінцев Г.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Компанії "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited) 
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2019
(головуючий - Пономаренко Є.Ю., судді Дідиченко М.А., Руденко М.А.)
та рішення Господарського суду міста Києва від 17.05.2019
(суддя Мельник В.І.)
у справі №910/3648/19 
за позовом  ОСОБА_1 
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Світанок (Агро)", 
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУ ІНВЕСТ" (LU INVEST), 2.Компанії "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited) 
про визнання недійсними рішень зборів учасників,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Стислий зміст позовних вимог

1.1.  ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Світанок (Агро)" (далі - ТОВ "Золотий Світанок (Агро)" про визнання недійсними рішень зборів учасників ТОВ "Золотий Світанок (Агро)", що оформлені протоколом №1/19 від 05.03.2019, а також скасування реєстраційної дії №10701070027033140 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів), проведеної 06.03.2019 державним реєстратором Гнатюк Мирославою Валеріївною щодо ТОВ "Золотий світанок (АГРО)"

1.2. В обґрунтування позовних вимог позивач вказував про прийняття рішень на вказаних зборах за відсутності кворуму, а також зазначав про порушення положень п.9.1.3 Статуту ТОВ "Золотий Світанок (Агро)" в частині порядку обрання членів Дирекції товариства.

2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій

2.1. Згідно з статутом ТОВ "Золотий Світанок (Агро)", затвердженим рішенням загальних зборів учасників товариства від 22.11.2013 (протокол №21 від 22.11.2013), учасниками ТОВ "Золотий Світанок (Агро)" є: Компанія "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited), з часткою у розмірі 50,01% статутного капіталу товариства, Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛУ ІНВЕСТ" (LU INVEST) з часткою у розмірі 45,99% статутного капіталу товариства та ОСОБА_1 з часткою у розмірі 4% статутного капіталу товариства.

2.2. Представником Компанії "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited) ОСОБА_2 та фізичною особою ОСОБА_3 05 березня 2019 року було оформлено Протокол № 1/19 зборів учасників ТОВ "Золотий світанок (АГРО).

Згідно з вказаним протоколом 05 березня 2019 року були проведені загальні збори учасників ТОВ "Золотий Світанок (Агро)", на яких прийнято такі рішення: обговорення листа учасника товариства - компанії LU INVEST від 12 листопада 2018 року "Щодо можливих порушень інвестиційного договору" та прийняття відповідних рішень по ньому; врегулювання питання повернення дочірніми підприємствами товариства компанії AGROPROSPERIS LIMITED (іноземний кредитор) простроченої кредиторської заборгованості за кредитними договорами (угодами); врегулювання питання забезпечення виконання зобов`язань дочірніх підприємств товариства перед компанією AGROPROSPERIS LIMITED (іноземний кредитор) щодо повернення кредиторської заборгованості за чинними кредитними договорами (угодами) шляхом передачі майна у заставу/іпотеку; врегулювання питання забезпечення фінансування виробничої діяльності дочірніх підприємств товариства; прийняття нової редакції статуту товариства; розгляд та затвердження річного звіту Дирекції товариства за наслідками діяльності протягом 2018 року; розгляд та затвердження планів діяльності товариства та його дочірніх підприємств на 2019 рік; припинення повноважень та обрання нового складу Дирекції товариства.

2.3. На підставі зазначеного вище протоколу №1/19 06.03.2019 державним реєстратором Комунального підприємства "Агенція адміністративних послуг" Гнатюк Мирославою Валеріївною було вчинено реєстраційну дію "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах", номер запису №10701070027033140, внаслідок вчинення якої було змінено в Єдиному державному реєстрі керівника та склад підписантів ТОВ "Золотий світанок (Агро)". 

2.4. Звертаючись до суду з позовом у цій справі учасник ТОВ "Золотий Світанок (Агро)" - ОСОБА_1 вказує, що спірні рішення загальних зборів учасників ТОВ "Золотий Світанок (Агро)" приймалися  за відсутності кворуму, що є безумовною підставою для визнання їх недійсними. Крім того, позивач стверджує, що під час обрання членів Дирекції ТОВ "Золотий Світанок (Агро)" не було дотримано вимог п.9.1.3 статуту ТОВ "Золотий Світанок (Агро)", що також є підставою для визнання рішень загальних зборів ТОВ "Золотий Світанок (Агро)" від 05.03.2019 недійсними. 

3. Стислий зміст рішення та постанови судів попередніх інстанцій

3.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 17.05.2019 у справі №910/3648/19 позов задоволено частково. Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Золотий Світанок (Агро)", які оформлені протоколом №1/19 від 05.03.2019. В іншій частині позову відмовлено. Стягнуто з ТОВ "Золотий Світанок (Агро)" на користь ОСОБА_1 судовий збір в розмірі 1 921,00 грн.

3.1.1. За висновком суду, зважаючи на ч.3 глави VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", на дату проведення спірних загальних зборів учасники товариства зобов`язані були керуватися положеннями п.8.7 статуту ТОВ "Золотий Світанок (Агро)", згідно з яким  загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представників учасників), що в сукупності володіють більш як 60 (шістдесятьма) відсотками голосів. На спірних загальних зборах був присутнім лише один учасник, розмір частки якого у статутному капіталі ТОВ "Золотий Світанок (Агро)"  складає 50,01%. Отже, спірні рішення прийняті за відсутності кворуму, що є безумовною підставою для визнання їх недійсними. 

Крім того, за висновком суду,    при проведенні зборів учасників ТОВ "Золотий світанок (АГРО)" 05.03.2019 порушено положення пункту 9.1.3 статуту товариства, а саме кандидатура виконуючого обов`язки Генерального директора ОСОБА_2 була запропонована не ТОВ "ЛУ ІНВЕСТ" (LU INVEST), а представником компанії "ЮНАГРО ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" (UNAGRQ FINANCE LIMITED) ОСОБА_2

3.1.2. Щодо позовної вимоги про скасування реєстраційної дії №10701070027033140 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів), суд відмовив у її задоволенні з огляду на її необґрунтованість. 

3.2. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2019 апеляційну скаргу Компанії "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited) залишено без задоволення. Апеляційну скаргу позивача задоволено повністю. Рішення Господарського суду міста Києва від 17.05.2019 скасовано в частині відмови у задоволенні вимоги про скасування реєстраційної дії про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів) та прийнято в цій частині нове рішення про задоволення вказаної позовної вимоги. Скасовано реєстраційну дію №10701070027033140 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів), проведену 06.03.2019 державним реєстратором Гнатюк Мирославою Валеріївною щодо ТОВ "Золотий світанок (АГРО)". Вирішено питання про розподіл судових витрат. 

3.2.1. Під час розгляду справи суд апеляційної інстанції ухвалою від 15.07.2019 залучив до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛУ ІНВЕСТ" (LU INVEST) та Компанію "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited). 

3.2.2. Суд апеляційної інстанції залишив без розгляду заяви відповідача та Компанії "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited) про зупинення провадження у справі до набрання законної сили рішенням суду у справі  №910/1654/19, зважаючи на пропуск строку для їх подання, встановленого ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2019. Водночас, за висновком суду, підстави для зупинення провадження у цій справі відсутні, оскільки суд не встановив наявності обставин, які перешкоджають самостійно здійснити оцінку спірних пунктів статуту ТОВ "Золотий Світанок (Агро)".

3.2.3. Апеляційний господарський суд погодився з висновком місцевого суду щодо відсутності кворуму на спірних загальних зборах ТОВ "Золотий Світанок (Агро)", що відбулися 05.03.2019. За висновком суду, необхідність приведення статутів товариств у відповідність із Законом України "Про господарські товариства" в редакції Закону України "Про внесення змін до статті 60 Закону України "Про господарські товариства" щодо зменшення кворуму загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю" була обов`язковою тільки для тих товариств, що мали державну частку у статутному капіталі. Для всіх інших товариств - обов`язковості приведення положень їх статутів у відповідність із вказаним Законом не було передбачено.

Відповідно положення п.8.7 статуту ТОВ "Золотий Світанок (Агро)", якими визначено кворум загальних зборів учасників більш як 60 % голосів, не повинні були приводитися у відповідність до зазначеного закону та не суперечили новій редакції ст.60 Закону України "Про господарські товариства".

Отже, суд відхилив доводи Компанії "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited) 
щодо невідповідності п. 8.7 статуту в частині кворуму у розмірі 60% статті 60 Закону України "Про господарські товариства" (з урахуванням вказаних змін щодо зменшення кворуму).

Врахувавши п.3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та встановивши, що п.8.7 статуту ТОВ "Золотий Світанок (Агро)" відповідав чинному на той момент законодавству, зокрема, Закону України "Про господарські товариства", суд дійшов висновку, що учасники відповідача станом на час проведення 05.03.2019 загальних зборів повинні були керуватися саме статутом товариства. При цьому, суд також врахував, що матеріали справи не містять доказів повідомлення позивача про призначення та проведення спірних зборів, отже, позивача було позбавлено можливості взяти участь в управлінні діяльністю товариства.

Наведені порушення, за висновком суду, є підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Золотий Світанок (Агро)", оформлених протоколом №1/19 від 05.03.2019.

3.2.4. Суд апеляційної інстанції погодився з висновком місцевого господарського суду про порушення п.9.1.3 статуту ТОВ "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited)  під час проведення спірних загальних зборів та відхилив протилежні доводи скаржника - Компанії "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited). Суд також врахував, що як на момент ухвалення рішення судом першої інстанції, так і на час його перегляду апеляційним господарським судом, вказаний пункт статуту є чинним. 

3.2.5. За висновком апеляційного суду, неправомірною є відмова суду першої інстанції у задоволенні похідної вимоги про скасування реєстраційної дії про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів).

Так, суд вказав, що відмовляючи у задоволенні вказаної вимоги, суд першої інстанції не навів жодних мотивів, обмежившись лише посиланням на її необґрунтованість. Отже, рішення місцевого суду в частині мотивування відмови у задоволенні вимоги про скасування реєстраційної дії є необґрунтованим.

Проаналізувавши статті 9, 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", врахувавши правову позицію, викладену у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.09.2018 у справі №916/782/17, апеляційний суд зазначив, що вимога про скасування реєстраційної дії є наслідком порушення вимог законодавства у зв`язку зі прийняттям 05.03.2019 рішень загальними зборами товариства відповідача, а, отже, є зверненою до відповідача похідною вимогою від вимоги про недійсність вказаних рішень загальних зборів. Таким чином, висновок місцевого господарського суду про відмову у задоволенні вказаної похідної вимоги визнано судом апеляційної інстанції необґрунтованим. 

4. Стислий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

4.1. Не погоджуючись з вищезазначеними рішенням та постановою, Компанія "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited) звернулася до суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного господарського суду, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції. 

4.2. В обґрунтування зазначених вимог скаржник посилається на таке.

4.2.1. Суд апеляційної інстанції проігнорував доводи Компанії "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited) щодо порушення її права на участь у розгляді справи у суді першої інстанції. Постанова не містить висновків щодо доводів апеляційної скарги Компанії в цій частині.  Отже, апеляційний перегляд був проведений не у повному обсязі. 

У зазначеному аспекті скаржник зазначає, що оскарження позивачем результатів проведених за участі Компанії "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited)  загальних зборів учасників ТОВ "Золотий світанок (АГРО)" безпосередньо стосується прав та інтересів Компанії "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited), оскільки ставить під сумнів правомірність прийнятих за участі компанії рішень. 

Навіть позивач у позові вказав Компанію "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited) третьою особою, отже, суд першої інстанції повинен був залучити скаржника до участі у справі та надати можливість захистити свої права та інтереси. 

В силу ч.3 ст.277 ГПК України прийняття судом першої інстанції рішення від 17.05.2019 про права та обов`язки Компанії "Юнагро Файненс Лімітед"(Unagro Finance Limited), без залучення її до участі у справі №910/3648/19 є безумовною підставою для скасування судового рішення. Проте суд апеляційної інстанції зазначеним доводам апеляційної скарги компанії не надав жодної правової оцінки. Отже, апеляційна скарга в цій частині розглянута не була.

4.2.2. На думку скаржника, суд апеляційної інстанції порушив норми процесуального права, оскільки не врахував заявлені клопотання Компанії "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited) щодо необхідності дотримання вимог ГПК України в частині належного повідомлення залученої ним до участі у справі третьої особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУ ІНВЕСТ" (LU INVEST).

4.2.3. Апеляційний суд, на думку скаржника, вийшов за межі предмета спору та доводів апеляційних скарг. У зазначеному аспекті скаржник зазначає, що звертав увагу на наявність підстав для зупинення апеляційного провадження у справі №910/3648/19 до набрання законної сили іншої пов`язаної справи №910/1654/19. Проте Північний апеляційний суд, не врахувавши предмет та підстави позову, вдався до самостійної оцінки відповідності положень статуту ТОВ "Золотий Світанок (Агро)" вимогам законодавства. 

4.2.4. На думку Компанії "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited), суд апеляційної інстанції безпідставно залишив 21.10.2019 без розгляду заяву Компанії про зупинення провадження у справі, оскільки компанію було залучено як третю особу лише 15.07.2019, отже, заявник не міг подати клопотання у строк, визначений в ухвалі про відкриття апеляційного провадження від 01.07.2019, тобто до 15.07.2019. 

4.2.5. Враховуючи відсутність будь-якого правового обґрунтування ОСОБА_1 позовної вимоги про необхідність скасування реєстраційної дії №10701070027033140 від 06.03.2019, суд першої інстанції ухвалив у цій частині законне рішення, яким відмовив у задоволенні такої позовної вимоги, як необґрунтованої. 

Скаржник також вважає, що відповідно до вимог п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі щодо визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу. Отже, вимога позивача про скасування державної реєстрації змін є передчасною. 

4.2.6. Крім цього, скаржник стверджує, що Північний апеляційний господарський суд, скасовуючи рішення суду першої інстанції в частині позовних вимог про скасування реєстраційної дії та задовольняючи в цій частині позов, не досліджував питання можливості поновлення прав позивача у такий спосіб. У зазначеному аспекті Компанія "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited) посилається на те, що суд апеляційної інстанції не врахував, що ОСОБА_1 до його звільнення з посади генерального директора ТОВ "Золотий Світанок (Агро)" виконував повноваження на підставі контракту від 01.07.2018, яким визначено строк виконання таких повноважень до 30.06.2019. Саме закінчення строку повноважень ОСОБА_1, як Генерального директора ТОВ "Золотий світанок (АГРО)" і стало приводом для проведення 24.06.2019 нових загальних зборів учасників ТОВ "Золотий світанок (АГРО)", на яких прийнято рішення про припинення повноважень ОСОБА_1 та призначення ОСОБА_2 тимчасово виконуючим обов`язки Генерального директора.

4.3. У відзиві на касаційну скаргу позивач заперечує проти доводів та вимог касаційної скарги Компанії "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited) та просить відмовити у її задоволенні, а рішення та постанову, які оскаржуються, - залишити без змін. 

4.3.1. На думку позивача, касатор помилково застосовує частину 3 ст. 277 ГПК України, оскільки тлумачить цю частину статті без урахування частини 2 цієї ж статті. 

У цій справі апеляційний господарський суд прийняв апеляційну скаргу Компанії "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited)  на рішення Господарського суду міста Києва від 17.05.2019 в частині задоволення позову ОСОБА_1 до розгляду, залучив її до участі у справі як третю особу та переглянув рішення суду першої інстанції з урахуванням доводів, заперечень та доказів, наданих Компанією "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited). В результаті, Північний апеляційний господарський суд дійшов до висновку, що судом першої інстанції правильно вирішено спір в частині визнання недійсними рішень загальних зборів учасників відповідача від 05.03.2019, навіть враховуючи факт незалучення Компанії "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited)  до участі у справі в суді першої інстанції. Отже, незалучення Компанії "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited) до розгляду справи №910/3648/19 не призвело до неправильного вирішення справи судом першої інстанції в частині визнання недійсними рішень зборів учасників ТОВ "Золотий світанок (Агро)", а тому у Північного апеляційного господарського суду були відсутні процесуальні підстави для скасування рішення Господарського суду міста Києва від 17.05.2019.

4.3.2. Безпідставними позивач вважає доводи скаржник щодо неналежного повідомлення апеляційним судом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУ ІНВЕСТ" (LU INVEST). 

4.3.3. Правильним є висновок суду апеляційної інстанції про відсутність правових підстав для зупинення провадження у справі. 

4.3.4. На думку позивача, суд апеляційної інстанції з метою дотримання принципу повноти та всебічності з`ясованих обставин, був зобов`язаний дослідити відповідність п. 9.1.3 статуту ТОВ "Золотий світанок (Агро)" вимогам чинного законодавства. І така оцінка суду знаходиться у взаємозв`язку із заявленими позовними вимогами. 

4.3.4. Твердження скаржника про передчасність позовної вимоги про скасування реєстраційної дії прямо суперечить пункту 13 частини 1 ст. 20 ГПК щодо похідних вимог.

Отже, на думку позивача, касаційна скарга Компанії "Юнагро Файненс Лімітед"(Unagro Finance Limited)  фактично зводиться до переоцінки доказів, а її доводи є надуманими та такими, що не відповідають матеріалам справи та чинному законодавству.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

5.1. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

5.1.1. Відповідно до частини 1 ст. 300 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

5.1.2. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (ч.2 ст.300 Господарського процесуального кодексу України).

5.2. Щодо суті касаційної скарги

5.2.1. Спір у справі стосується питання наявності правових підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Золотий Світанок (Агро)", проведених 05.03.2019, та скасування відповідної реєстраційної дії.

5.2.2. Правильним є висновок апеляційного господарського суду про те, що станом на день проведення спірних загальних зборів ТОВ "Золотий Світанок (Агро)" вже діяв Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який набрав чинності з 17.06.2018. 

Водночас, згідно з п.3 Глави VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Суд апеляційної інстанції здійснив правильне тлумачення цієї норми, вказавши, що протягом року з дня набрання чинності Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариства можуть здійснювати свою діяльність на підставі положень статуту, який діє на момент набрання чинності цим Законом, за умови, що положення такого статуту відповідають законодавству, чинному на час набрання чинності Законом. 

Як встановили суди обох інстанцій, відповідно до пункту 8.7 статуту ТОВ "Золотий світанок (АГРО)" загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що в сукупності володіють більш як 60 (шістдесятьма) відсотками голосів.

Правильним є висновок апеляційного господарського суду щодо того, що необхідність приведення статутів товариств у відповідність із Законом України "Про господарські товариства" в редакції Закону України "Про внесення змін до статті 60 Закону України "Про господарські товариства" щодо зменшення кворуму загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю" була обов`язковою тільки для тих товариств, що мали державну частку у статутному капіталі. Для всіх інших товариств - обов`язковості приведення положень їх статутів у відповідність із вказаним Законом не було передбачено.

Отже, суд апеляційної інстанції обґрунтовано відхилив доводи Компанії "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited) щодо невідповідності п. 8.7 статуту ТОВ "Золотий Світанок (Агро)" в частині кворуму у розмірі 60% статті 60 Закону України "Про господарські товариства". 

Таким чином, зважаючи на відсутність у матеріалах справи документів, які б підтверджували внесення змін до статуту ТОВ "Золотий Світанок (Агро)" у період з 17.06.2018 до 05.03.2019 та з огляду на те, що положення п.8.7 статуту ТОВ "Золотий Світанок (Агро)" щодо кворуму у розмірі 60% відповідали Закону України "Про господарські товариства", Суд погоджується з висновками судів першої та апеляційної інстанцій, що станом на дату прийняття загальними зборами ТОВ "Золотий Світанок (Агро)" спірних рішень - 05.03.2019, учасники відповідача повинні були керуватися положення п.8.7 статуту ТОВ "Золотий Світанок (Агро)".

5.2.3. Щодо доводів скаржника з приводу необґрунтованості висновку суду апеляційної інстанції про скасування спірної реєстраційної дії Суд зазначає таке. 

Справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів розглядаються у господарських судах (п.3 ч.1 ст.20 ГПК України). Аналогічно у господарських судах розглядаються і вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами (п.13 ч.1 ст.20 ГПК України). 

Вимога щодо скасування дії з внесення в Єдиний держаний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей, щодо достовірності яких виник корпоративний спір, має похідний характер від корпоративного спору та залежить від наявності самого порушеного права, яке підлягає захисту у ефективний спосіб. Отже, правильним є висновок суду апеляційної інстанції про те, що вимога про скасування реєстраційної дії щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів) є наслідком порушення вимог законодавства у зв`язку із прийняттям 05.03.2019 рішень загальними зборами учасників відповідача, тому є зверненою до відповідача похідною вимогою від вимоги про недійсність вказаних рішень загальних зборів.

Аналогічна правова позиція відображена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 18.09.2018 у справі №916/782/17 та від 04.09.2018 у справі № 904/5857/17. Натомість, доводи скаржника, наведені у п. 4.2.5 цієї постанови, є необґрунтованими та відхиляються судом касаційної інстанції як помилкові. 

Отже, правильним є висновок апеляційного господарського суду про скасування рішення суду першої інстанції в цій частині з постановленням нового рішення про задоволення позову. 

5.2.4. Необґрунтованими є і доводи скаржника, відображені у п. 4.2.6 постанови, а саме щодо того, що задовольнивши вимогу про скасування реєстраційної дії, Північний апеляційний господарський суд не досліджував питання можливості поновлення прав позивача у такий спосіб, оскільки ОСОБА_1 було звільнено з посади Генерального директора ТОВ "Золотий Світанок (Агро)" у зв`язку із закінченням строку дії контракту на підставі нового рішення загальних зборів учасників відповідача, що відбулися 24.06.2019.

Так, предметом цього судового розгляду є питання правомірності прийняття загальними зборами учасників ТОВ "Золотий Світанок (Агро)" рішень від 05.03.2019. Позов подано ОСОБА_1 як учасником, який володіє часткою у статутному капіталі відповідача, корпоративні права якого як учасника були порушені. 

Питання правомірності ухвалення загальними зборами учасників ТОВ "Золотий Світанок (Агро)" будь-яких інших рішень, в тому числі і аналогічних за змістом спірним, не є предметом розгляду та дослідження в межах вирішення спору у цій справі. 

5.2.5. Щодо доводів скаржника про порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права, відображених у пунктах 4.2.1, 4.2.2, 4.2.4 цієї постанови, Суд зазначає таке. 

Суд погоджується з доводами Компанії "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited)  про порушення судом апеляційної інстанції приписів ч.3 ст.277 ГПК України. 

Проте відповідно до ч.2 ст.311 ГПК України порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення лише за умови, якщо це порушення призвело до ухвалення незаконного рішення. 

Натомість, зазначене порушення суду апеляційної інстанції не вплинуло на правильність вирішення спору по суті у цій справі, про що детально було вказано вище у пунктах 5.2.2, 5.2.3 цієї постанови. 

Підстави для обов`язкового скасування постанови апеляційного суду відповідно до приписів ч.1 ст.310 ГПК України Судом не встановлені. 

Наявними у матеріалах справи документами спростовуються посилання скаржника на порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права під час направлення повідомлення про апеляційний розгляд справи на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУ ІНВЕСТ" (LU INVEST).

Непереконливими, на думку суду касаційної інстанції, є і доводи Компанії "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited) щодо помилковості висновків суду апеляційної інстанції про відмову у зупиненні апеляційного провадження. 

Так, у постанові, яка переглядається, апеляційний суд надав вичерпну правову оцінку відсутності підстав для зупинення апеляційного провадження у цій справі на підставі п.5 ч.1 ст.227 ГПК України, з якою погоджується і суд касаційної інстанції.

Водночас, помилкове посилання суду апеляційної інстанції на приписи ч.3 ст.195 ГПК України не вплинуло на правильність розгляду клопотання скаржника про зупинення провадження та власне на вирішення спору по суті.

5.2.6. Необхідно також зазначити, що касаційна скарга Компанії "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited) взагалі не містить доводів щодо порушення норм матеріального чи процесуального права судом першої інстанції. 

Отже, Суд констатує, що звертаючись з касаційною скаргою, скаржник не довів неправильне застосування судами норм права як необхідної передумови для скасування судових рішень, що оскаржуються. Натомість, допущені порушення норм процесуального права не призвели до ухвалення незаконних судових рішень, з огляду на що підстави для їх скасування відсутні. 

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

6.1. Переглянувши у касаційному порядку постанову та рішення судів попередніх інстанцій, Суд дійшов висновку, що суди правильно кваліфікували спірні правовідносини, що склалися. 

6.2. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. 

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

6.3. З огляду на зазначене вище у розділі 5 цієї постанови, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а постанови суду апеляційної інстанції - без змін. 

7. Судові витрати

7.1. Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника. 

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1.          Касаційну скаргу Компанії "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited) залишити без задоволення. 

2.          Постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2019 у справі №910/3648/19 залишити без змін. 

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною  та оскарженню не підлягає.

Головуючий  суддя                                                                      І. Ткач

Судді                                                                                                    І. Кондратова

                                                                                                    Л. Стратієнко