Постанова
Іменем України
26 лютого 2020 року
м. Київ
справа № 161/10691/18
провадження № 61-7282св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: Олійник А. С. (суддя-доповідач), Погрібного С. О., Яремка В. В.,
учасники справи:
позивач -Товариство з обмеженою відповідальністю «Скорзонера»,
відповідачі:   ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ,
розглянув у попередньому судовому засіданні в порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Скорзонера» на ухвалу Луцького міськрайонного суду Волинської області від 06 грудня 2018 рокув складі судді Філюк Т. М. та постанову Волинського апеляційного суду від 04 березня                2019 року  в складі колегії суддів: Русинчука М. М., Грушицького А. І., Федонюк С. Ю.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
У липні 2018 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Скорзонера»                    (далі - ТОВ «Скорзонера») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 ,                   ОСОБА_2 про стягнення грошових коштів.
Позов обґрунтований тим, що ОСОБА_1 неналежно виконав взяті на себе зобов`язання за договором щодо здійснення розрахунку за частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Персона - Буковель» (далі - ТОВ «Гранд Персона - Буковель») та допустив прострочення грошового зобов`язання, а ОСОБА_2 зобов`язався перед позивачем відповідати за виконання ОСОБА_1 зобов`язання, здійснити оплату за договором на підставі договору поруки від 14 березня 2013 року № 130314С/Б.
Позивач просив суд стягнути солідарно з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 кошти в розмірі 3 115 009,59 грн, що еквівалентно 118 317,74 дол. США, 280 862,92 грн - три проценти річних, стягнути з ОСОБА_2 55 131,40 грн - пені, судові витрати.
Короткий зміст рішення суду першої та апеляційної інстанції 
Ухвалою Луцького міськрайонного суду Волинської області від 06 грудня 2018 року, яка залишена без змін постановою Волинського апеляційного суду від 04 березня                2019 року, провадження у справі закрито. Повернуто ТОВ «Скорзонера» сплачений судовий збір в розмірі 51 765,06 грн згідно з платіжним дорученням від 02 липня 2018 року № 12330.
Закриваючи провадження у справі, суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний суд, виходив з того, що заявлені у справі позовні вимоги випливають з правочину щодо частки у статутному капіталі юридичної особи (ТОВ «Гранд Персона - Буковель»), а тому дійшов висновку, що ця справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
Короткий зміст вимог касаційних скарг 
У квітні 2019 року ТОВ «Скорзонера» звернулось до Верховного Суду із касаційною скаргою на ухвалу Луцького міськрайонного суду Волинської області від 06 грудня 2018 року та постанову Волинського апеляційного суду від 04 березня 2019 року, просило скасувати постанову Волинського апеляційного суду від 04 березня 2019 року та ухвалу Луцького міськрайонного суду Волинської області від 06 грудня 2018 року в частині позовних вимог про стягнення з ОСОБА_2 коштів в розмірі 3 115 009,59 грн, що еквівалентно 118 317,74 дол. США, 280 862,92 грн - трьох процентів річних і 55 131,40 грн - пені, направити справу до суду першої інстанції для продовження розгляду справи. 
Рух справи в суді касаційної інстанції
11 квітня 2019 року ухвалою Верховного Суду відкрито касаційне провадження у справі.
У  квітні 2019  року справу передано до Верховного Суду. 
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що оскаржувані судові рішення є незаконними, суди порушили норми процесуального права.
Суди не з`ясували всі обставини, що мають значення для справи.
Помилковими є висновки суду першої інстанції щодо закриття провадження у цій справі, оскільки вимоги ТОВ «Скорзонера» до ОСОБА_2 є спором щодо правочину, укладеного для забезпечення виконання зобов`язання, а тому згідно з частиною першою статті 19 ЦПК України справа в цій частині вимог підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
Апеляційний суд погодився з висновком суду першої інстанції, зазначивши, що спір виник з приводу невиконання основного зобов`язання в межах корпоративних відносин (корпоративний спір), який належить до юрисдикції господарського суду, то і в частині забезпечення виконання основного зобов`язання (договору поруки), яке є похідним від основного, його вирішення відноситься до цього ж суду незалежно від складу учасників забезпечувального правовідношення, тому справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства та закрив провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України, чим порушив норми законодавства.
Аргументи інших учасників справи
Відзив на касаційну скаргу не надійшов.
Позиція Верховного Суду
Відповідно до пункту 2 розділу ІІ «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ» від 15 січня 2020 року №460-ІХ (далі - Закон №460-ІХ) касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом (08 лютого 2020 року).
Касаційна скарга у цій справі подана у квітні 2019  року, а тому вона підлягає розгляду в порядку, що діяв до набрання чинності Законом №460-ІХ.
Відповідно до статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. 
Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Ухвала суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції оскаржується лише в частині закриття провадження щодо позовних вимог ТОВ «Скорзонера» до                   ОСОБА_2 про стягнення грошових коштів.
Вивчивши матеріали цивільної справи, перевіривши доводи касаційної скарги, відзив на касаційну скаргу, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволенняз таких підстав.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
Суди встановили, що предметом позову в цій справі є вимоги про солідарне стягнення з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь ТОВ «Скорзонера» коштів у розмірі 3 115 009,59 грн, що еквівалентно 118 317,74 дол. США, які є боргом за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Гранд Персона - Буковель» від 21 червня 2012 року, 280 862,92 грн - трьох процентів річних, 55 131,40 грн - пені.
Звертаючись до суду з цим позовом, позивач свої вимоги обґрунтовував тим, що ОСОБА_1 , який є учасником ТОВ «Гранд Персона - Буковель», належним чином не виконав взяті на себе зобов`язання за договором щодо здійснення розрахунку за частку в статутному капіталі цього товариства та допустив прострочення грошового зобов`язання, а ОСОБА_2 зобов`язався перед позивачем відповідати за виконання ОСОБА_1 обов`язку здійснити оплату за договором на підставі договору поруки від 14 березня 2013 року № 130314С/Б.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Відповідно до частини третьої статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Відповідно до частини першої статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.
Згідно з пунктом 1 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи-підприємці.
Відповідно до пункту 3 та 4 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, - справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
Згідно з частиною першою та третьою статті 167 ГПК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.
Спори між учасниками товариства щодо відчуження частки у статутному капіталі цього товариства є такими, що виникають з корпоративних відносин, а тому такі спори охоплюються юрисдикцією господарського суду і мають розглядатися за правилами господарського судочинства.
Відповідний правовий висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 24 квітня 2019 року у справі № 752/21520/19 (провадження № 14- 151цс19).
За змістом частини першої статті 546 ЦК України виконання зобов`язання може забезпечуватися, зокрема, порукою.
Відповідно до статей 553, 554, 626 ЦК України за договором поруки, який є двостороннім правочином, що укладається з метою врегулювання відносин між кредитором та поручителем; поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. У разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки. Тобто, договір поруки укладається кредитором і поручителем в забезпечення виконання боржником основного зобов`язання.
Згідно з частиною другою статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням мають юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування.
Відповідно до статті 45 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені в статті 4 цього Кодексу.
Отже, враховуючи викладене, з дати набрання чинності ГПК України в редакції Закону України «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів» від 03 жовтня 2017 року № 2147-VIII до юрисдикції господарських судів належать спори щодо розгляду спорів стосовно правочинів, укладених для забезпечення виконання основного зобов`язання, якщо сторонами цього основного зобов`язання є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці. У цьому випадку суб`єктний склад сторін правочинів, укладених для забезпечення виконання основного зобов`язання, не має значення для визначення юрисдикції господарського суду щодо розгляду відповідної справи.
Положення пункту 1 частини першої статі 20 ГПК України не пов`язують також належність до господарської юрисдикції справ у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання основного зобов`язання, якщо сторонами цього основного зобов`язання є юридичні особи та (або) фізичні особи -підприємці, з об`єднанням таких позовних вимог із вимогами до особи - боржника за основним зобов`язанням. 
Відповідний правовий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 02 жовтня 2018 року у справі № 910/1733/18.
Суди дійшли обґрунтованого висновку, що спір між сторонами у справі виник з договору, предметом якого є передача позивачем у власність відповідача ОСОБА_1 (учасника товариства) частини у статутному капіталі товариства розміром 2 017 900 грн, що становить 12,7715 % статутного капіталу, та зобов`язання ОСОБА_1 прийняти та оплатити цю частку (корпоративний спір), а з огляду на приписи частини першої статті 553 і частини другої статті 554 ЦК України та умови договору поруки від 14 березня 2013 року № 130314С/Б, вимоги позивача до ОСОБА_2 є похідними від вимог до ОСОБА_1 і виникли саме у зв`язку з неналежним виконанням останнім обов`язку здійснити оплату за договором щодо відчуження корпоративних прав.
Верховний Суд виходить з того, що спір виник з приводу невиконання основного зобов`язання в межах корпоративних відносин (корпоративний спір), який за своїм характером належить до юрисдикції господарського суду, то і в частині забезпечення виконання цього основного зобов`язання (договору поруки), яке є похідним від основного, його вирішення відноситься до цього ж суду незалежно від складу учасників забезпечувального правовідношення.
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України 2017 року суд закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
Оскільки заявлені у справі позовні вимоги випливають з правочину щодо частки у статутному капіталі юридичної особи, а правовідносини, які виникли між сторонами у справі є господарсько-правовими, то суди дійшли правильного висновку, що ця справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства та обґрунтовано суд першої інстанції, з висновком якого погодився суд апеляційної інстанції, закрив провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України.
Верховний Суд, перевіривши законність і обґрунтованість оскаржуваних судових рішень в межах доводів та вимог касаційної скарги, дійшов висновку, що ухвала про закриття провадження у цій справі відповідає вимогам закону.
Докази та обставини, на які посилається позивач в касаційні  скарзі, були предметом дослідження апеляційного суду та додаткового правового аналізу не потребують, оскільки при їх дослідженні та встановленні судом попередньої інстанцій були дотримані норми процесуального права.
Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги 
Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.
Оскаржувані судові рішення ухвалено з додержанням норм процесуального права, доводи скарги про порушення норм процесуального права є необґрунтованими.
Перевіряючи доводи касаційної скарги Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а судових рішень - без змін.
Згідно з частиною тринадцятою статті 141 ЦПК України суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.
Оскільки в цьому випадку оскаржувані судові рішення підлягають залишенню без змін, розподіл судових витрат Верховний Суд не здійснює.
Керуючись статтями 400, 401, 416, 419 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду,
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Скорзонера» залишити без задоволення.
Ухвалу Луцького міськрайонного суду Волинської області від 06 грудня 2018 року та постанову Волинського апеляційного суду від 04 березня 2019 року  залишити без змін.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.
 
Судді:                                                                                                             А. С. Олійник
С. О. Погрібний 
В. В. Яремко