Постанова
Іменем  України                                                                                                                          
18 грудня 2019 року
м. Київ
 
справа № 522/23617/17-ц
провадження № 61-16333св19
 
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: 
головуючого - Червинської М. Є., 
суддів: Бурлакова С. Ю. (суддя-доповідач), Зайцева А. Ю., Коротенка Є. В., Коротуна В. М., 
 
учасники справи:
позивач - дочірнє підприємство «Кімоно-Україна»,
відповідач - ОСОБА_1 ,
третя особа - товариство з обмеженою відповідальністю «Кімоно», 
 
розглянув в порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Одеського апеляційного суду від                   24 липня 2019 року в складі колегії суддів: Черевка П. М., Дрішлюка А. І., Драгомерецького М. М., 
ВСТАНОВИВ:
 
1. Описова частина 
Короткий зміст позовних вимог. 
 
У грудні 2017 року дочірнє підприємство «Кімоно-Україна» (далі - ДП «Кімоно-Україна») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , третя особа - товариство з обмеженою відповідальністю «Кімоно» (далі - ТОВ «Кімоно»), про визнання договору про передачу виключних майнових прав на знаки для товарів та послуг недійсним.
Позов мотивовано тим, що 26 грудня 2014 року між ДП «Кімоно-Україна» та ОСОБА_1 було укладено договір про передачу виключних майнових прав на знаки для товарів та послуг за свідоцтвами  України № № НОМЕР_1, НОМЕР_2, НОМЕР_3, НОМЕР_4, НОМЕР_5, знаки «ІНФОРМАЦІЯ_1», « ОСОБА_2 », «ІНФОРМАЦІЯ_2», «ІНФОРМАЦІЯ_3», згідно якого відповідачу безоплатно передано усі права та обов`язки на вказані знаки для товарів і послуг щодо всіх переліків товарів і послуг, наведених у свідоцтвах на весь строк дії свідоцтв, враховуючи  продовження їх дії, і на всю територію, на яку поширюється правова охорона знаків.
Посилаючись на те, що вказаний договір підписано директором товариства, який не мав на це відповідних повноважень, передбачених контрактом, укладеним  між ним та засновником підприємства - ТОВ «Кімоно», ДП «Кімоно-Україна» просило визнати укладений між сторонами 26 грудня 2014 року договір про передачу виключних майнових прав на знаки для товарів та послуг недійсним.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Приморського районного суду м. Одеси від 10 жовтня 2018 року у складі головуючого судді Загороднюка В. І. у задоволенні позову відмовлено.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що у Статуті ДП «Кімоно-Україна», на підставі якого створено і діє підприємство й яким передбачено компетенцію органів управління, не міститься жодних обмежень повноважень директора підприємства щодо укладення угод про відчуження майнових прав на об`єкти інтелектуальної власності.
Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції 
Постановою Одеського  апеляційного суду від 24 липня 2019 року апеляційну скаргу ДП «Кімоно-Україна» задоволено частково, рішення Приморського районного суду м. Одеси від 10 жовтня 2018 року скасовано, позов ДП «Кімоно-Україна» задоволено. Визнано недійсним договір про передачу виключних майнових прав на знаки для товарів та послуг, укладений 26 грудня 2014 року між ДП «Кімоно-Україна» та ОСОБА_1 . 
Постанова апеляційного суду мотивована тим, що в жодному із документів позивача не міститься повноважень директора ДП «Кімоно-Україна», зокрема щодо укладення угод про відчуження майнових прав на об`єкти інтелектуальної власності.
Аргументи учасників справи
Узагальнені доводи касаційної скарги
У вересні 2019 року  ОСОБА_1 подав до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову Одеського апеляційного суду від 24 липня 2019 року, у якій, посилаючись на порушення судом норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, просить скасувати прийняту апеляційним судом постанову та залишити в силі рішення суду першої інстанції, яке була помилково скасоване.
Касаційна скарга мотивована тим, що висновок апеляційного суду про відсутність у директора позивача повноважень на укладення спірного договору не містить правового підґрунтя, протирічить іншим висновками суду й не відповідає вимогам  статей 88, 98 ЦК України, статей 65, 89 ГК України, статті 
62 Закону України «Про господарські товариства» та  положенням пунктів 3.2.2, 5.4 Статуту ДП «Кімоно-Україна».
Узагальнені доводи відзиву (заперечень) на касаційну скаргу
21 жовтня 2019 ДП «Кімоно-Україна» подало відзив, у якому, посилаючись на безпідставність доводів касаційної скарги, просить залишити її без задоволення, а оскаржувану ОСОБА_1 постанову апеляційного суду, яка є законною й обґрунтованою, ухвалена з дотриманням норм матеріального та процесуального права, на підставі повно і всебічно встановлених обставин справи, що мають значення для її правильного вирішення.
Рух справи в суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 17 вересня 2019 року відкрито касаційне провадження у цій справі за касаційною скаргою ОСОБА_1 та витребувано  матеріали справи № 522/23617/17  із суду першої інстанції.
Ухвалою Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 24 жовтня 2019 року справу за позовом 
ДП «Кімоно-Україна» до ОСОБА_1 , третя особа - ТОВ «Кімоно», про визнання договору про передачу виключних майнових прав на знаки для товарів та послуг недійсним призначено до судового розгляду в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи у складі колегії із п`яти суддів.
Фактичні обставини справи
Судами встановлено, що 26 квітня 2014 року між ДП «Кімоно-Україна», власником якого є ТОВ «Кімоно», та ОСОБА_1 було укладено договір про передачу виключних майнових прав на знаки для товарів та послуг за свідоцтвами  України № № НОМЕР_1, НОМЕР_2, НОМЕР_3, НОМЕР_4, НОМЕР_5, знаки «ІНФОРМАЦІЯ_1», « ОСОБА_2 », «ІНФОРМАЦІЯ_2», «ІНФОРМАЦІЯ_3», згідно з яким відповідачу безоплатно передано усі права та обов`язки на вказані знаки для товарів і послуг стосовно всіх переліків товарів і послуг, наведених у свідоцтвах на весь строк дії свідоцтв, враховуючи продовження їх дії, і на всю територію, на яку поширюється правова охорона знаків.
Пунктами 3.2.2, 5.4 Статуту ДП «Кімоно-Україна» визначено, що керівник підприємства має всі повноваження діяти від імені підприємства без обмежень, а у виключну компетенцію власника не входить право схвалювати угоди                   ДП «Кімоно-Україна».
2. Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Відповідно до частини третьої статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Згідно з положеннями частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
 
Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга ОСОБА_1 підлягає задоволенню з огляду на таке.
 
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права 
Частинами першою, другою статті 400 ЦПК України передбачено, що під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.
Згідно з частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.
Судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим (частина перша статті 263 ЦПК України).
Оскаржувана постанова апеляційного суду вказаним вимогам не відповідає, виходячи з наступного.
Відповідно до частини першої та другої статті 87 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження.
 
Згідно з частиною першої статті 88 ЦК України, статті 57, 62 Господарського кодексу України (надалі - ГК України) вказано, що у статуті підприємства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом.
 
У частині першій статті 92 ЦК України зазначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
 
Відповідно до частини третьої статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
 
Відповідно до частини восьмої статті 63, статті 126 Господарського кодексу України у випадках існування залежності від іншого підприємства підприємство визнається дочірнім.
 
Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.
 
Згідно зі статтею 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
 
Підставою недійсності правочину, як це передбачає частина перша статті 215 ЦК України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
 
У разі непідписання договору особою, зазначеною в ньому як сторона, за умови підтвердження цього факту належними доказами, при встановленні, що нею не вчинялись дії, спрямовані на виникнення відповідних правовідносин, такий договір за позовом цієї особи (або іншої заінтересованої особи) може бути визнаний недійсним у зв`язку з невідповідністю його вимогам частин другої статті 203 ЦК України, а саме: особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
 
Відповідно до пункту 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, зокрема відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб 
(за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.
 
Відповідно до частини першої, другої, третьої статті 10 Закону України 
«Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.
 
Суд першої інстанції, врахувавши вимоги вказаних норм права й встановивши передбачений Статутом підприємства обсяг повноважень директора ДП «Кімоно-Україна» та його власника, дійшов обґрунтованого  висновку про те, що директор ДП «Кімоно-Україна» мав повноваження на укладення з відповідачем договору про передачу виключних майнових прав на знаки для товарів та послуг, що свідчить про  відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог та визнання оспорюваного договору недійсним.  
 
Апеляційний суд не врахував наведених положень законодавства та обставин справи й скасував рішення суду першої інстанції, яке відповідає закону.
 
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
 
Враховуючи наведене, суд касаційної інстанції приходить до висновку, що судом першої інстанції були належним чином оцінені подані сторонами докази, повно встановлені обставини справи та правильно застосовані норми матеріального й процесуального права, а апеляційний суд помилково скасував законне та обґрунтоване рішення суду першої інстанції.
 
Відповідно до статті 413 ЦПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.
 
За таких обставин ухвалене судом апеляційної інстанції судове рішення не можна вважати законним та обґрунтованим, тому воно підлягає скасуванню із залишенням в силі рішення суду першої інстанції.
 
Керуючись статтями  400, 402, 409, 413, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду,
 
ПОСТАНОВИВ:
 
Касаційну скаргу ОСОБА_1  задовольнити.
 
Постанову Одеського апеляційного суду від 24 липня 2019 року скасувати.
 
Рішення Приморського районного суду м. Одеси від 10 жовтня 2018 року залишити в силі.
 
З моменту прийняття постанови суду касаційної інстанції постанова Одеського апеляційного суду від 24 липня 2019 року втрачає законну силу.
 
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий | М. Є. Червинська
Судді: | С. Ю. Бурлаков
| А. Ю. Зайцев
| Є. В. Коротенко
| В. М. Коротун