Постанова
Іменем України
7 серпня 2019 року
м. Київ
Справа № 320/4574/17
Провадження № 14-240цс19
Велика Палата Верховного Суду у складі
судді-доповідача Гудими Д. А.,
суддів Антонюк Н. О., Анцупової Т. О., Бакуліної С. В., Британчука В. В., Власова Ю. Л., Гриціва М. І., Данішевської В. І., Єленіної Ж. М., Кібенко О. Р., Князєва В. С., Лобойка Л. М., Прокопенка О. Б., Пророка В. В., Рогач Л. І., Ситнік О. М., Ткачука О. С., Уркевича В. Ю., Яновської О. Г.
розглянула справу за позовом ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , в інтересах яких діє законний представник - ОСОБА_3 , до Товариства з обмеженою відповідальністю «НТФ Промметалресурс» (далі також - відповідач) про стягнення коштів
за касаційною скаргою відповідача на постанову Апеляційного суду Запорізької області від 2 серпня 2018 року, ухвалену колегією суддів у складі Кримської О. М., Дашковської А. В. і Подліянової Г. С.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1.           У червні 2017 року позивачі звернулись до суду з позовною заявою, в якій з урахуванням наступних уточнень просили стягнути на користь кожного з них по 91 034,80 грн вартості частини майна, що пропорційна належній кожному позивачеві частці у 17/104 в статутному капіталі відповідача.
2.           Мотивували позов такими обставинами:
2.1.       Учасниками відповідача були ОСОБА_4 із вкладом у статутний капітал у сумі 35 000,00 грн і ОСОБА_5 із вкладом у статутний капітал у сумі 17 000,00 грн.
2.2.        ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_5 помер.
2.3.       21 лютого 2017 року Мелітопольський міськрайонний суд Запорізької області ухвалив рішення про визнання в порядку спадкування за законом за кожним із позивачів права власності на Ѕ частки у статутному капіталі відповідача, яка належала ОСОБА_5 
2.4.       Для передання у власність позивачам частини майна відповідача 5 квітня 2017 року на підставі частини другої статті 148 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) на адресу відповідача позивачі відправили лист щодо передання у власність кожного з них 17/104 частини майнового комплексу, розташованого за адресою: АДРЕСА_1 (далі - майновий комплекс), замість виплати вартості частки ОСОБА_5 
2.5.       У відповідь на цей лист відповідач відмовив у переданні частини майнового комплексу у власність позивачів і повідомив про виплату вартості частки спадкоємців у товаристві після затвердження звіту за 2017 рік.
2.6.       Відповідач не провів розрахунок зі спадкоємцями, які набули право власності на частку у його статутному капіталі, протягом 12 місяців з дня смерті ОСОБА_5 Тому позивачі просять стягнути з відповідача вартість частини майна, пропорційну належній кожному з них частці.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
3.           5 липня 2017 року Мелітопольський міськрайонний суд Запорізької області постановив ухвалу, якою відкрив провадження у справі.
4.           19 березня 2018 року Мелітопольський міськрайонний суд Запорізької області постановив ухвалу про закриття провадження у справі.
5.           Суд вважав, що спір є корпоративним і належить до юрисдикції господарського суду, оскільки спірні правовідносини виникли між відповідачем і спадкоємцями, які є його учасниками відповідно до рішення загальних зборів відповідача, оформленого протоколом № 2 від 24 жовтня 2017 року.
Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції
6.           2 серпня 2018 року Апеляційний суд Запорізької області прийняв постанову, якою скасував ухвалу суду першої інстанції про закриття провадження у справі.
7.           Мотивував постанову тим, що висновок суду першої інстанції про набуття позивачами статусу учасників відповідача є передчасним, бо відповідач не надав доказів проведення державної реєстрації відповідних змін.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
8.           16 листопада 2018 року відповідач подав до Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу. Просить скасувати постанову Апеляційного суду Запорізької області від 2 серпня 2018 року та залишити в силі ухвалу Мелітопольського міськрайонного суду Запорізької області від 19 березня 2018 року про закриття провадження у справі. Скаржиться на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права.
Короткий зміст ухвали суду касаційної інстанції
9.           3 квітня 2019 року Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду ухвалою передав справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
10.        Мотивував ухвалу тим, що відповідач оскаржує постанову Апеляційного суду Запорізької області від 2 серпня 2018 року, зокрема, з підстав порушення правил предметної юрисдикції.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
(1)         Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
11.        Відповідач мотивує скаргу так:
11.1.    Закон не пов`язує момент виникнення права участі у товаристві з обмеженою відповідальністю з моментом державної реєстрації змін у складі учасників цього товариства.
11.2.    Відповідно до статті 14 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» зміна відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр) здійснюється на підставі судових рішень, які набрали законної сили.
11.3.    Спадкоємці не дотримали порядку, визначеного Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» для набуття спадкових прав.
11.4.    Суд апеляційної інстанції застосував приписи законодавства, які втратили чинність, а спірні правовідносини регулює Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
(2)         Позиції інших учасників справи
12.        5 лютого 2019 року позивачі подали відзив на касаційну скаргу, в якому стверджують, що постанова Апеляційного суду Запорізької області від 2 серпня 2018 року є обґрунтованою. Тому просять залишити касаційну скаргу без задоволення.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
(1)         Оцінка аргументів учасників справи та висновків суду апеляційної інстанції
13.        Цивільний процесуальний кодекс (далі - ЦПК) України у редакції, чинній на час звернення з позовом до суду, передбачав, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають, із цивільних, а також з інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства (частина перша статті 15).Аналогічний припис закріплений у частині першій статті 19 ЦПК України у редакції, чинній на час розгляду справи Великою Палатою Верховного Суду.
14.        Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність у них спору про право, яке має існувати на час звернення до суду, а, по-друге, суб`єктний склад такого спору, в якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа.
15.        Суди першої й апеляційної інстанції встановили, що учасниками (засновниками) відповідача були ОСОБА_4 і ОСОБА_5 , який ІНФОРМАЦІЯ_1 помер. А 21 лютого 2017 року Мелітопольський міськрайонний суд Запорізької області ухвалив рішення у справі № 320/6021/16-ц про визнання в порядку спадкування за законом за кожним із позивачів права власності на Ѕ частки у статутному капіталі відповідача, яка належала померлому ОСОБА_5 
16.        Отже, спір виник між спадкоємцями відповідача й останнім щодо стягнення з нього вартості частини його майна, пропорційну належній кожному позивачеві частці у статутному капіталі відповідача.
17.        Згідно з пунктом 4 частини першої статті 12 ГПК України у редакції, чинній на час звернення з позовом до суду, господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин, зокрема, у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, пов`язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, правами та обов`язками учасників (засновників, акціонерів, членів) такої особи, крім трудових спорів.
18.        За змістом частини першої статті 167 ГК України корпоративними є відносини, які виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.Відповідно до частини першої вказаної статті корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Тобто суб`єктом корпоративних прав є саме учасник (засновник, акціонер) юридичної особи, у тому числі той, який вибув зі складу її учасників. 
19.        У статті 100 ЦК України у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин, було встановлено, що право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі.
20.        Частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства (стаття 147 ЦК України у вказаній редакції).
21.        Згідно з приписами статей 1218 і 1219 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті. Не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема: особисті немайнові права; право на участь у товариствах та право членства в об`єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.
22.        Суди першої й апеляційної інстанцій встановили, що листом від 4 квітня 2017 року законний представник позивачів повідомила відповідача про небажання  ОСОБА_1 і ОСОБА_2 вступати до складу учасників відповідача. Проте позивачі були включені до цього складу згідно з протоколом № 2 загальних зборів учасників відповідача від 24 жовтня 2017 року, на яких також була затверджена нова редакція статуту.
23.        Відповідно до статті 55 Закону України «Про господарські товариства» у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин, у зв`язку зі смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.
24.        Встановлені судами попередніх інстанцій обставини вказують на те, що позивачі не бажали вступати до складу учасників відповідача та просили передати їм вартість частки у його майні, право власності на яку вони набули у порядку спадкування. 
25.        Відповідно до частини другої статті 4 Закону України «Про господарські товариства», який поширювався на спірні правовідносини на час їх виникнення, установчі документи повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування, розмір та порядок утворення статутного (складеного) капіталу, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів, порядок підписання установчих документів, порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства.
26.        Відповідно до пункту 8 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» в Єдиному державному реєстрі міститься, зокрема, перелік засновників (учасників) юридичної особи: прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), серія та номер паспорта, якщо засновник - фізична особа; найменування, країна резидентства, місцезнаходження та ідентифікаційний код, якщо засновник - юридична особа; відмітка про закінчення повноважень засновника громадського формування у зв`язку з державною реєстрацією.
27.        Згідно з частиною четвертою статті 83 ГК України зміни, які сталися в установчих документах господарського товариства і які вносяться до державного реєстру, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства.
28.        Відповідно до частини п`ятої статті 89 ЦК України зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації.
29.        Отже, зміни до статуту, пов`язані зі зміною складу учасників товариства, підлягають державній реєстрації із внесенням відповідних відомостей до Єдиного державного реєстру.
30.        Апеляційний суд встановив відсутність факту реєстрації змін у складі учасників відповідача в Єдиному державному реєстрі. 
31.        Оскільки позивачі не бажали ставати учасниками відповідача, а зміни до складу його учасників не були зареєстровані у встановленому законом порядку та не набрали чинності для позивачів, Велика Палата Верховного Суду з огляду на приписи статті 55 Закону України «Про господарські товариства», які були чинними на час виникнення спірних правовідносин, вважає, що спір у цій справі не є корпоративним. Тому обґрунтованими є висновки суду апеляційної інстанції про те, що справу слід розглядати за правилами цивільного судочинства (близькі за змістом висновки Велика Палата Верховного Суду сформулювала у постанові від 27 лютого 2019 року у справі № 761/27538/17). 
32.        Доводи касаційної скарги щодо застосування до спірних правовідносин приписів Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» Велика Палата Верховного Суду вважає необґрунтованими, оскільки на час виникнення спірних правовідносин цього закону не існувало. З аналогічних міркувань до спірних правовідносин не застосовуються приписи статті 23 вказаного Закону, що передбачають перехід у разі смерті учасника товариства його частки до спадкоємців без згоди інших учасників товариства.
33.        Також Велика Палата Верховного Суду звертає увагу на те, що у цій справі не можна застосувати її висновок, сформульований у постанові від 11 червня 2019 року у справі № 917/1338/18. В останній Велика Палата Верховного Суду встановила належність до господарської юрисдикції пов`язаного з управлінням юридичною особою спору спадкоємців учасника Приватного підприємства (далі - ПП) «Агрофірма «Славутич» з цим підприємством про визнання недійсними рішень зборів і двох редакцій статуту. Мотивувала постанову тим, що позивачі, які вважають себе учасниками ПП «Агрофірма «Славутич», включені до складу його учасників, а відомості про це зареєстровані в Єдиному державному реєстрі, просять визнати недійсними рішення загальних зборів, прийняті без їхньої участі, тобто позивачі оспорюють порушення корпоративних прав на участь в управлінні ПП «Агрофірма «Славутич».
34.        Під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими (частина перша статті 400 ЦПК України).
35.        Отже, з огляду на вказаний припис Велика Палата Верховного Суду вважає неприйнятними доводи касаційної скарги щодо неналежного встановлення судами обставин справи та відхиляє доводи відповідача, спрямовані на переоцінку доказів.
(2)         Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
(2.1)     Щодо суті касаційної скарги
36.        Суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення (пункт 1 частини першої статті 409 ЦПК України).
37.        Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 410 ЦПК України).
38.        Ураховуючи наведені вище висновки, Велика Палата Верховного Суду вважає, що постанова Апеляційного суду Запорізької області від 2 серпня 2018 року ухвалена з додержанням норм матеріального та процесуального права. Тому її слід залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
(2.1)     Щодо судових витрат
39.        З огляду на висновок щодо суті касаційної скарги судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на відповідача.
Керуючись частиною першою статті 400, пунктом 1 частини першої статті 409, частиною першою статті 410, статтями 416, 418, 419 ЦПК України, Велика Палата Верховного Суду
П О С Т А Н О В И Л А :
1.    Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «НТФ Промметалресурс» залишити без задоволення.
2.    Постанову Апеляційного суду Запорізької області від 2 серпня 2018 року залишити без змін.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Суддя-доповідач | | Д. А. Гудима
Судді: | Н. О. Антонюк | В. С. Князєв
| Т. О. Анцупова | Л. М. Лобойко
| С. В. Бакуліна | О. Б. Прокопенко
| В. В. Британчук | В. В. Пророк
| Ю. Л. Власов | Л. І. Рогач
| М. І. Гриців | О. М. Ситнік
| В. І. Данішевська | О. С. Ткачук
| Ж. М. Єленіна | В. Ю. Уркевич
| О. Р. Кібенко | О. Г. Яновська