П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М  У К Р А Ї Н И
         
16 жовтня 2019 року
м. Київ
Справа № 495/2403/16-ц
Провадження № 14-463цс19
Велика Палата Верховного Суду у складі:
судді-доповідача Лященко Н. П., 
суддів Антонюк Н. О., Анцупової Т. О., Бакуліної С. В., Власова Ю. Л., Гудими Д. А., Єленіної Ж. М., Золотнікова О.С., Князєва В. С., Лобойка Л. М., Прокопенка О. Б., Рогач Л. І., Ситнік О. М., Уркевича В. Ю.,
розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Банк «Фінанси та кредит» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Банк «Фінанси та кредит» Валендюка Владислава Сергійовича на рішення Білгород-Дністровського міськрайонного суду Одеської області від 10 листопада 2016 року у складі судді Гайда-Герасименко О. Д. та ухвалу Апеляційного суду Одеської області від 25 січня 2017 року (у складі колегії суддів Черевка П. М., Громіка Р. Д., Плавич Н. Д.) у цивільній справі за позовом Публічного акціонерного товариства по виробництву полімерної сировини і медичних виробів «Полімет» до ОСОБА_1 , Публічного акціонерного товариства «Підприємство по виробництву медичних виробів із полімерних матеріалів «Гемопласт», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: Публічне акціонерне товариство «Банк «Фінанси та кредит», приватний нотаріус Білгород-Дністровського міського нотаріального округу Тітова Тетяна Сергіївна, про визнання недійсним одностороннього правочину та відшкодування моральної шкоди,
ВСТАНОВИЛА:
У квітні 2016 року Публічне акціонерне товариство по виробництву полімерної сировини і медичних виробів «Полімет» (далі - ПАТ «Полімет») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , Публічного акціонерного товариства «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» (далі - ПАТ «Гемопласт») про визнання недійсним одностороннього правочину та відшкодування моральної шкоди.
ПАТ «Полімет» зазначало, що позивач є власником 7/1000 частин цілісного майнового комплексу будівель та споруд, розташованого за адресою: АДРЕСА_1 , яка не виділена в натурі та якій окремо не присвоєно поштової адреси.
Власником решти 993/1000 частин є ПАТ «Гемопласт».
У грудні 2015 року ПАТ «Полімет» стало відомо, що голова правління                      ОСОБА_1 30 жовтня 2007 року вчинив односторонній правочин шляхом надання згоди ПАТ «Гемопласт» на передачу в іпотеку 993/1000 частин цілісного майнового комплексу, розташованого за адресою: АДРЕСА_1 .
Зазначений правочин було вчинено в письмовій формі та оформлено у вигляді заяви, яка була посвідчена приватним нотаріусом Білгород-Дністровського міського нотаріального округу Тітовою Т. С, зареєстрована в реєстрі за № 5893 та викладена на нотаріальному бланку серії ВКВ № 008831. За цим правочином у ПАТ «Гемопласт» виникло право на передачу в заставу ПАТ «Банк «Фінанси та кредит» 993/1000 частин вищезазначеного цілісного майнового комплексу.
У січні 2016 року ПАТ «Полімет» звернулося до ПАТ «Гемопласт» з проханням розглянути можливість передачі приміщень площею 144,8 кв. м від ПАТ «Гемопласт» до ПАТ «Полімет», а також перегляду та уточнення розміру часток, які належать цим товариствам, оскільки відповідно до акта приймання-передачі нерухомого майна від 12 січня 2000 року площа нерухомого майна, що передається Держкоммедбіопромом до ВАТ «Полімет», правонаступником якого є ПАТ «Полімет», складала 846 кв. м, а за даними ПАТ «Гемопласт» - 701,2 кв. м.
ПАТ «Гемопласт» повідомило, що 30 жовтня 2007 року голова правління                    ВАТ «Полімет» ОСОБА_1 підписав нотаріально посвідчену заяву про надання згоди на передачу в іпотеку 993/1000 частин цілісного майнового комплексу і таким чином погодився з існуючим варіантом розподілу часток                     у спільній частковій власності та їх реальних площ.
Оспорюваний правочин вчинено неуповноваженою особою без погодження наглядової ради ВАТ «Полімет» з порушенням вимог статей 99, 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та статті 47 Закону України «Про господарські товариства».
Окрім того, незаконними діями голови правління ВАТ «Полімет» ОСОБА_1 заподіяно ПАТ «Полімет» моральної шкоди, яку позивачем оцінено у розмірі 91 тис. 800 грн.
Рішенням Білгород-Дністровського міськрайонного суду Одеської області від 10 листопада 2016 року, залишеним без змін ухвалою Апеляційного суду Одеської області від 25 січня 2017 року, позов ПАТ «Полімет» задоволено частково.
Визнано незаконними дії голови правління ВАТ «Полімет» ОСОБА_1                         щодо надання згоди на передачу в іпотеку 993/1000 частин цілісного майнового комплексу, розташованого за адресою: АДРЕСА_1 .
Визнано недійсною з моменту складення та посвідчення заяву голови правління ВАТ «Полімет» ОСОБА_1 про надання згоди на передачу в іпотеку 993/1000 частин цілісного майнового комплексу, розташованого за адресою: АДРЕСА_1 , яка була посвідчена 30 жовтня 2007 року приватним нотаріусом Білгород-Дністровського міського нотаріального округу Тітовою Т. С., зареєстрована в реєстрі за № 5893 та викладена на нотаріальному бланку серії ВКВ № 008831.
У задоволенні решти позовних вимог відмовлено. Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Задовольняючи частково позовні вимоги, суд першої інстанції, з висновками якого погодився й апеляційний суд, виходив з того, що ОСОБА_1 як керівник колегіального виконавчого органу управління господарського товариства без визначених статутом повноважень щодо прийняття рішення про вчинення оспорюваного правочину був уповноважений вчиняти односторонній правочин від імені ВАТ «Полімет» лише на виконання відповідного рішення, прийнятого правлінням, за умови отримання погодження наглядової ради товариства. Однак правління ВАТ «Полімет» жодних рішень з цього приводу не приймало та не уповноважувало ОСОБА_1 на вчинення оспорюваного правочину, а тому на підставі частини третьої статті 203, частини першої статті 215 ЦК України оскаржуваний правочин є недійсним.
У лютому 2017 року Публічне акціонерне товариство «Банк «Фінанси та кредит» (далі - ПАТ «Банк «Фінанси та кредит») в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію цього банку Валендюка В. С. звернулося до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення процесуального права, просила скасувати рішення Білогород-Дністровського міськрайонного суду Одеської області від 10 листопада 2016 року та ухвалу Апеляційного суду Одеської області від 25 січня 2017 року та закрити провадження у справі.
На обґрунтування касаційної скарги зазначало, що справа повинна розглядатися за правилами господарського судочинства, оскільки предметом спору у цій справі є неправомірність дій голови правління ВАТ «Полімет» як органу управління юридичної (а не фізичної) особи щодо надання згоди від імені юридичної особи на передачу в іпотеку ВАТ «Банк «Фінанси та кредит» частини цілісного майнового комплексу будівель та споруд.
Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних                              і кримінальних справ від 02 березня 2017 року відкрито касаційне провадження у цій справі.
Ухвалою колегії суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 12 липня 2017 року справу призначено до судового розгляду.
Відповідно до підпункту 4 пункту 1 розділу XIIІ«Перехідні положення» Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) у редакції Закону України від 3 жовтня 2017 року № 2147-VIII «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів» касаційні скарги (подання) на судові рішення у цивільних справах, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного цивільного суду та розглядаються спочатку за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.
У червні 2018 року справу отримав Касаційний цивільний суд у складі Верховного Суду, ухвалою якого від 15 липня 2019 року її призначено до судового розгляду.
Згідно із частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Відповідно до частини шостої статті 403 ЦПК України справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду в усіх випадках, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції.
Згідно із частинами першою та четвертою статті 404 ЦПК України питання про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду вирішується судом за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи. Про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду суд постановляє ухвалу, зокрема, з обґрунтуванням підстав, визначених у частинах п`ятій або шостій статті 403 цього Кодексу.
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду ухвалою від 07 серпня 2019 року передав справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду з підстав порушення правил предметної юрисдикції. 
Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 27 серпня 2019 року зазначену справу прийнято до провадження та призначено до розгляду в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними в ній матеріалами (у письмовому провадженні).
Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши наведені в касаційній скарзі доводи в межах підстав оскарження, встановлених частиною шостою статті 403 ЦПК України, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з огляду на таке.
Судова юрисдикція - це компетенція спеціально уповноважених органів судової влади здійснювати правосуддя у формі визначеного законом виду судочинства щодо визначеного кола правовідносин. 
Відповідно до вимог статті 15 ЦПК України в редакції, яка була чинною на час розгляду справи судами першої та апляційної інстанцій, суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ здійснюється в порядку іншого судочинства. 
Аналогічна норма міститься й у статті 19 ЦПК України в чинній редакції.
Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства. 
Статтями 1, 12 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) в редакції, яка діяла на час розгляду справи судами першої та апеляційної інстанцій, було передбачено, що підприємства, установи, організації, інші юридичні особи, громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб`єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно зі встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.
Суди в порядку господарського судочинства розглядають справи між юридичнами особами у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні господарських договорів.
Сторонами у господарському поцесі - позивачами та відповідачами - можуть бути підприємства та організації, що подали позов або в інтересах яких подано позов  про захист порушеного чи сопорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є підприємства та організації, яким пред`явлено позовнгу вимогу.
Відповідно до пункту 4^1 статті 12 ГПК України в редакції, яка діяла на час розгляду справи судами першої та апеляційної інстанцій, господарським судам підвідомчі справи у спорах між господарським товариством та його посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, завданих такою посадовою особою господарському товариству її діями (бездіяльністю).
Юрисдикція господарського суду поширюється на спір, що виник між сторонами, зокрема, за таких умов: участь у спорі суб`єкта господарювання; наявність між сторонами, по-перше, господарських відносин, врегульованих ЦК України, ГК України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і, по-друге, спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом; відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції. 
Спори, що виникають між юридичними особами та посадовою особою господарського товариства щодо реалізації нею своїх повноважень за своїм суб`єктним складом підвідомчі господарським судам.
Отже, господарські суди на загальних підставах вирішують усі спори між суб`єктами господарської діяльності, а також спори, пов`язані, зокрема, з вимогами про відшкодування шкоди, завданої посадовою особою господарському товариству її діями (бездіяльністю). 
Позивач - ПАТ «Полімет» та відповідач - ПАТ «Гемопласт» є юридичними особами.
Предметом спору у справі є правомірність дій ОСОБА_1 - голови правління ВАТ «Полімет» як органу управління юридичної а не фізичної особи щодо надання згоди від імені юридичної особи на передачу в іпотеку банку частини цілісного майнового комплексу, а тому зазначений спір підвідомчий господарському суду.
Залишивши поза увагою зазначені обставини, суди дійшли помилкового висновку про можливість розгляду справи в порядку цивільного судочинства, оскільки спір, що виник між сторонами, відноситься до компетенції господарських судів України.
З огляду на викладене Велика Палата Верховного Суду вважає за необхідне судові рішення першої та апеляційної інстанцій скасувати, а провадження у справі закрити, оскільки цей спір не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. 
У частинах першій і другій статті 414 ЦПК України передбачено, що судове рішення, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню в касаційному порядку повністю або частково із закриттям провадження у справі або залишенням позову без розгляду у відповідній частині з підстав, передбачених статтями 255 і 257 цього Кодексу. Порушення правил юрисдикції загальних судів, визначених статтями 19?22 цього Кодексу, є обов`язковою підставою для скасування рішення незалежно від доводів касаційної скарги.
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
Оскільки Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про те, що спір, який виник між сторонами, як за суб`єктним складом, так і за змістом спірних правовідносин, належить до юрисдикції господарських судів, то такий спір не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. 
Рішення Білгород-Дністровського міськрайонного суду Одеської області від 10 листопада 2016 року та ухвала Апеляційного суду Одеської області від 25 січня 2017 року підлягають скасуванню, а провадження у справі - закриттю.
Керуючись статтями 255, 409, 414-416 ЦПК України, Велика Палата Верховного Суду
ПОСТАНОВИЛА:
Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Банк «Фінанси та кредит» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Банк «Фінанси та кредит» Валендюка Владислава Сергійовича задовольнити.
Рішення Білгород-Дністровського міськрайонного суду Одеської області від 10 листопада 2016 року та ухвалу Апеляційного суду Одеської області від 25 січня 2017 року скасувати.
Провадження у справі за позовом Публічного акціонерного товариства по виробництву полімерної сировини і медичних виробів «Полімет» до ОСОБА_1 , Публічного акціонерного товариства «Підприємство по виробництву медичних виробів із полімерних матеріалів «Гемопласт», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: Публічне акціонерне товариство «Банк «Фінанси та кредит», приватний нотаріус Білгород-Дністровського міського нотаріального округу Тітова Тетяна Сергіївна, про визнання недійсним одностороннього правочину та відшкодування моральної шкоди - закрити.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.
 
Суддя-доповідач | | | Н. П. Лященко
Судді: | | Н. О. Антонюк | | В. С. Князєв
| | Т. О. Анцупова | | Л. М. Лобойко
| | С. В. Бакуліна | | О. Б. Прокопенко
| | Ю. Л. Власов | | Л. І. Рогач
| | Д. А. Гудима | | О. М. Ситнік
| | О. С. Золотніков | | В. Ю. Уркевич
| | Ж. М. Єленіна | |