Постанова 
Іменем України
 
16 жовтня 2019 року
м. Київ
 
справа № 755/3382/17
провадження № 61-13132св19
 
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Жданової В. С. (суддя-доповідач), Ігнатенка В. М.,               Кузнєцова В. О. 
 
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1 ,
відповідач - товариство з обмеженою відповідальністю «МРК», 
 
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу  ОСОБА_1 на рішення Дніпровського районного суду м. Києва від 22 січня 2019 року в складі судді Гончарука В. П. та постанову Київського апеляційного суду від 04 червня 2019 року в складі колегії суддів: Сушко Л. П., Сержанюка А. С.,                    Сліпченка О. І., 

ВСТАНОВИВ:
 
Описова частина
 
Короткий зміст позовних вимог
 
У березні 2017 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «МРК» (далі - ТОВ «МРК»), у якому просив визнати за ним право власності на майнові права 8% частки статутного капіталу ТОВ «МРК», що перейшло йому у спадщину за законом і зборами ТОВ «МРК» від 29 січня 2015 року, та зобов`язати ТОВ «МРК» включити його до складу учасників ТОВ «МРК».
 
Позов мотивовано тим, що його мати - ОСОБА_2 , за життя була учасником ТОВ «МРК», їй належали 8% статутного капіталу товариства. 
Зазначав, що ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 померла. 
Відповідно до статуту ТОВ «МРК» були скликані позачергові збори, де без ознайомлення із статутом та протоколом зборів учасників, внесені зміни до статуту, які порушили його права на майно, як спадкоємця за законом, яке залишила на момент смерті його мати - ОСОБА_2 
Вказував, що він, як спадкоємець, не відмовлявся від успадкування спадкового майна 8% частки статутного капіталу товариства, які належали його матері - ОСОБА_2 
Вважає, що належне йому спадкове майно привласнено іншими учасниками товариства.
 
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
 
Рішенням Дніпровського районного суду м. Києва від 22 січня 2019 року в задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено.
Суд першої інстанції, відмовляючи у задоволенні позовних вимог про визнання за ОСОБА_1 права власності на 8 % статутного капіталу              ТОВ «МРК» у порядку спадкування, обґрунтовував свої висновки тим, що позивач отримав у нотаріуса свідоцтво про право власності в порядку спадкування на спірні майнові права на законодавчому рівні та у відповідності до положень статуту ТОВ «МРК», ОСОБА_1 мав переважне право на вступ до ТОВ «МРК» в якості правонаступника померлої                       ОСОБА_2 , якій належало 8% частки у статутному капіталі ТОВ «МРК». При цьому, ОСОБА_1 на законодавчому рівні не набув право власності на майнові права у статутному капіталі, а може лише спадкувати частку у статутному капіталі, яка належала спадкодавцю.
Вирішуючи спір, і відмовляючи в задоволенні позовних вимог щодо включення ОСОБА_1 до складу учасників ТОВ «МРК», суд першої інстанції обґрунтовував свої висновки тим, що ОСОБА_1 рішення загальних зборів від 29 січня 2015 року в частині неприйняття його до складу учасників товариства не оскаржувалося, а питання включення учасників до складу товариства вирішується виключно загальними зборами відповідача.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
 
Постановою Київського апеляційного суду від 04 червня 2019 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення.
Рішення Дніпровського районного суду м. Києва від 22 січня 2019 року - без змін.

Судове рішення апеляційного суду мотивоване тим, що висновки суду першої інстанції відповідають вимогам закону, обставини справи встановлені повно, а доводи апеляційної скарги не підтверджені належними та допустимими доказами і не спростовують висновків суду першої інстанції.
 
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
 
У липні 2019 року до касаційного суду надійшла касаційна скарга               ОСОБА_1 на рішення Дніпровського районного суду м. Києва від              22 січня 2019 року та постанову Київського апеляційного суду від                     04 червня 2019 року, у якій, посилаючись на недотримання судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржувані судові рішення та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
 
Касаційна скарга мотивована тим, що судами попередніх інстанції не враховано того, що за прийняття позивача до учасників товариства проголосувала більшість учасників такого товариства, а тому його мали включити у перелік учасників. Вважав, що вирішуючи спір, судами не застосовано положення статті 59 Закону України «Про господарські товариства», чинного на момент виникнення спірних правовідносин.
 
Короткий зміст відзиву на касаційну скаргу та узагальнення його доводів
 
У вересні 2019 року до суду касаційної інстанції надійшли письмові пояснення щодо необґрунтованості касаційної скарги, у яких ТОВ «МРК» просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а рішення Дніпровського районного суду м. Києва від 22 січня 2019 року та постанову Київського апеляційного суду від 04 червня 2019 року без змін, посилаючись на те, що рішення судів попередніх інстанцій відповідають вимогам закону та постановлені з дотриманням норм матеріального і процесуального права.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
 
Ухвалою Верховного Суду від 18 липня 2019 року відкрито касаційне провадження у вказаній справі, витребувано цивільну справу                                     № 755/3382/17 з суду першої інстанції. 
 
Статтею 388 ЦПК України передбачено, що судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.
 
Вказана справа надійшла до Верховного Суду.
 
Фактичні обставини справи, встановлені судами
 
Судами встановлено, що ІНФОРМАЦІЯ_1 померла мати ОСОБА_1 - ОСОБА_2 , що підтверджується свідоцтвом про смерть серії                                     НОМЕР_1 від 07 березня 2014 року.
 
Відповідно до довідки №б/н, виданої ТОВ «МРК», за життя                                           ОСОБА_2 належала частка у статутному фонді ТОВ «МРК» у розмірі 8% на загальну суму 4 463 грн 20 коп.
 
22 травня 2014 року ОСОБА_1 звернувся до П`ятнадцятої Київської державної нотаріальної контори із заявою про прийняття спадщини після смерті ОСОБА_2 
 
04 листопада 2014 року ОСОБА_1 звернувся до П`ятнадцятої Київської державної нотаріальної контори із заявою про видачу свідоцтва про право на спадщину після смерті ОСОБА_2 , зокрема на частку в статутному фонді ТОВ «МРК» у розмірі 8%.
 
04 листопада 2014 року державним нотаріусом П`ятнадцятої Київської державної нотаріальної контори Демчик В. В. на ім`я ОСОБА_1 видано свідоцтво про право на спадщину за законом на частку в статутному капіталі ТОВ «МРК» у розмірі 4 463 грн 20 коп., що становить 8% статутного капіталу ТОВ «МРК».
 
16 січня 2015 року ОСОБА_1 звернувся до директора ТОВ «МРК» із заявою про сплату йому частки ОСОБА_2 у статутному капіталі                         ТОВ «МРК» у розмірі 4 463 грн 20 коп.
 
Згідно із видатковим касовим ордером від 16 січня 2015 року, виданим                   ТОВ «МРК», ОСОБА_1 сплачено суму частки ОСОБА_2 у товаристві у розмірі 4 463 грн 20 коп.
 
Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ «МРК»                                    № 29/01-15 від 29 січня 2015 року, ОСОБА_1 не включено до складу учасників товариства як спадкоємця ОСОБА_2 у зв`язку із недостатньою кількістю голосів та вирішено, що розмір частки у статутному капіталі                       8%, що складає 4 463 грн 20 коп., яка належала ОСОБА_2 , необхідно розподілити між учасниками товариства пропорційно розміру частки кожного учасника у статутному капіталі товариства.
 
Мотивувальна частина
 
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
 
Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
 
Частинами першою, другою статті 400 ЦПК України передбачено, що під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
 
Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.
 
Частиною третьою статті 401 ЦПК України передбачено, що суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судових рішень.
 
Згідно з частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.
 
Вивчивши матеріали цивільної справи, перевіривши доводи касаційної скарги, колегія суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду вважає, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення з таких підстав.
 
Положеннями статті 41 Конституції України встановлено, що кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.
 
Правовідносини щодо спадкування регулюються положеннями, закріпленими у Цивільному кодексі України.
 
Відповідно до статті 1216 ЦК України спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців).
 
Згідно із статтею 1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.
 
Відповідно до статті 1268 ЦК України спадкоємець за заповітом чи законом має право прийняти спадщину або не прийняти її.
 
Положеннями статті 328 ЦК України встановлено, що право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.
 
Отже, ураховуючи, що відповідно до статті 328 ЦК України набуття права власності - це певний юридичний механізм, з яким закон пов`язує виникнення в особи суб`єктивного права власності на певні об`єкти, суд при застосуванні цієї норми повинен встановити, з яких саме передбачених законом підстав, у який передбачений законом спосіб позивач набув право власності на спірний об`єкт та чи підлягає це право захисту в порядку, визначеному статтею 392 ЦК України.
 
Відповідно до частини першої статті 113 ЦК України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.
 
Частиною п`ятою статті 147 ЦК України (у редакції, що діяла на момент подачі позивачем заяви про сплату частки у статутному капіталі товариства) передбачено перехід до спадкоємця фізичної особи - учасника товариства з обмеженою відповідальністю, частки учасника (спадкодавця) у статутному капіталі, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки зі спадкоємцями учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 ЦК України.
 
Відповідно до частини другої статті 148 ЦК України (у редакції, що діяла на момент подачі позивачем заяви про сплату частки у статутному капіталі товариства) спадкоємець, як і учасник, який вийшов із товариства, набуває право одержати вартість частини майна, пропорційно частці у статутному капіталі. За домовленістю між спадкоємцем (учасником) та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці у статутному фонді, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.
 
Відповідно до пункту 2 частини першої статті 1219 ЦК України, не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема: право на участь у товариствах та право членства в об`єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.
 
Тобто, особисте немайнове право участі у товаристві припиняється у разі смерті фізичної-особи учасника, а спадкоємцем (правонаступником) спадкується не право на участь у товаристві, а лише право на частку в статутному капіталі товариства.
 
Відповідно до статті 55 Закону України "Про господарські товариства" (у редакції, що діяла на момент подачі позивачем заяви про сплату частки у статутному капіталі товариства) при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв`язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства.
 
При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.
 
Тобто, після набуття частки в статутному капіталі у спадкоємців (правонаступників) виникає переважне право вступу до цього товариства, передбачене статтею 55 Закону України «Про господарські товариства», проте, не виникає автоматичного права набуття таким спадкоємцем права участі у товаристві.
 
У пункті 4.7 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від               25 лютого 2016 року № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» судам роз`яснено, що за змістом статей 130, 147 і 166 ЦК України та статей 55 і 69 Закону України «Про господарські товариства», якими передбачено спадкування саме частки учасника господарського товариства, у разі смерті (ліквідації) учасника ТОВ (ТДВ) спадкоємцем (правонаступником) спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі.
 
Пунктами 16.1., 16.10. статті 16 статуту ТОВ «МРК», затвердженого загальними зборами учасників ТОВ «МРК», протокол № 12/04-13 від                       12 квітня 2013 року, передбачено, що право участі у товаристві є особистим немайновим правом учасника товариства і не може окремо передаватися іншій особі. Після реорганізації (смерті) учасника його правонаступники мають безумовне право вступу до товариства з переходом до них усіх прав та обов`язків реорганізованого (померлого) учасника. При відмові спадкоємця від вступу до товариства, йому видається у грошовій або натуральній формі частина вартості майна товариства, яка належала реорганізованому (померлому) учаснику, при цьому вартість майна визначається на день реорганізації (смерті) учасника.
 
Таким чином, у відповідності до положень статуту відповідача, позивач мав переважне право на вступ до товариства в якості правонаступника померлої ОСОБА_2 , якій належало 8% частки у статутному капіталі відповідача.
 
При цьому, ОСОБА_1 не набуває право власності на майнові права у статутному капіталі, а лише спадкує частку у статутному капіталі, яка належала спадкодавцю.

Підпунктом 11 пункту 11.2.5. статті 11 Статуту ТОВ «МРК», затвердженого загальними зборами учасників ТОВ «МРК», протокол № 12/04-13 від                            12 квітня 2013 року, передбачено, що прийняття нових учасників до товариства належить до виключної компетенції загальних зборів.
 
З урахуванням викладеного, Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для задоволення позовних вимог ОСОБА_1 , оскільки останній у порядку спадкування отримав виключно право на частку у статутному капіталі товариства, а спадкові права позивача, відповідачем не порушені.
 
Також, правильним є висновок судів попередніх інстанцій щодо необґрунтованості позовних вимог у частині включення ОСОБА_1 до складу учасників ТОВ «МРК», оскільки ОСОБА_1 рішення загальних зборів від 29 січня 2015 року в частині неприйняття його до складу учасників товариства не оскаржувалося.
 
Указаним спростовуються доводи касаційної скарги ОСОБА_1 про те, що за прийняття позивача до учасників товариства проголосувала більшість учасників такого товариства, а тому його мали включити у перелік учасників. 
 
Доводи касаційної скарги є аналогічними доводам, викладеним                     ОСОБА_1 у апеляційний скарзі, які обґрунтованого відхилені судом апеляційної інстанції, та не дають підстав для висновку про неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, яке призвело або могло призвести до неправильного вирішення справи.
 
Європейський суд з прав людини вказав, що пункт перший статті                                 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує 
суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суді, та відмінності, які існують у держава-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо надання обґрунтування , що випливає зі статті                     6 Конвенції, може бути визначено тільки з огляду на конкретні обставини справи (Проніна проти України, № 63566/00 § 23, ЄСПЛ від 18 липня                   2006 року. Оскаржувані судові рішення відповідають критерію обґрунтованості судового рішення.
 
Частиною третьою статті 401 ЦПК України передбачено, що суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судових рішень.
 
Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення судів першої та апеляційної інстанцій - без змін.
 
Щодо судових витрат
 
Відповідно до підпункту «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України суд касаційної інстанції повинен вирішити питання про розподіл судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.
 
Оскільки касаційну скаргу залишено без задоволення, підстав для нового розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з розглядом справи у суді першої та апеляційної інстанції, а також розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, немає.
 
Керуючись статтями 400, 401, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду,
 
ПОСТАНОВИВ:
 
Касаційну скаргу  ОСОБА_1 залишити без задоволення.
 
Рішення Дніпровського районного суду м. Києва від 22 січня 2019 року та постанову Київського апеляційного суду від 04 червня 2019 року залишити без змін.
 
Постанова суду касаційної інстанції є остаточною і оскарженню не підлягає.
 
Судді: | В. С. Жданова
| В. М. Ігнатенко
| В. О. Кузнєцов