Постанова
Іменем України
24 квітня 2019 року
м. Київ
Справа № 752/21520/18
Провадження № 14-151 цс 19
Велика Палата Верховного Суду у складі:
судді-доповідача - Гудими Д. А.,
суддів: Антонюк Н. О., Бакуліної С. В., Данішевської В. І., Золотнікова О. С., Князєва В. С., Лобойка Л. М., Лященко Н. П., Прокопенка О. Б., Саприкіної І. В., Ситнік О. М., Ткачука О. С., Уркевича В. Ю., Яновської О. Г.
розглянула справу за позовом ОСОБА_1 (далі також - позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма (далі також - ТзОВ НФВ) «Реле» (далі також - відповідач), третя особа, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, - ОСОБА_3 (далі також - третя особа), про визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі недійсним,
за касаційною скаргою позивача на ухвалу Голосіївського районного суду м. Києва від 19 жовтня 2018 року, постановлену суддею Мазуром Ю. Ю. та постанову Київського апеляційного суду від 20 грудня 2018 року, прийняту колегією суддів у складі Левенця Б. Б., Ратнікової В. М., Борисової О. В.
Учасники справи:
       позивач: ОСОБА_1 (представник - адвокат Єгор Володимирович Свідло);
       відповідач: ТзОВ Науково-виробнича фірма «Реле» (представник - адвокат Юрій Вадимович Колос);
       третя особа, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору: ОСОБА_3
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1.          У вересні 2018 року позивач звернувся до суду з позовом, в якому просив визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТзОВ «Газінвест-Юг», укладений 7 лютого 2018 року позивачем з відповідачем і посвідчений нотаріусом Сочинського нотаріального округу Нецвєтайловим Дмитром Юрійовичем, зареєстрований в реєстрі за № 23/303-н/23-2018-1-390 (далі - договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі).
2.          Мотивував позов такими обставинами:
2.1.      Позивач і його дружина - ОСОБА_2 - є учасниками відповідача, що підтверджує витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;
2.2.      Відповідач є власником нежитлових приміщень, розташованих за адресою: АДРЕСА_1 (далі також - нежитлові приміщення), що підтверджується Інформаційною довідкою № 138251579 від 19 вересня 2018 року з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта;
2.3.      24 листопада 2017 року був підроблений протокол зборів засновників ТзОВ «Газінвест-Юг» № 01/17, згідно з яким позивач і відповідач прийняли рішення про створення ТзОВ «Газінвест-Юг». До статутного капіталу останнього були включені, зокрема, нежитлові приміщення, а 19 грудня 2017 року - проведена державна реєстрація ТзОВ «Газінвест-Юг» у Російській Федерації;
2.4.      7 лютого 2018 року відповідач (як продавець) і позивач (як покупець) уклали договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі. За цим договором відповідач продав 55,09% частки статутного капіталу ТзОВ «Газінвест-Юг» позивачеві за 10 000 000,00 російських рублів;
2.5.      У договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі вказано, що його підписали позивач і третя особа як генеральний директор відповідача з використанням печатки останнього. Проте відповідно до листів Державної прикордонної служби України від 13 вересня 2018 року № 184/Б-13159 та № 184/Ш-13158 позивач і третя особа не перетинали кордон Російської Федерації. Тому підпис позивача та третьої особи, а також печатка відповідача є підробленими;
2.6.      Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі слід визнати недійсним на підставі частини третьої статті 203 і частини першої статті 215 ЦК України, оскільки він вчинений без волевиявлення повноважних сторін шляхом підроблення їх підписів.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
3.          19 жовтня 2018 року Голосіївський районний суд м. Києва постановив ухвалу, якою відмовив у відкритті провадження у справі.
4.          Суд вважав, що позов про визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі пов'язаний зі спором, що виник з корпоративних відносин і з правочину щодо частки у ТзОВ «Газінвест-Юг». Тому цей спір належить до юрисдикції господарського суду та має розглядатися за правилами господарського судочинства.
Короткий зміст ухвали суду апеляційної інстанції 
5.          20 грудня 2018 року Київський апеляційний суд прийняв постанову, якою ухвалу суду першої інстанції залишив без змін.
6.          Мотивував постанову тим, що спір виник між позивачем як учасником відповідача щодо купівлі-продажу частки у статутному капіталі заснованого ними ТзОВ «Газінвест-Юг» і пов'язаний з розпорядженням корпоративними правами. Тому цей спір є корпоративним, і його слід розглядати за правилами господарського судочинства.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
7.          18 січня 2019 року позивач подав до Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу. Просить скасувати ухвалені у справі судові рішення та передати справу для продовження розгляду до суду першої інстанції. Скаржиться на неправильне застосування судами норм матеріального права і порушення норм процесуального права.
Короткий зміст ухвали суду касаційної інстанції
8.          13 березня 2019 року Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду ухвалою передав справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
9.          Обґрунтував ухвалу тим, що позивач оскаржує ухвалу Голосіївського районного суду міста Києва від 19 жовтня 2018 року та постанову Київського апеляційного суду від 20 грудня 2018 року, зокрема, з підстав порушення правил предметної юрисдикції.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
(1) Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
10.       Позивач стверджує, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі є підробленим, а сторони у справі не могли набути корпоративних прав за відсутності волевиявлення на створення юридичної особи, передання їй нерухомого майна та подальшого розпорядження частками у статутному капіталі такої юридичної особи. Тому у позивача та відповідача корпоративні відносини не виникли.
11.       Спір стосується визнання недійсним підробленого документа - договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі. А тому суди дійшли передчасного висновку щодо юрисдикції, не врахувавши вказаних обставин.
(2) Позиція інших учасників справи
12.       22 лютого 2019 року відповідач подав відзив на касаційну скаргу, яку просить задовольнити. Вважає, що у сторін корпоративні відносини щодо створення ТзОВ «Газінвест-Юг» й участі у ньому не виникли. А тому цей спір не є корпоративним. Крім того, 30 жовтня 2017 року Господарський суд м. Києва ухвалив рішення у справі № 910/12201/18, в якому визнав недійсним рішення загальних зборів учасників відповідача про передання до статутного капіталу ТзОВ «Газінвест-Юг» нежитлових приміщень. Вказане рішення господарського суду також підтверджує відсутність у сторін корпоративних відносин щодо створення ТзОВ «Газінвест-Юг».
13.       Третя особа відзив на касаційну скаргу не подала.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
(1) Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої й апеляційної інстанцій
14.       Суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства (частина перша статті 19 Цивільного процесуального кодексу (далі - ЦПК) України).
15.       Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а, по-друге, спеціальний суб'єктний склад цього спору, в якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа.
16.       Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можуть розглядатися будь-які справи, в яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.
17.       Суди першої й апеляційної інстанцій дійшли висновку, що спір стосується розпорядження корпоративними правами у ТзОВ «Газінвест-Юг», а тому справу слід розглядати за правилами господарського судочинства.
18.       Позивач з рішеннями судів не погодився, оскільки просить визнати недійсним, за його твердженням, підроблений документ - договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі. А відповідач зауважує, що Господарський суд м. Києва вже визнав недійсним рішення загальних зборів учасників відповідача про передання до статутного капіталу ТзОВ «Газінвест-Юг» нежитлових приміщень.
19.       Згідно з пунктами 3 і 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України господарські суди розглядають, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками юридичної особи, пов'язані зі створенням, діяльністю такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо часток, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
20.       Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (частини перша та третя статті 167 Господарського кодексу України).
21.       З огляду на зазначені приписи ГПК України та Господарського кодексу України Велика Палата Верховного Суду вважає, що спори між учасниками товариства щодо відчуження частки у статутному капіталі цього товариства є такими, що виникають з корпоративних відносин. А тому такі спори охоплюються юрисдикцією господарського суду (див. також пункт 88 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18 грудня 2018 року у справі № 911/1437/17) і мають розглядатися за правилами господарського судочинства незалежно від того, чи кваліфікує позивач відповідний договір як підроблений.
22.       З огляду на вказане Велика Палата Верховного Суду погоджується з висновком судів першої й апеляційної інстанцій про те, що ця справа має розглядатися за правилами господарського судочинства, та вважає заперечення позивача щодо юрисдикції суду необґрунтованими.
(2) Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
(2.1) Щодо суті касаційної скарги
23.       Згідно з пунктом 1 частини першої статті 409 ЦПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
24.       Згідно з частиною першою статтею 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
25.       Зважаючи на надану оцінку аргументам учасників справи та висновкам судів першої й апеляційної інстанцій, Велика Палата Верховного Суду вважає касаційну скаргу необґрунтованою та доходить висновку, що суди першої й апеляційної інстанцій ухвалили правильні рішення. Тому касаційну скаргу слід залишити без задоволення, а ухвалу Голосіївського районного суду м. Києва від 19 жовтня 2018 року та постанову Київського апеляційного суду від 20 грудня 2018 року - без змін.
(3) Висновки щодо застосування норм права
26.       Господарські суди розглядають, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками юридичної особи, пов'язані зі створенням, діяльністю такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо часток, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах (пункти 3 і 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України).
27.       Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (частини перша та третя статті 167 Господарського кодексу України).
28.       Спори між учасниками товариства щодо відчуження частки у статутному капіталі цього товариства є такими, що виникають з корпоративних відносин. А тому такі спори охоплюються юрисдикцією господарського суду і мають розглядатися за правилами господарського судочинстванезалежно від того, чи кваліфікує позивач відповідний договір як підроблений.
Керуючись частиною першою статті 400, пунктом 1 частини першої статті 409, частиною першою статті 410, статтями 416, 418, 419 ЦПК України, Велика Палата Верховного Суду
П О С Т А Н О В И Л А :
1.   Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
2.   Ухвалу Голосіївського районного суду м. Києва від 19 жовтня 2018 року та постанову Київського апеляційного суду від 20 грудня 2018 року залишити без змін.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття.
Постанова суду касаційної інстанції є остаточною і оскарженню не підлягає.
Суддя-доповідач | | Д. А. Гудима
Судді: | Н. О. Антонюк | Н. П. Лященко
| С. В. Бакуліна | О. Б. Прокопенко
| В. І. Данішевська | І. В. Саприкіна
| О. С. Золотніков | О. М. Ситнік
| В. С. Князєв | О. С. Ткачук
| Л. М. Лобойко | В. Ю. Уркевич
| | О. Г. Яновська