ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 березня 2019 року 
м. Київ

Справа №  917/1564/17 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Вронська Г.О. - головуюча, Баранець О.М., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Варави Ю.В.,

представників учасників справи:
позивача - Нефьодов С.М.,
відповідача - Шмельов М.М.,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бумет"
на постанову Харківського апеляційного господарського суду 
у складі колегії суддів: Плахов О.В., Здоровко Л.М., Шутенко І.А.
від 02.02.2018
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Бумет"
до Публічного акціонерного товариства "Кременчуцький колісний завод"
про стягнення 2 323 888,64 грн.

ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог

1. 22 вересня 2017 року позивач подав позовну заяву (з урахуванням заяви про зменшення позовних вимог від 30.10.2017) про стягнення з відповідача 1 331 495,53 грн інфляційних втрат та 268 191,92 грн 3% річних.
2. Позовні вимоги позивач обґрунтував неналежним виконанням відповідачем зобов'язань за договором від 16.04.2014 №13/19 щодо своєчасної оплати отриманого товару.

Короткий зміст оскаржуваних рішень судів першої та апеляційної інстанцій

3. Рішенням Господарського суду Полтавської області від 09.11.2017 позов задоволено. Стягнуто з відповідача на користь позивача 1 331 495,53 грн інфляційних втрат, 268 191,92 грн 3% річних.

4. Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що відповідач неналежним чином виконував свої зобов'язання за договором від 16.04.2014 №13/19, внаслідок чого у нього виникла заборгованість перед позивачем. Наявність такої заборгованості підтверджено ухвалою Господарського суду Полтавської області від 02.03.2017 у справі № 917/1340/16 про затвердження мирової угоди. 

5. Суд першої інстанції зазначив, що умовами мирової угоди сторони обумовили припинення зобов'язань за договором від 16.04.2014 №13/19 скасувальною обставиною, а саме  - належним виконанням умов мирової угоди. Однак, відповідач неналежно виконав умови мирової угоди, тому зобов'язання сторін за договором від 16.04.2014 №13/19 не можуть вважатися такими, що припинились.

6. Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 02.02.2018 апеляційну скаргу відповідача задоволено, рішення суду першої інстанції скасовано в частині стягнення інфляційних втрат у розмірі 1 330 695,53 грн та 3% річних у сумі 267419,31 грн та прийнято в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні зазначених позовних вимог. Викладено резолютивну частину рішення суду першої інстанції в новій редакції, згідно з якою стягнуто з відповідача на користь позивача 800,00 грн інфляційних втрат, 772,61 грн 3% річних.

7. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що сторони, уклавши мирову угоду добровільно та за взаємною згодою змінили строки проведення розрахунків за договором від 16.04.2014 №13/19, з загальним кінцевим строком виконання зобов'язання до 30.06.2017 включно. Тому нарахування штрафних санкцій можливо лише на суму несплачену відповідачем у порядку, визначеному мировою угодою, тобто з 01.07.2017.

Короткий зміст вимог касаційної скарги
8. 20 грудня 2018 року позивач подав касаційну скаргу.

9. У касаційній скарзі позивач просить скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 02.02.2018 та залишити в силі рішення Господарського суду Полтавської області від 09.11.2017.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ Й АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

10. 16.04.2014 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Бумет" (надалі - Продавець) та Публічним акціонерним товариством "Кременчуцький колісний завод"  (надалі - Покупець) був укладений договір №13/19 (надалі - Договір).

11. Відповідно до пункту 1.1 Договору Продавець протягом строку дії Договору, на підставі заявок Покупця, які він може надавати в будь-яких час, здійснює поставку металопрокату (надалі - Товар), а Покупець приймає її за кількістю та якістю.

12. Пунктом 3.2 Договору визначено порядок оплати - 100% послідуюча оплата на розрахунковий рахунок Продавця згідно виставленого рахунку протягом 5 банківських днів.

13. На виконання умов Договору Продавець поставив Покупцю Товар на загальну суму 18 288 260,69 грн, що підтверджується видатковими накладними №260811 від 26.08.2014; №260812 від 26.08.2014; №260813 від 26.08.2014; №260821 від 26.08.2014; №260822 від 26.08.2014; №260823 від 26.08.2014; №260824 від 26.08.2014; №081011 від 08.10.2014; №081012 від 08.10.2014; №081013 від 08.10.2014; №081014 від 08.10.2014; №081021 від 08.10.2014; №081022 від 08.10.2014; №081023 від 08.10.2014; №081024 від 08.10.2014; №0611 від 06.11.2014; №1911 від 19.11.2014; №801 від 08.01.2015; №2101 від 21.01.2015; №203 від 02.03.2015; №704 від 07.04.2015; №1905 від 19.05.2015; №2005 від 20.05.2015; №2505 від 25.05.2015; №2705 від 27.05.2015; №28051 від 28.05.2015; №28052 від 28.05.2015; №0506 від 05.06.2015; №16061 від 16.06.2015; №16062 від 16.06.2015; №1706 від 17.06.2015; №2506 від 25.06.2015; №2606 від 26.06.2015; №1407 від 14.07.2015; №14072 від 14.07.2015; №1008 від 10.08.2015; №1709 від 17.09.2015; №3009 від 30.09.2015; №1611 від 16.11.2015; №1911 від 19.11.2015; №2011 від 20.11.2015; №2111 від 20.11.2015; №812 від 15.12.2015; №1512 від 15.12.2015; №2812 від 28.12.2015; №2912 від 29.12.2015; №116 від 12.01.2016; №216 від 28.01.2016; №316 від 03.02.2016; №416 від 29.02.2016; №516 від 16.03.2016; №616 від 17.03.2016; №716 від 17.03.2016; №816 від 18.03.2016; №916 від 19.03.2016; №1016 від 21.03.2016; №1116 від 05.04.2016; №1216 від 05.04.2016; №1316 від 06.04.2016.

14. Покупець частково розрахувався за отриманий Товар у сумі 12 619 846,29 грн, заборгованість Покупця перед Продавцем за поставлений Товар станом на 06.05.2016 складала 5 668 414,40 грн.

15. Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 06.03.2017 у справі 917/1340/16 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Бумет" до Публічного акціонерного товариства "Кременчуцький колісний завод" про стягнення заборгованості, була затверджена мирова угода від 02.03.2017 (надалі - Мирова угода).

16. Відповідно до пункту 1 Мирової угоди сторони визнають та підтверджують факт існування станом на 02.03.2017 заборгованості Публічного акціонерного товариства "Кременчуцький колісний завод" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Бумет" за отриманий товар за період з січня 2016 року по квітень 2016 року, а саме за видатковими накладними №216 від 28.01.2016; № 316 від 03.02.2016; № 416 від 29.02.2016; № 516 від 16.03.2016; № 616 від 17.03.2016; № 716 від 17.03.2016; № 816 від 18.03.2016; № 916 від 19.03.2016; № 1016 від 21.03.2016; № 1116 від 05.04.2016; № 1216 від 05.04.2016; № 1316 від 06.04.2016 у розмірі 5 668 414,40 грн, в т.ч. ПДВ. Товариство з обмеженою відповідальністю "Бумет" відмовляється від стягнення частини заборгованості за отриманий товар у сумі 700 000,00 грн. Таким чином заборгованість за отриманий товар складає 4 968 414,40 грн, в т.ч. ПДВ.

17.  Згідно з пунктом 2 Мирової угоди погашення заборгованості зазначеної у п. 1 Мирової угоди буде проводитися Публічним акціонерним товариством "Кременчуцький колісний завод" згідно наступного графіка: до 31.03.2017 включно 1250000,00 грн; до 30.04.2017 включно 1 250 000,00 грн; до 31.05.2017 включно 1250000,00 грн; до 30.06.2017 включно 1 218 814,40 грн.

18.  Відповідно до пункту 7 Мирової угоди за умови виконання належним чином Мирової угоди сторонами усі штрафні санкції, пеня, інфляційні витрати, 3% річних у справі №917/1340/16, чи будь-які інші нарахування та витрати стягненню (відшкодуванню, поверненню) із Публічного акціонерного товариства "Кременчуцький колісний завод" не підлягають та не можуть бути заявлені до стягнення в подальшому.

19. Відповідач умови мирової угоди належно не виконував.

20. На час звернення позивача з позовом у даній справі відповідач повністю розрахувався за отриманий Товар за Договором, проте з порушенням строків, визначених умовами Договору.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

21. Позивач у касаційній скарзі зазначає, що судом апеляційної інстанції було порушено норми процесуального та матеріального права, а саме, статті 86, 95, 97, 236, 267, 282 Господарського процесуального кодексу України, статті 212, 604, 625 Цивільного кодексу України.

22. Позивач зазначає, що судом апеляційної інстанції не досліджені та не з'ясовані обставини, на які посилався позивач як на підставу позову, не надано оцінки аргументам позивача.

23. Позивач також зазначає, що обов'язок відповідача сплатити інфляційні втрати та 3% річних виник в силу закону, а не з умов мирової угоди, яка не є договором у цивільно-правовому розумінні.

Позиція відповідача, викладена у відзиві на касаційну скаргу

24. У відзиві на касаційну скаргу відповідач просить залишити її без задоволення, оскільки вважає, що оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції прийнята з додержанням норм чинного законодавства.

НОРМИ ПРАВА, ЩО ПІДЛЯГАЮТЬ ЗАСТОСУВАННЮ

25. Цивільний кодекс України 

Стаття 11 частина 2 пункт 1
Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Стаття 509 частина 1
Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Стаття 525
Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Стаття 526 частина 1
Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Стаття 530 частина 1
Якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Стаття 598 частина 1
Зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Стаття 610
Порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Стаття 625 частина 2
Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Стаття 655
За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Стаття 692 частина 1
Покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Стаття 712 частини 1, 2
За договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. 

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

26. Господарський процесуальний кодекс України (в редакції, чинній до 15.12.2017)

Стаття 78 частини 1-4
Відмова позивача від позову, визнання позову відповідачем і умови мирової угоди сторін викладаються в адресованих господарському суду письмових заявах, що долучаються до справи. Ці заяви підписуються відповідно позивачем, відповідачем чи обома сторонами. 

До прийняття відмови позивача від позову або до затвердження мирової угоди сторін господарський суд роз'яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи є повноваження на вчинення цих дій у представників сторін. 

Мирова угода може стосуватися лише прав і обов'язків сторін щодо предмету позову. 

Про прийняття відмови позивача від позову або про затвердження мирової угоди сторін господарський суд виносить ухвалу, якою одночасно припиняє провадження у справі.

Стаття 80 частина 1 пункт 7
Господарський суд припиняє провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена господарським судом.

27. Господарський процесуальний кодекс України(в редакції, чинній з 15.12.2017)

Стаття 300 частини 1, 2
Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Стаття 308 частина 1 пункт 4
Суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідній частині.

Стаття 312
Суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої й апеляційної інстанцій

28. Суд вважає аргументи позивача, наведені у касаційній скарзі обґрунтованими, а висновки суду апеляційної інстанції, які наведені в оскаржуваному судовому рішенні помилковими, з огляду на таке.

29. Суд зазначає, що у розумінні статей 78, 80 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній до 15.12.2017) одним із способів вирішення господарського спору є мирова угода сторін, яка може стосуватися лише прав і обов'язків сторін щодо предмета позову. Затвердження судом мирової угоди з одночасним припиненням провадження у справі є одноактною (нерозривною) процесуальною дією. Тому, мирову угоду не можна розглядати як договір у цивільно-правовому розумінні. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 12.06.2018 у справі №908/1604/17.

30. Суд також зазначає, що за змістом частини другої статті 625 Цивільного кодексу України нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3% річних входять до складу грошового зобов'язання і є особливою мірою відповідальності боржника (спеціальний вид цивільно-правової відповідальності) за прострочення грошового зобов'язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат (збитків) кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отримання компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

31. Наявність судового рішення про стягнення суми боргу за договором, яке боржник не виконав, не припиняє правовідносин сторін цього договору, не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов'язання та не позбавляє кредитора права на отримання сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України, за час прострочення. 

32. Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, пунктом 2 Мирової угоди сторони погодили, що погашення заборгованості за отриманий Товар за Договором у розмірі 4 968 414,40 грн буде проводитися Публічним акціонерним товариством "Кременчуцький колісний завод" частинами, згідно відповідного графіка.

33. При цьому, пунктом 7 Мирової угоди передбачено, що за умови виконання належним чином Мирової угоди сторонами усі штрафні санкції, пеня, інфляційні витрати, 3% річних у справі №917/1340/16, чи будь-які інші нарахування та витрати стягненню (відшкодуванню, поверненню) із Публічного акціонерного товариства "Кременчуцький колісний завод" не підлягають та не можуть бути заявлені до стягнення в подальшому.

34. Таким чином, за наявності належного виконання відповідачем умов Мирової угоди, позивач позбавлявся у майбутньому заявляти до стягнення штрафні санкції, пеню, інфляційні витрати, 3% річних у справі №917/1340/16, чи будь-які інші нарахування та витрати. У разі ж неналежного виконання відповідачем умов Мирової угоди, позивач не позбавлений заявляти до стягнення штрафні санкції, пеню, інфляційні витрати, 3% річних у справі №917/1340/16 та  будь-які інші нарахування та витрати.
35. Отже, враховуючи факт неналежного виконання відповідачем як умов Договору, так і умов Мирової угоди, висновки суду першої інстанції про наявність у позивача права на отримання заявлених до стягнення інфляційних втрат та 3% річних [будь-яких інших нарахувань, у розумінні умов Мирової угоди], передбачених частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України, є обґрунтованими.

36. З огляду на викладене та те, що судом першої інстанції було встановлено обґрунтованість позовних вимог, Суд вважає вірними висновки суду першої інстанції про наявність підстав для задоволення позовних вимог.

37. Враховуючи вищенаведене, Суд вважає за необхідне залишити в силі рішення суду першої інстанції та скасувати постанову суду апеляційної інстанції.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

38. Зважаючи на викладене, Суд дійшов висновку про задоволення касаційної скарги.

39. Постанова суду апеляційної інстанції підлягає скасуванню, а рішення суду першої інстанції - залишенню в силі.

Судові витрати

40. Судові витрати, понесені позивачем у зв'язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції покладаються на відповідача, оскільки касаційна скарга підлягає задоволенню.

Висновки про правильне застосування норм права

41. За змістом частини другої статті 625 Цивільного кодексу України нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3% річних входять до складу грошового зобов'язання і є особливою мірою відповідальності боржника (спеціальний вид цивільно-правової відповідальності) за прострочення грошового зобов'язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат (збитків) кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отримання компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

42. Наявність судового рішення про стягнення суми боргу за договором, яке боржник не виконав, не припиняє правовідносин сторін цього договору, не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов'язання та не позбавляє кредитора права на отримання сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України, за час прострочення. 

Керуючись статтями 129, 300, 301, 308, 312, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд 

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бумет" задовольнити.

2. Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 02.02.2018 у справі №917/1564/17 скасувати.

3. Рішення Господарського суду Полтавської області від 09.11.2017 у справі №917/1564/17 залишити в силі.

4. Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Кременчуцький колісний завод" (місцезнаходження: 39611, Полтавська область, м. Кременчук, вул. проїзд Ярославський, буд. 8; ідентифікаційний код 00231610) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Бумет" (місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 37; ідентифікаційний код 39114394) 47 990 (сорок сім тисяч дев'ятсот дев'яносто) гривень 62 копійки судового збору за подання касаційної скарги. Видачу наказу доручити Господарському суду Полтавської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуюча                                                                                                     Г. Вронська

Судді                                                                                                                О. Баранець

                                                                                                                               В. Студенець