ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 квітня 2019 року 

м. Київ

Справа №  910/6624/17 
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючий - Стратієнко Л.В.,
судді: Баранець О.М., Ткач І.В.,

за участю секретаря судового засідання - Сігнаєвської К.І.;
за участю представників:
позивачів - 1 -не з'явився,
                   - 2 - Петросенка І.М.,
відповідачів - 1 -не з'явився,
                       - 2 - Дев’ятки О.Г., 
                       - 3 - Дев’ятки О.Г.,
третіх осіб, які не заявляють 
самостійних вимог на предмет спору 
на стороні відповідача - не з'явився,
на стороні відповідача - 1 - не з'явився,
на стороні позивача -1 - не з'явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги ОСОБА_3 та ОСОБА_4, 
на рішення Господарського суду міста Києва  
(суддя - Турчин С.О.)
від 07.06.2018,
та постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий - Пономаренко Є.Ю., судді - Дідиченко М.А., Смірнова Л.Г.)
від 31.01.2019,
за позовом 1) сільськогосподарського виробничого кооперативу «Аграрій», 2) ОСОБА_5, 
до 1) товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд», 2) ОСОБА_4, 3) ОСОБА_3,
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: 1) приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Нацина - ОСОБА_6, 2) Херсонська міська рада в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців, 
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача -1 - ОСОБА_7,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - 1: ОСОБА_8,
про визнання недійсним та скасування рішення, визнання недійсним статуту, визнання недійсними договорів, зобов'язання вчинити дії,
та за зустрічним позовом ОСОБА_4,
до сільськогосподарського виробничого кооперативу «Аграрій»,
про визнання права власності на частку у статутному капіталі,
та за зустрічним позовом ОСОБА_3,
до ОСОБА_5,                                
про визнання права власності на частку у статутному капіталі,

В С Т А Н О В И В:

у квітні 2017 року сільськогосподарський виробничий кооператив «Аграрій», ОСОБА_5 звернулись до Господарського суду міста Києва з позовом про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агробуд», оформленого протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Агробуд» № 12/10 від 13.11.2016; визнання недійсним Статуту ТОВ «Агробуд» (нова редакція), затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Агробуд» № 12/10 від 13.11.2016. Просив визнати недійсними договір купівлі-продажу частки, укладений 13.11.2016 між СВК «Аграрій» і ОСОБА_4 та договір купівлі-продажу частки, укладений 13.11.2016 між ОСОБА_5 і ОСОБА_9 Визнати недійсною та скасувати довіреність б/н від 13.10.2016, видану ТОВ «Агробуд» ОСОБА_8 Скасувати державну реєстрацію таких змін: до установчих документів юридичної особи ТОВ «Агробуд» від 17.11.2016, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 14991050009019837, вчинений державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Херсонської міської ради; до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах юридичної особи ТОВ «Агробуд» від 17.11.2016, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 14991070010019837, вчинений державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Херсонської міської ради.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивачі посилаються на те, що ОСОБА_5 та директор СВК «Аграрій» ОСОБА_7 13.11.2016 не були присутніми в м. Києві, не брали участі у загальних зборах учасників ТОВ «Агробуд», протокол № 12/10 від 13.11.2016 та спірні договори купівлі-продажу частки від 13.11.2016 не підписували. Також, ОСОБА_5 та директор СВК «Аграрій» не підписували довіреності б/н від 13.10.2016 на ім'я ОСОБА_8 З урахуванням цих обставин просили визнати недійсними вказані рішення загальних зборів, довіреність, договори та статут в новій редакції, скасувати державну реєстрацію змін. 

ОСОБА_4 звернувся до суду із зустрічною позовною заявою до СВК «Аграрій», в якій просив визнати за ним право власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Агробуд» у сумі 4 068,61 грн, що складає 16,97% статутного капіталу ТОВ «Агробуд».

Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані тим, що СВК «Аграрій» безпідставно не визнає за ОСОБА_4 право власності на придбану ним у СВК «Аграрій» за договором купівлі-продажу № 1 від 13.11.2016 частку у статутному капіталі ТОВ «Агробуд» (яку оплатив), а тому просив задовольнити ці зустрічні позовні вимоги. 

Від ОСОБА_3 до господарського суду надійшла зустрічна позовна заява до ОСОБА_5, в якій ОСОБА_3 просив визнати за ним право власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Агробуд» у розмірі 19 902,78 грн, що складає 83,03% статутного капіталу ТОВ «Агробуд».

Зустрічна позовна заява ОСОБА_3 мотивована тим, що за договором купівлі-продажу № 2 від 13.11.2016 він придбав у ОСОБА_5 його частку у статутному капіталі ТОВ «Агробуд» у розмірі 19 902,78 грн, що складає 83,03 % статутного капіталу товариства та розрахувався за цю частку, про що свідчить розписка ОСОБА_5 про отримання коштів. Оскільки ОСОБА_5 не визнає право власності на придбану ОСОБА_9 частку у статутному капіталі товариства, то останній звернувся з цією зустрічною позовною заявою.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 07.06.2018, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду 31.01.2019, первісний позов задоволено частково.

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агробуд», оформлене протоколом № 12/10 від 13.11.2016; визнано недійсним Статут ТОВ «Агробуд» (нова редакція), затверджений рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Агробуд» № 12/10 від 13.11.2016; визнано недійсним договір купівлі-продажу частки, укладений 13.11.2016 між СВК «Аграрій» і ОСОБА_4; визнано недійсним договір купівлі-продажу частки, укладений 13.11.2016 між ОСОБА_5 і ОСОБА_9; скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «Агробуд» від 17.11.2016, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 14991050009019837, вчинений державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Херсонської міської ради; скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах юридичної особи ТОВ «Агробуд» від 17.11.2016, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 14991070010019837, вчинений державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Херсонської міської ради.

В решті первісного позову відмовлено. 

У задоволенні зустрічних позовів ОСОБА_4, ОСОБА_3 відмовлено. 

21.02.2019 ОСОБА_3, ОСОБА_4 подали касаційні скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 07.06.2018 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.01.2019.

ОСОБА_3 у касаційній скарзі просить вказані судові рішення скасувати в частині задоволення первісного позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки, укладеного 13.11.2016 між ОСОБА_5 і ОСОБА_9; про скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «Агробуд» (код 03584836) від 17.11.2016, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №14991050009019837, вчинений державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Херсонської міської ради, про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах юридичної особи ТОВ «Агробуд» (код 03584836) від 17.11.2016, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №14991070010019837, вчинений державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Херсонської міської ради та в частині відмови у задоволенні зустрічного позову ОСОБА_3 до ОСОБА_5 про визнання права власності на частку у статутному капіталі і справу в цих частинах направити новий розгляд до суду першої інстанції.

В касаційній скарзі ОСОБА_4 просить оскаржувані судові рішення скасувати в частині задоволення первісного позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки, укладеного 13.11.2016 між СВК «Аграрій» і ОСОБА_4 і в частині відмови у задоволенні зустрічного позову ОСОБА_4 до СВК «Аграрій» про визнання права власності на частку у статутному капіталі і справу в цих частинах направити на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Підставами для скасування судових рішень в оскаржуваних частинах зазначають те, що вказані судові рішення не відповідають ст. ст. 86, 236, 237, 238 ГПК України. Судом апеляційної інстанції при прийнятті постанови не взято до уваги доводи ОСОБА_3, ОСОБА_4, що є порушенням ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Вказують на те, що суд апеляційної інстанції навмисно у своїй постанові спотворив обставини і послався на те, що судом першої інстанції, враховуючи неможливість відібрання підписів безпосередньо від ОСОБА_7, ОСОБА_5 через їх нез'явлення у судове засідання, було необґрунтовано надано для дослідження експерту документи які містять підписи вказаних осіб. Посилається на відмову суду у задоволенні клопотання експерта про надання додаткових матеріалів для проведення судової почеркознавчої експертизи. Зазначає, що висновок експертів № 16665/17-32/16666/17-33/3091:3096/18-32/3097:3102/18-33 від 27.02.2018 є недопустимим доказом, адже складений з порушенням вимог чинного законодавства. На думку скаржників, документи, видані невизнаними Україною органами на тимчасово окупованій території АРК, на які послалися експерти при дослідженні справжності підписів позивачів, є недійсними в силу Закону та не можуть вважатися документами на яких містяться вільні та умовно-вільні зразки підписів позивачів. Отже, для їх дослідження були відсутні будь-які правові підстави. Вважають, що самостійне вибрання експертами для проведення експертизи вільних та умовно-вільних зразки підписів ОСОБА_5, ОСОБА_7 суперечить приписам Інструкції, відповідно до якої експерту забороняється самостійно збирати матеріали, які підлягають дослідженню, а також проводити експертизи на підставі нелегітимних документів. Посилаються на те, що з урахуванням заперечень скаржників щодо відсутності позивачів у м. Києві на момент укладення спірних правочинів, суд мав зобов'язати позивачів надати докази перетинання ними державного кордону до 01.01.2016 і у разі ненадання таких доказів вважати, що станом на 01.01.2016 позивачі перебували на неокупованій території України. Стверджують, що за умови підписання протоколу загальних зборів його учасниками подальше встановлення факту відсутності нотаріального посвідчення справжності підписів на протоколі автоматично не спростовує справжність підписів таких учасників. На думку ОСОБА_3, ОСОБА_4, судами встановлені обставини справи на підставі недопустимих доказів, якими є висновки експертів та відомості Державної прикордонної служби України. За таких обставин передчасним є і висновок судів про недійсність рішення загальних зборів, оформленого протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Агробуд» № 12/10 від 13.11.2016. Висновок господарських судів про недійсність договорів купівлі-продажу частки № 1, № 2 від 13.11.2016 і про відсутність підстав для задоволення зустрічних позовів ОСОБА_3, ОСОБА_4 обґрунтовано тими самими доказами, які з вищенаведених підстав скаржники вважають недостовірними. Посилаються на п. 39 постанови Верховного Суду від 03.07.2018 у справі № 910/7426/17.  

10.04.2019 до Верховного Суду від ОСОБА_3В, ОСОБА_4 надійшли узагальнені доводи касаційних скарг, в яких останні посилаються на п. п. 38, 39 постанови Верховного Суду від 03.07.2018 у справі № 910/7426/17, постанови Верховного Суду від 18.04.2018 у справі № 914/4179/15, від 31.10.2018 у справі № 910/23176/16, від 17.07.2018 у справі № 916/2386/17. Вказують на те, що суд відмовив у задоволенні клопотання експерта про надання додаткових матеріалів для проведення судової експертизи, однак у висновках експертів зазначено, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.10.2017 таке клопотання було задоволено. Також і суд апеляційної інстанції спотворив зміст ухвали від 24.10.2017 і всупереч їй у своїй постанові послався на те, що судом першої інстанції, враховуючи неможливість відібрання підписів безпосередньо від ОСОБА_7, ОСОБА_5 через їх нез'явлення у судове засідання, було обґрунтовано надано для дослідження експерту документи, які містять підписи вказаних осіб. Зазначає, що усі документи із зразками вільних та умовно вільних зразків підпису позивачів були видані впродовж 2014 -2015 рр. на тимчасово окупованій території та є недійсними в силу Закону. Стверджують, що експертиза була проведена з порушенням ч.ч. 1, 2 ст. 102 ГПК України, ст. 3 Закону України «Про судову експертизу», п. 2.3 Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень, п. п. 1.3.-1.6, 1.8 розділу I Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень, затверджених наказом Міністерства юстиції України № 53/5 від 08.10.1988 (в редакції наказу № 1950/5 від 26.12.2012). 

Оскільки такі узагальнені доводи є фактично доповненням до касаційних скарг, подані з недотриманням ч. ч. 1, 2 ст. 298 ГПК України, то Верховним Судом розглядаються доводи касаційних скарг, які подані 21.02.2019.

У відзиві на касаційну скаргу позивач ОСОБА_5 посилається на те, що в касаційних скаргах відсутні посилання на неправильне застосування судами норм матеріального права. Зазначає, що висновки експертизи є тільки одним із несуперечливих доказів у цій справі. Посилається на те, що саме ОСОБА_3, ОСОБА_4 мали б доводити, що ОСОБА_7, ОСОБА_5 перетинали адміністративний кордон з Автономною Республікою Крим у листопаді 2016 року, а не навпаки. Вказує на принципову відмінність обставин у цій справі і у справі № 910/7426/17. Посилається правову позицію, викладену в постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.09.2018 у справі № 916/782/17. Просить касаційні скарги залишити без задоволення, а судові рішення - без змін.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши наведені у касаційних скаргах доводи, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційні скарги необхідно залишити без задоволення з таких підстав. 

Як встановлено судами, відповідно до статуту ТОВ «Агробуд», затвердженого протоколом позачергових загальних зборів учасників № 1/2 від 07.06.2016, витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 22018732 від 14.06.2016, учасниками ТОВ «Агробуд» є ОСОБА_5 та сільськогосподарський виробничий кооператив «Аграрій».

СВК «Аграрій» володів часткою статутного капіталу ТОВ «Агробуд», вартістю 4 068,61 грн, що складає 16,97% статутного капіталу товариства, а ОСОБА_5 - в розмірі 19 902,78 грн, що становить 83,03 % статутного капіталу вказаного товариства.

13.11.2016 відбулись загальні збори членів СВК «Аграрій», на яких вирішено здійснити продаж належної СВК «Аграрій» частки в статутному капіталі в розмірі 16,97 %, що становить 4 068,61 грн ОСОБА_4, у зв'язку із чим підписати договір купівлі - продажу частки та уповноважено директора бути присутнім на зборах ТОВ «Агробуд» з правом голосування з всіх питань порядку денного. Прийняті на цих зборах рішення були оформлені протоколом № 12/10 від 13.11.2016 (а.с. 213, т. 1).

З вказаного протоколу вбачається, що він містить підписи: ОСОБА_7, ОСОБА_11, ОСОБА_12 

13.11.2016 між СВК «Аграрій» (продавець) і ОСОБА_4 (покупець) було укладено договір № 1 купівлі-продажу частки, за умовами якого продавець зобов'язувався передати у власність покупця належну йому частку у статутному капіталі ТОВ «Агробуд» у розмірі 4 068,61 грн, що еквівалентно 16,97 % статутного капіталу від загальної кількості голосів учасників товариства (частка) та всі свої права та обов'язки як учасника товариства - право власності на частку, права на управління, право на отримання прибутку та інші права, пов'язані із статусом продавця як учасника товариства (далі всі передані права та частка разом іменуються корпоративні права), а покупець - прийняти та сплатити їх вартість, яка становить 4 068,61 грн на умовах, узгоджених сторонами в цьому договорі (а.с. 214, т. 1). 

Також, 13.11.2016 між ОСОБА_5 (продавець) і ОСОБА_3 (покупець) укладено договір № 2 купівлі-продажу частки, відповідно до умов якого продавець зобов'язувався передати у власність покупця належну йому частку у статутному капіталі ТОВ «Агробуд» у розмірі 19 902,78 грн, що еквівалентно 83,03 % статутного капіталу від загальної кількості голосів учасників товариства (частка) та всі свої права та обов'язки як учасника товариства - право власності на частку, права на управління, право на отримання прибутку та інші права, пов'язані із статусом продавця як учасника товариства (далі всі передані права та частка разом іменуються корпоративні права), а покупець - прийняти та сплатити їх вартість, яка становить 19 902,78 грн на умовах, узгоджених сторонами в цьому договорі (а.с. 215, т. 1). 

За п. 2.2 вказаних договорів купівлі-продажу частки від 13.11.2016 право власності на частку в статутному капіталі переходить до покупців з дати підписання цих договорів.

Як вбачається із протоколу № 12/10 (а.с. 211, т. 1), на загальних зборах учасників ТОВ «Агробуд», що відбулись 13.11.2016, вирішено такі питання: вивести зі складу товариства учасника СВК «Аграрій» в зв'язку з продажем належної йому частки в розмірі 16,97 %, що становить 4 068,61 грн в статутному капіталі товариства, на користь ОСОБА_4 на підставі наданого договору купівлі-продажу частки; вивести зі складу товариства учасника ОСОБА_5, в зв'язку з продажем належної йому частки в розмірі 83,03%, що становить 19 902,78 грн в статутному капіталі товариства, на користь ОСОБА_3 на підставі наданого договору купівлі-продажу частки; затвердити громадянина України ОСОБА_4 учасником товариства, розмір частки якого складає 16,97 % статутного капіталу товариства, що становить - 4068,61 грн; розмір частки в статутному капіталі товариства ОСОБА_4 складає 16,97 %, тобто 4 068,61 грн; затвердити громадянина України ОСОБА_3 учасником товариства, розмір частки якого складає 83,03 % статутного капіталу товариства, що становить - 19 902,78 грн; розмір частки в статутному капіталі товариства ОСОБА_3 складає 83,03%, тобто 19 902,78 грн; затвердити нову редакцію статуту товариства з урахуванням змін, зазначених у цьому протоколі; змінити місцезнаходження (юридичну адресу) товариства з 73000, Херсонська обл., м. Херсон, вул. 9 Січня, будинок 15, кімната 306 на 01032, Україна, м. Київ, вул. Старовокзальна, буд. 24; звільнити з посади директора та виключити як підписанта ОСОБА_5 з 13.11.2016; призначити на посаду директора ОСОБА_3 з 14.11.2016 з правом надання першого підпису на всіх фінансово-господарських документах товариства; уповноважити директора товариства на подання статутних документів товариства до органів державної влади з метою проведення реєстраційних змін з правом передоручення.

Протокол містить підписи від імені директора СВК «Аграрій» ОСОБА_7, ОСОБА_5, ОСОБА_4, ОСОБА_3 

Зазначений протокол містить інформацію про те, що приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_13 засвідчено справжність підписів вищевказаних осіб, про що здійснено записи в реєстрі за № № 1436, 1437, 1438, 1439. 

Відповідні реєстраційні зміни до статуту ТОВ «Агробуд» внесені державним реєстратором 17.11.2016 за № 14991050009019837 - державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників та за № 14991070010019837 - внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів.

Судами зазначено, що до Єдиного реєстру досудових розслідувань 28.12.2016 за № 120 161 001 000 16574 внесено відомості про вчинене кримінальне правопорушення (ч. 1 ст. 358 КК України) щодо заволодіння невстановленими особами шахрайським шляхом на підставі підроблених документів часткою в статутному капіталі ТОВ «Агробуд».

Як вбачається із касаційної скарги, ОСОБА_4 просить скасувати оскаржувані судові рішення в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки, укладеного 13.11.2016 між СВК «Аграрій» в особі директора ОСОБА_7 і ОСОБА_4 ОСОБА_9 - в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу частки, укладеного 13.11.2016 між ним і ОСОБА_5 

Статтями 15, 16 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, яке реалізується шляхом звернення до суду.

Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Відповідно до ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Корпоративними відносинами є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Частиною 3 ст. 203 ЦК України встановлено, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Як вольова дія, правочин є поєднанням волі та волевиявлення. Воля сторін полягає в їхній згоді взяти на себе певні обов'язки, вона повинна бути взаємною, двосторонньою і спрямованою на досягнення певної мети.

Згідно з ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). 

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Частина 2 ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України встановлюють такий спосіб захисту порушеного права як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

Згідно з ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. 

Статтею 203 ЦК України (в редакції, чинній на момент укладення спірних договорів) встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. 

Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Право на отримання мотивованого судового рішення є процесуальним елементом права на справедливий суд (ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод).

Згідно з рішенням Європейського суду з прав людини у справі «Дульський проти України» від 01.06.2006 експертиза, призначена судом, є одним із засобів встановлення або оцінки фактичних обставин справи і тому складає невід'ємну частину судової процедури.

Статтею 73 ГПК України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема, висновками експертів. 

Висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством. Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань (ч. ч.1, 2 ст. 98 ГПК України).

Відповідно до ст. 104 ГПК України висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу.

Згідно зі ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів). 

Оцінка доказів має свій зміст: визнання допустимості, належності, достовірності, вірогідності, достатності і взаємозв'язку всієї сукупності доказів.

Врахувавши вказане, надавши належну оцінку висновку експертів Київського науково-дослідного інституту судових експертиз № 16665/17-32/16666/17-33/3091:3096/18-32/3097:3102/18-33 від 27.02.2018 (а.с. 117-173, т. 3), відповідно до вимог ст. 86 ГПК України; документам, наявним в реєстраційній справі ТОВ «Агробуд», які надійшли від Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації на запит місцевого господарського суду, а також взявши до уваги те, що згідно з відомостями Державної прикордонної служби України інформації щодо перетинання державного кордону громадянами України ОСОБА_7, ІНФОРМАЦІЯ_1, та ОСОБА_5, ІНФОРМАЦІЯ_2 в зазначений період (впродовж 2016 року) в базі даних не виявлено, суди дійшли висновку, що ОСОБА_5 та ОСОБА_7 не перебували 13.11.2016 у місті Києві, а тому не могли підписати спірні договори купівлі-продажу частки № 1 (ОСОБА_7.) № 2 (ОСОБА_5) від 13.11.2016.

Встановивши, що протокол загальних зборів членів СВК «Аграрій» підписаний не ОСОБА_7, а іншою особою (на яких було вирішено здійснити продаж ОСОБА_4 належної СВК «Аграрій» частки в статутному капіталі ТОВ «Агробуд» в розмірі 16, 97%, що становить 4 068, 61 грн), підписи від імені ОСОБА_5, ОСОБА_7 на спірних договорах купівлі-продажу частки № 1, № 2 від 13.11.2016 виконані з попередньою технічною підготовкою в результаті передавлювання з якоїсь моделі підпису від імені позивачів; позивачі станом на дату укладення договорів не перетинали адміністративного кордону вільної економічної зони «Крим», місцевий господарський суд, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, дійшов правильного висновку про те, що договори купівлі-продажу частки № 1, № 2 від 13.11.2016 укладені за відсутності волевиявлення позивачів - СВК «Аграрій», ОСОБА_5, а тому є недійсними згідно з ст. ст. 203, 215 ЦК України.

Також, у касаційній скарзі ОСОБА_3 просить скасувати судові рішення в частині задоволення позовних вимог про скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «Агробуд» (код 03584836) від 17.11.2016, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 14991050009019837, вчинений державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Херсонської міської ради, про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах юридичної особи ТОВ «Агробуд» (код 03584836) від 17.11.2016, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №14991070010019837, вчинений державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Херсонської міської ради, однак висновок господарських судів про наявність підстав для задоволення цих вимог є обгрунтованим з огляду на таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 140 ЦК України (в редакції, чинній станом на момент виникнення спірних правовідносин) товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників (ч. 1 ст. 145 ЦК України (в редакції, чинній станом на момент виникнення спірних правовідносин). 

До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання; 2) внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу; 3) створення та відкликання виконавчого органу товариства; 4) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів; 5) затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства; 6) вирішення питання про придбання товариством частки учасника; 7) виключення учасника із товариства; 8) прийняття рішення про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу. Статутом товариства і законом до виключної компетенції загальних зборів може бути також віднесене вирішення інших питань (ч. 4 ст. 145 ЦК України (в редакції, чинній станом на момент виникнення спірних правовідносин).

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи не є правочинами у розумінні ст. 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за ст. 216 ЦК України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах. 

Права учасників товариства визначені ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, чинній станом на момент виникнення спірних правовідносин).

За ч. 1 ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, чинній станом на момент виникнення спірних правовідносин) учасники господарського товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах.

Відповідно до ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, чинній станом на момент виникнення спірних правовідносин) про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої ст. 61 Закону України «Про господарські товариства». Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Аналіз наведених норм матеріального права дає підстави для висновку, що одним із гарантованих прав учасника товариства є його участь в управлінні товариством через діяльність у вищому органі товариства - загальних зборах. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому статутом порядку є грубим порушенням його прав, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними. Неповідомлення учасника товариства про скликання й проведення загальних зборів, на яких його виключили з учасників товариства, є безумовним порушенням прав, передбачених ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» (аналогічна правова позиція, викладена у постанові Верховного Суду України від 02.09.2014 у справі № 5017/1221/2012). 

Господарські суди, врахувавши висновок експертів, яким встановлено, що підпис на протоколі № 12/10 загальних зборів учасників ТОВ «Агробуд» від імені директора СВК «Аграрій» ОСОБА_7 виконаний не ОСОБА_7, а іншою особою, а при порівнянні досліджуваного підпису із зразками підписів ОСОБА_5 були виявлені розбіжності транскрипції (у зразках підпис складається із монограми «С Н», без літерного штриха та розчерку); відомості Державної прикордонної служби України щодо неперетинання державного кордону ОСОБА_7 та ОСОБА_5; пояснення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу ОСОБА_14 щодо незасвідчення нею справжності підписів на протоколі загальних зборів учасників ТОВ «Агробуд» № 12/10 від 13.11.2016, невнесення реєстрових записів до реєстру нотаріальних дій у 2016 році за № № 1436, 1437, 1438, 1439 та, встановивши відсутність доказів повідомлення позивачів (які станом на момент укладення оспорюваних договорів та прийняття рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агробуд» були учасниками товариства з розмір їх часток, що у сукупності складали 100%) про призначення та проведення 13.11.2016 загальних зборів, дійшли правильного висновку про те, що до протоколу цих зборів було внесено недостовірні відомості щодо присутності позивачів та їх участі в прийнятті рішень та, що збори були проведенні з порушення процедури їх скликання і проведення.

Встановивши вказане, господарські суди дійшли до правильного висновку про те, що такі порушення під час скликання і проведення зборів є підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «Агробуд», оформлених протоколом № 12/10 від 13.11.2016.

За ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» відомості про юридичну особу, громадське формування, що не має статусу юридичної особи, та фізичну особу-підприємця вносяться до Єдиного державного реєстру на підставі: 1) відповідних заяв про державну реєстрацію; 2) документів, що подаються для проведення інших реєстраційних дій; 3) відомостей, отриманих у результаті інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів.

За змістом п. 2 ч. 1 ст. 25 вказаного вище Закону державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу, визнання повністю або частково недійсними зміни до установчих документів юридичної особи.

Вимога про скасування спірних записів в реєстрі є наслідком порушення вимог законодавства у зв'язку зі прийняттям рішень загальними зборами відповідача ТОВ «Агробуд», а, отже, є зверненою до відповідачів похідною вимогою від вимоги про недійсність вказаних рішень загальних зборів (правова позиція, викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.09.2018 у справі № 916/782/17).

З урахуванням вказаного, рішення місцевого суду та постанова апеляційного суду в частині задоволення позову про скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «Агробуд» від 17.11.2016, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 14991050009019837, вчинений державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Херсонської міської ради; державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах юридичної особи ТОВ «Агробуд» від 17.11.2016, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 14991070010019837, вчинений державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Херсонської міської ради (які вчинені на підставі рішень загальних зборів від 13.11.2016 (протокол № 12/10), є законними і обгрунтованими.

В решті первісних позовних вимог правильність висновків господарських судів ніким не оскаржується.

Щодо зустрічних позовних вимог ОСОБА_4 про визнання за ним права власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Агробуд» у розмірі 4 068,61 грн, що складає 16,97% статутного капіталу товариства та зустрічних позовних вимог ОСОБА_3 про визнання за ним права власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Агробуд» у розмірі 19 902,78 грн, що складає 83,03% статутного капіталу товариства, то судами правильно було відмовлено у їх задоволенні з огляду на таке.

Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання права власності (ч. 2 ст. 16 ЦК України).

За ст. 392 ЦК України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності. 

Правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб (ч. 1 ст. 316 ЦК України).

Згідно із ч. 1, 2 ст. 319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

Статтею 328 ЦК України встановлено, що право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

ОСОБА_4 зазначає, що набув право власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Агробуд» у розмірі 4 068,61 грн, що складає 16,97% статутного капіталу товариства на підставі договору купівлі-продажу частки № 1 від 13.11.2016, укладеного з СВК «Аграрій». При цьому, зазначає, що розрахувався за придбану ним частку, що підтверджується підписаною керівником СВК «Аграрій» ОСОБА_7 розпискою про отримання коштів у сумі 4 068,61 грн.

ОСОБА_3 вказує на те, що набув право власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Агробуд» у розмірі 19 902,78 грн, що складає 83,03% статутного капіталу товариства згідно з укладеним між ним і ОСОБА_5 договору купівлі-продажу частки № 2 від 13.11.2016. Також, посилається на те, що розрахувався за придбану ним частку, що підтверджується підписаною ОСОБА_5 розпискою про отримання коштів у сумі 19 902,78 грн.

Судами встановлено, що договір № 1 від 13.11.2016 укладений за відсутності волевиявлення СВК «Аграрій», а договір № 2 від 13.11.2016 за відсутності волевиявлення ОСОБА_5, а тому вони є недійсними згідно з ст. ст. 203, 215 ЦК України.

Частиною 1 ст. 216 ЦК України встановлено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. 

Визнані недійсними правочини не створюють для сторін тих прав і обов'язків, які вони мають встановлювати, а породжують наслідки, передбачені законом.

Оскільки судом було визнано недійсним договір купівлі-продажу частки, укладений 13.11.2016 між СВК «Аграрій» і ОСОБА_4, то останній не набув права власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Агробуд» у розмірі 4 068,61 грн, що складає 16,97% статутного капіталу товариства. ОСОБА_3 також не набув права власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Агробуд» у сумі 19 902,78 грн, що складає 83,03% статутного капіталу товариства, оскільки договір купівлі-продажу частки, укладений 13.11.2016 між ОСОБА_9 та ОСОБА_5 було визнано недійсним. Крім того, за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи було встановлено, що підпис на розписці від 18.11.2016 від імені ОСОБА_7 виконаний не ОСОБА_7, а на розписці від 18.11.2016 не ОСОБА_5, а іншими особами.

З урахуванням вказаного, господарські суди дійшли до правильного висновку про те, що задоволення первісних позовних вимог СВК «Аграрій» про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки, укладеного 13.11.2016 між СВК «Аграрій» і ОСОБА_4, первісних позовних вимог ОСОБА_5 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки, укладеного 13.11.2016 між ОСОБА_9 та ОСОБА_5, виключає можливість задоволення зустрічних позовних вимог ОСОБА_4 і ОСОБА_3 

Щодо доводів касаційних скарг про те, що вказані судові рішення не відповідають ст. ст. 86, 236, 237, 238 ГПК України, то вони є безпідставними, адже судами було правильно застосовано ті норми матеріального і процесуального права, які підлягали застосуванню до цих правовідносин, а незгода ОСОБА_3, ОСОБА_4 з рішенням господарських судів не може свідчити про неправильне застосування чи неврахування цими судами вказаних ними норм процесуального права.

Щодо аргументів касаційних скарг про те, що судом апеляційної інстанції при прийнятті постанови не взято до уваги доводи ОСОБА_3, ОСОБА_4, що є порушенням ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, то необхідно зазначити таке.

За п. 2 ч. 3 ст. 2 ГПК України основними засадами (принципами) господарського судочинства є, зокрема, рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Принцип змагальності (ст. 13 ГПК України) та принцип рівності сторін (ст. 7 ГПК України), які тісно пов'язані між собою, є основоположними компонентами концепції «справедливого судового розгляду» у розумінні п. 1 ст. 6 Конвенції. Вони вимагають «справедливого балансу» між сторонами: кожній стороні має бути надана розумна можливість представити свою справу за таких умов, що не ставлять її чи його у явно гірше становище порівняно з протилежною стороною.

Господарськими судами при прийнятті рішень було дотримано вказаних принципів та забезпечено сторонам справедливий судовий розгляд, взято до уваги доводи всіх учасників справи та почуто їх, що відповідає вимогам ГПК України, п. 1 ст. 6 Конвенції та узгоджується з практикою Європейського суду з прав людини (справи «Проніна проти України», «Серявін та інші проти України») і доводи касаційних скарг вказаного не спростовують.

Щодо доводів касаційних скарг про те, що висновок судових експертів № 16665/17-32/16666/17-33/3091:3096/18-32/3097:3102/18-33 від 27.02.2018 є недопустимим доказом, адже складений з порушенням вимог чинного законодавства, то необхідно зазначити, що господарськими судами було встановлено, що відсутні докази того, що цей висновок зроблений з порушенням вимог законодавства. Крім того, такий висновок було оцінено господарськими судами з урахуванням вимог ст. 86 ГПК України.

Доводи касаційних скарг зводяться до надання іншої оцінки висновку експертів, що не є компетенцією касаційного господарського суду в силу приписів ст. 300 ГПК України.

Щодо доводів касаційних скарг про те, що документи, на які послалися експерти при дослідженні справжності підписів позивачів, є недійсними в силу Закону та не можуть вважатися документами на яких містяться вільні та умовно-вільні зразки підписів позивачів, то необхідно зазначити, що цим доводам надавалась оцінка судами і встановлено, що експерту були надані для дослідження документи, які містять підписи ОСОБА_7, ОСОБА_5 у зв'язку з їх нез'явленням у судове засідання через перебування на території Криму. Останні, направляючи такі документи до суду, підтвердили належність підписів на них саме ОСОБА_7 та ОСОБА_5 Необхідно зазначити, що в цьому випадку досліджувались не вказані документи, а бралися до уваги підписи, які на них містилися і останні не оспорювали їх неналежність.

Щодо аргументів ОСОБА_3, ОСОБА_4 в касаційних скаргах про те, що суд мав зобов'язати позивачів надати докази перетинання державного кордону до 01.01.2016 і у разі ненадання таких доказів, вважати, що станом на 01.01.2016 позивачі перебували на неокупованій території України, то вони є безпідставними, адже судами було встановлено на підставі наявних у матеріалах справи доказів, зокрема, відомостей Державної прикордонної служби України що ОСОБА_7 та ОСОБА_5 не перетинався державний кордон і вони не могли бути в місті Києві 13.11.2016 та підписувати спірні правочини. Крім того, в силу ч. 4 ст. 74 ГПК України суд не може збирати докази, що стосуються предмету спору, з власної ініціативи.

Судами відповідно до вимог ст. 86 ГПК України було ретельно досліджено всі наявні в матеріалах справи докази, які були достатніми для прийняття законного і обґрунтованого рішення у справі.

Щодо посилання скаржників на п. 39 постанови Верховного Суду від 03.07.2018 у справі № 910/7426/17, то необхідно зазначити, що Верховний Суд, направляючи справу № 910/7426/17 на новий розгляд, виходив з інших фактичних обставин, встановлених судами, ніж ті, що були встановлені у цій справі.

Інші доводи касаційних скарг повторюють доводи апеляційних скарг, яким була надана належна оцінка судом апеляційної інстанції, зводяться до необхідності іншої оцінки судом касаційної інстанції доказів, ніж та, що була зроблена господарськими судами.

Але, відповідно до ч. 2 ст. 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, які не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Разом з тим, згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини (рішення у справах «Пономарьов проти України» та «Рябих проти Російської Федерації», у справі «Нєлюбін проти Російської Федерації») повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватися для виправлення судових помилок та недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду, перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію, а сама можливість існування двох точок зору на один предмет не є підставою для нового розгляду. Повноваження вищих судів щодо скасування чи зміни тих судових рішень, які вступили в законну силу, мають використовуватися для виправлення фундаментальних порушень.

Рішення місцевого господарського суду і постанова суду апеляційної інстанції в оскаржуваних частинах прийняті з додержанням вимог матеріального права, з дотриманням передбачених ст. 3 ЦК України принципів справедливості, добросовісності, розумності, а тому підстав для їх скасування немає.

Оскільки підстав для скасування прийнятих у справі судових рішень в оскаржуваних частинах немає, то судовий збір згідно з ст. 129 ГПК України за подання касаційних скарг покладається на скаржників.

Керуючись ст. ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

касаційні скарги ОСОБА_3, ОСОБА_4 залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 07 червня 2018 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 31 січня 2019 року у справі за № 910/6624/17 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                   Л. Стратієнко

Судді                                                                                                     О. Баранець

                                                                                                               І. Ткач